600159_2008_大龙地产_2008年年度报告_2009-04-02.pdf

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 600159600159 2008 年年度报告 2008 年年度报告 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.78 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人赵川、主管会计工作负责人魏彩虹及会计机构负责人（会计主管人员）张洪涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 公司法定中文名称缩写 大龙地产 公司法定英文名称 BEIJING DALONG WEIYE REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD 公司法定代表人 赵川 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 马志方 董事会秘书联系地址 北京市顺义区府前东街甲 2 号 董事会秘书电话 010-69445636 董事会秘书传真 010-69446339 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王成福 证券事务代表联系地址 北京市顺义区府前东街甲 2 号 证券事务代表电话 010-69446339 证券事务代表传真 010-69446339 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 北京市顺义区府前东街甲 2 号 公司办公地址 北京市顺义区府前东街甲 2 号 公司办公地址邮政编码 101300 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大龙地产 600159 G 大龙 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 5 月 8 日 公司首次注册地点 内蒙古自治区工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 1 月 14 日 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 3公司变更注册地点 北京市顺义区府前东街甲 2 号 企业法人营业执照注册号 1100001924661（1-1）税务登记号码 110113783954328000 组织机构代码 78395432-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 3,334,164.50 利润总额 2,928,934.11 归属于上市公司股东的净利润 2,360,464.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,199,492.96经营活动产生的现金流量净额-679,428,598.26(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 104,904.93根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 621,814.51除上述各项之外的其他营业外收入和支出-510,135.32少数股东权益影响额-1,466.66所得税影响额-54,146.03合计 160,971.43归属于母公司所有者的净利润 2,360,464.39扣除非经常性损益净额的归属于母公司所有者的净利润 2,199,492.96 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 137,212,702.52 325,937,462.93325,937,462.93-57.90 464,744,179.48 利润总额 2,928,934.11 56,730,604.9656,730,604.96-94.84 44,716,339.37归属于上市公司股东的净利润 2,360,464.39 37,851,392.2635,352,198.47-93.76 29,584,169.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,199,492.96 37,736,813.2935,236,578.92-94.17 29,557,193.15基本每股收益（元股）0.01 0.120.11 -91.67 0.10 稀释每股收益（元股）0.01 0.12 0.11 -91.67 0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.01 0.120.11 -91.67 0.10 全面摊薄净资产收益率（%）0.19 3.092.89减少 2.9个百分点 9.38北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 4加权平均净资产收益率（%）0.19 4.494.55减少 4.3个百分点 9.55扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.18 3.082.88减少 2.9个百分点 9.37 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.18 4.484.53减少 4.3个百分点 9.94经营活动产生的现金流量净额-679,428,598.26 -1,116,229,002.29-1,116,229,002.29-39.13 18,433,917.61每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.64-2.69-2.69 -39.03 0.06 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 3,175,876,090.82 3,077,955,993.38 3,075,414,549.043.18 1,159,164,592.13所有者权益（或股东权益）1,223,381,776.15 1,224,341,130.791,221,841,937.00-0.08 320,099,302.70归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.95 2.95 2.94 不适用 1.05 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 138,392,076 33.35 138,392,07633.353、其他内资持股 110,000,000 26.5-110,000,000-110,000,000 00其中：境内非国有法人持股 110,000,000 26.5-110,000,000-110,000,000 00境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 248,392,076 59.85-110,000,000-110,000,000 138,392,07633.35北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 5二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 166,609,540 40.15 110,000,000110,000,000 276,609,54066.652、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 166,609,540 40.15 110,000,000110,000,000 276,609,54066.65三、股份总数 415,001,616 100 415,001,616100 股份变动的批准情况 2008 年 11 月 10 日，本公司定向增发形成的有限售条件的流通股 110,000,000 股上市流通,导致公司股本结构发生变动。具体详细请参见公司于 2008 年 11 月 4 日刊登在 中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上公司定向增发形成的有限售条件流通股上市流通的提示性公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 133,278,313 15,250,081118,028,232股权分置改革后股东承诺 2008-2-13 北京顺鑫农业发展集团有限公司 35,613,925 15,250,08120,363,844股权分置改革后股东承诺 2008-2-13 力天集团有限公司 11,000,000 11,000,0000非公开发行 2008-11-10 江苏达冠实业投资有限公司 11,000,000 11,000,0000非公开发行 2008-11-10 北京翰运天程国际投资有限公司 11,000,000 11,000,0000非公开发行 2008-11-10 闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司 11,000,000 11,000,0000非公开发行 2008-11-10 上海丽华房地产有限公司 11,000,000 11,000,0000非公开发行 2008-11-10 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 6中节能投资有限公司 30,000,000 30,000,0000非公开发行 2008-11-10 华夏基金管理有限公司 11,000,000 11,000,0000非公开发行 2008-11-10 北京宏泰兴华投资管理有限公司 9,000,000 9,000,0000非公开发行 2008-11-10 北京浩成投资管理有限公司 5,000,000 5,000,0000非公开发行 2008-11-10 合计 278,892,238 140,500,162138,392,076/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期非公开发行人民币普通股（A 股）2007-11-6 8110,000,0002008-11-10110,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况（1）2008 年 2 月 13 日，公司股权分置改革后有限售条件流通股第二次上市流通，公司股本结构发生变更：公司总股本为 415,001,616 股，有限售条件流通股变更为248,392,076 股，无限售条件流通股 166,609,540 股。具体详细请参见公司 2008 年 2 月 1日公布的有限售条件的流通股上市流通的公告。（2）2008 年 11 月 10 日，公司非公开发行形成的有限售条件流通股 1.1 亿股上市流通，公司股本结构发生变更：公司总股本为 415,001,616 股，有限售条件流通股变更为138,392,076 股，无限售条件流通股 276,609,540 股.具体详细请参见公司 2008 年 11 月 4日公布的定向增发形成的有限售条件流通股上市流通的提示性公告。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 7单位：股 报告期末股东总数 19,779 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 国有法人 35.98 149,311,394783,000118,028,232 无 北京顺鑫农业发展集团有限公司 国有法人 12.26 50,864,006020,363,844 无 中节能投资有限公司 境内非国有法人 7.23 30,000,00000 无 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.89 12,008,6785,228,0140 无 上海丽华房地产有限公司 境内非国有法人 2.75 11,398,719398,7190 无 力天集团有限公司 境内非国有法人 2.65 11,000,00000 质押11,000,000 闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司 境内非国有法人 2.65 11,000,00000 无 北京翰运天程国际投资有限公司 境内非国有法人 2.65 11,000,00000 无 北京宏泰兴华投资管理有限公司 境内非国有法人 2.17 9,000,00000 无 江苏达冠实业投资有限公司 境内非国有法人 1.93 8,028,172-2,971,8280 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 31,283,162 人民币普通股 北京顺鑫农业发展集团有限公司 30,500,162 人民币普通股 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 8中节能投资有限公司 30,000,000 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 12,008,678 人民币普通股 上海丽华房地产有限公司 11,398,719 人民币普通股 北京翰运天程国际投资有限公司 11,000,000 人民币普通股 闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司 11,000,000 人民币普通股 力天集团有限公司 11,000,000 人民币普通股 北京宏泰兴华投资管理有限公司 9,000,000 人民币普通股 江苏达冠实业投资有限公司 8,028,172 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司与其他流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。其他股东之间关联关系未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 118,028,232 2009-2-6 118,028,232 承诺股权分置改革后其持有的公司股份获得上市流通权之日起至少在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2 北京顺鑫农业发展集团有限公司 20,363,844 2009-2-6 20,363,844 承诺股权分置改革后其持有的公司股份获得上市流通权之日起至少在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 92、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 赵川 100,000,0001987 年 6 月 3 日 房地产开发、商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场 (2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京市顺义区国有资产监督管理委员会 2004 年 7 月 5 日国有资产监督管理 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 北京顺鑫农业发展集团有限公司 李维昌 850,000,0002002-8-21 种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务等。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵川 董事长 男 54 2008-1-142011-1-14 027,90027,900二级市场购入 是 10.86否 陈红 董事、总经理 男 37 2008-1-142011-1-14 018,50018,500二级市场购入 是 11.44否 顾光明 董事、副总经理 男 53 2008-1-142011-1-14 05,7005,700二级市场购入 是 11.52否 马志方 董事、董事会秘书 男 38 2008-1-142011-1-14 010,00010,000二级市场购入 是 10.31否 袁振东 监事会主席 男 47 2008-1-142011-1-14 020,00020,000二级市场购入 否 0是 许晓刚 监事 男 39 2008-1-142011-1-14 000 是 7.21否 戴兰荣 监事 女 48 2008-1-142011-1-14 000 是 5.88否 刘有录 独立董事 男 60 2008-1-142011-1-14 000 是 3否 梁伟 独立董事 男 39 2008-1-142011-1-14 000 是 3否 屈凤荣 独立董事 女 60 2008-1-142011-1-14 000 是 0否 房满红 副总经理 男 59 2005-2-172011-1-14 018,00018,000二级市场购入 是 9.99否 冯国宾 副总经理 男 52 2005-2-172011-1-14 019,10019,100二级市场购入 是 11.83否 王蔚蔚 财务总监 女 56 2005-10-242008-5-23 000 是 2.36否 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 11魏彩虹 财务总监 女 39 2008-5-232011-1-14 08,0008,000二级市场购入 是 8.46否 说明：屈凤荣为国家公务员退休人员，根据北京市委组织部的最新规定，其个人并未从公司领取报酬。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.赵川，2001 年至 2006 年担任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委书记、总经理。2005 年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事长、总经理。截至报告期末，任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委书记、总经理、北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事长。2.陈红，2000 年至 2004 年北京市顺义大龙城乡建设开发总公司总经理助理，副总经理。截至报告期末，任公司董事、总经理。3.顾光明，2004 年 1 月至 2004 年 10 月中铁电气化局集团有限公司副总工程师,中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司副董事长、总经理；2004 年 10 月至 2006 年担任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总经理。截至报告期末，任公司董事、副总经理。4.马志方，2004 年 1 月至 2005 年 2 月，任宁城老窖生物科技股份有限公司董事、董事会秘书。现任公司董事会秘书，2008 年 1 月 14 日当选为第四届董事会董事。5.袁振东，2003 年 11 月至今任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委委员、工会主席。2004 年至 2008 年初，任公司董事。2008 年 1 月 14 日当选为第四届监事会股东代表监事。6.许晓刚，1991 年至 2007 年 6 月在北京市顺义大龙城乡建设开发总公司任职，公司第三届监事会主席。自 2007 年 6 月起任公司审计部部长，2008 年 1 月 14 日当选为第四届监事会监事。7.戴兰荣，1986 年 11 月至 2005 年北京市顺义大龙城乡建设开发总公司工作。2005年 2 月担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司监事。现任公司监事会监事、销售部副部长。8.刘有录，1995 年 6 月至今，兰州交通大学任教。2005 年 2 月起担任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事。9.梁伟，1999 年 6 月至今任清华大学建筑学院教师，同期任北京清华城市规划设计研究院副院长。2008 年 1 月 14 日至今任公司独立董事。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 1210.屈凤荣，2002 至 2005 年 2 月任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总会计师。2005 年 2 月至 2005 年 10 月任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司财务总监。2005年 10 月退休。2008 年 1 月 14 日至今任公司独立董事。11.房满红，1993 年至 2006 年在北京市顺义大龙城乡建设开发总公司工作，任副总经理、总工程师。现任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司副总经理。12.冯国宾，1994 至 2006 年任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总经理。现任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司副总经理。13.王蔚蔚，2004 年至 2005 年任中国铁路工程总公司电气化局集团财务处总会计师。2005 年 10 月至 2008 年 5 月任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司财务负责人。14.魏彩虹，2002 年至 2004 年任北京海达尔投资管理有限公司任计财部经理。2005年至 2007 年任北京海莲光科技开发有限公司任财务总监。2008 年 1 月至今任北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵川 北京市大龙城乡建设开发总公司 总经理 2006 年 11 月 未知 否 袁振东 北京市大龙城乡建设开发总公司 工会主席 2003年10月5日未知 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘有录 兰州交通大学 教授 是 梁伟 北京清华规划设计研究院 副院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 决策程序为：由董事会提出预案，并经股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定是依据同行业报酬水平，结合本公司工资奖励制度和年度经营业绩，根据董事会薪酬委员会相关规定而确定。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 133、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 袁振东 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李绍林 董事 2008 年 1 月 14 日换届选举卸任 张松涛 董事 2008 年 1 月 14 日换届选举卸任 阎学通 独立董事 2008 年 1 月 14 日换届选举卸任 米丽萍 独立董事 2008 年 1 月 14 日换届选举卸任 张尚云 监事 2008 年 1 月 14 日换届选举卸任 (五)公司员工情况 在职员工总数 255 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政 109生产 114财务 19销售 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学以上 89 大专 64 中专（高中、职高、中技）64 其他 38 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会相关法律法规及通知的要求，结合公司治理专项活动的开展，进一步加强了公司治理制度建设，加强了信息披露管理工作，改进了投资者关系管理工作，强化和完善了对所属公司的管理，使公司的治理制度体系进一步完善，公司规范运作水平和公司透明度得到进一步提高。1、股东与股东大会 公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 14表决权。公司股东大会的召开均严格按照有关法律法规、公司章程、股东大会议事规则等要求履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。全体董事均能忠实、勤勉地履行职责并积极参加监管机构的有关培训。公司董事会积极推进各专门委员会工作的开展，在各专门委员会下设工作小组，公司董事会办公室为各专门委员会的常设机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，为各专门委员会充分发挥职能创造了良好的条件，使公司治理体系更加完善。4、监事和监事会 公司严格按照 公司章程 规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。全体监事均能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。监事会会议的召集、召开及表决程序均符合公司章程、监事会议事规则的规定，历次会议均严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。5、信息披露与透明度 公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，严格遵守国家法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，结合公司实际情况，履行信息披露义务，确保所有投资者有公平、平等的权利和机会获得公司披露的信息。6、投资者关系管理 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 15公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过网络平台、电话以及面对面接待等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共盈的良好局面。7、公司治理专项活动 报告期内，根据证券监管机构的要求，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入，更进一步夯实公司治理的整体水平，使公司法人治理结构更加完善，公司运作也更加规范。报告期内，在各级监管部门的指导下，公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机，对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要改进的问题进行跟踪，同时严格执行信息披露制度，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度，按照监管部门发布的法律、法规要求规范运作，公司快速、持续、健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 屈凤荣 7 700 梁伟 7 700 刘有录 7 610 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事勤勉尽职，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产、经营、财务等方面的情况，积极参加董事会；对公司的董事提名、关联交易、定期报告等事项发表独立性意见，为董事会科学决策提供专业性意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体和中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司拥有独立的项目开发和建筑施工系统，具有独立的营销网络，自主经营，业务结构完整独立。人员方面独立情况 公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立，建立独立的劳动、人事和工资管理制度。股东推荐董事、监事和高级管理人员均通过合法程序进行 资产方面独立情况 本公司拥有独立的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本公司拥有独立的经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资产完全独立于控股股东。北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 16机构方面独立情况 本公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东完全分开，所有机构均独立，不存在与控股股东职能部门从属关系。财务方面独立情况 本公司设有独立的财务会计部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度管理体系，公司内部控制制度包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等较为完整的企业管理内部控制制度，涵盖了公司房地产开发与管理、质量管理、企业计划管理、企业统计管理、劳动人事管理、营销销售管理、财务管理、合同管理、印章管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理、信息披露事务管理等各个方面。报告期内，公司制定了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，进一步强化了独立董事和审计委员会在年报制作当中的作用，制定了 防止大股东及其关联方资金占用制度，从制度层面建立长效机制，彻底杜绝关联方资金占用问题；修订完善了信息披露管理制度，进一步规范了公司的信息披露行为。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 13 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 14 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 14 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 15 日 北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 17八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、公司生产经营状况 报告期内，公司主要从事房地产开发和建筑施工，经受了紧缩的宏观调控环境以及经济危机等因素的影响，市场环境越加复杂多变，加剧了公司生产经营压力，制约了公司经营效益的提升。报告期内，公司总资产 3,175,876,090.82 元，比去年增长 3.18%，归属于母公司所有者权益合计 1,223,381,776.15 元，比去年下降 0.08%，完成营业务收入 137,212,702.52元，比 2007 年下降 57.90%，实现净利润 2,360,464.39 元，比 2007 年下降 93.76%。截至报告期末，公司每股净资产 2.95 元，实现每股收益 0.01 元。报告期内，公司坚持平稳发展的主题，积极采取措施应对复杂多变的市场环境，各项目开发与建设进展顺利。宣武区大龙新都项目 A6 地块拆迁工作已经完成 96，A7 地块的拆迁也完成超过 50。满洲里项目工程建设继续进行，预计将于 2009 年开始销售。裕龙花园三区项目一期、二期已经开始预售，仓苑公寓项目已经于 2008 年年末实现竣工验收。王府井西部会馆项目拆迁工作已经完成，正进行报建的准备工作。1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 房地产开发 68,883,013.00 41,689,620.3139.48-64.48-66.33 增加 3.32 个百分点建筑施工 67,269,908.40 50,232,574.6225.33-49.0450.09 增加 1.57 个百分点分产品 滨河加建 57,876,922.00 33,873,037.1441.47-49.47-51.01 增加 1.84 个百分点裕龙五区 9,190,441.00 6,191,032.0932.64-79.96-80.16 增加 0.71 个百分点其他小区 1,815,650.00 1,625,551.0810.47-60.08-46.94 减少 22.17 个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）北京市顺义区 136,152,921.40-58.23北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司 2008 年年度报告 18公司外埠项目正处于项目前期或者施工建设阶段，报告期内没有实现收益，公司报告期收入主要来源于顺义地区。由于报告期内销售新竣工项目减少导致公司营业收入比去年有了下降。（3）与公允价值计量相关的项目：公司不存在与公允价值计量相关的项目。（4）财务报表主要科目变动情况 项目 增减变动金额（元）增减百分比（%）变动原因 货币资金-797,756,457.11-90.80 货币资金期末余额比期初余额减少的主要原因是 2007 年通过定向增发股票募集的资金投入到募集资金项目 应收账款-33,356,687.00-34.33 应收账款期末余额比期初余额减少主要原因是应收购房款收回所致。预付款项-201,024,391.27-25.12 预付账款期末余额比期初余额减少的主要原因为由于部分与预付款相关的材料已领用或工程已开始建设，预付款转入存货 存货 1,063,709,666.44 89.59 存货期末余额比期初余额增加的主要原因为公司房地产开发项目新增投入所致。固定资产 68,881,057.19 443.62 固定资产期末余额比期初余额增加的主要原因为新增公司办公楼 6478 万元所致 在建工程-13,779,786.87-100.00 在建工程期末余额比期初余额减少的主要原因为本期转固定资产所致 递延所得税资产 6,593,041.34 69.42 期末余额比期初余额增加的主要原因为合并抵消未实现内部销售损益确认递延所得税资产所致 短期借款-95,610,000.00-39.74 期末余额比期初余额减少的主要原因为本公司偿还到期借款 预收款项 179,147,019.00 2,384.99 预收账款期末余额比期初余额增加的主要原因是裕龙花园三区项目开始预售。应付职工薪酬-359,973.64-64.08 同比减少的原因为本期支付应付职工薪酬 应交税费-65,870,486.07-106.