000676_2008_思达高科_2008年年度报告_2009-04-28.pdf

-1-1 河南思达高科技股份有限公司 2008 年年度报告全文 -2-2 一、重要提示及目录 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人刘双河先生、主管会计工作负责人陈莉女士、会计机构负责人王静女士保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、重要提示及目录-2 目 录 一、重要提示及目录-2 二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-3 四、股本变动及股东情况介绍-8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 六、公司治理结构-12 七、股东大会情况简介-19 八、董事会报告-19 九、监事会报告-25 十、重要事项-28 十一、财务会计报告-29 十二、备查文件目录-98二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-3 四、股本变动及股东情况介绍-8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 六、公司治理结构-12 七、股东大会情况简介-19 八、董事会报告-19 九、监事会报告-25 十、重要事项-28 十一、财务会计报告-29 十二、备查文件目录-98-3-3 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1.公司法定中英文名称：公司法定中文名称：河南思达高科技股份有限公司 中文简称:思达高科 公司法定英文名称：HENAN STAR HI-TECH CO.,LTD.英文简称:STAR HI-TECH 2.公司法定代表人：刘双河 3.董事会秘书：王西林 证券事务代表：薛俊霞 联系地址：中国河南郑州高新技术产业开发区科学大道 67 号 邮政编码：450001 电子信箱： ZQB 电话：(0371)65793081 65793200 传真：(0371)65793200 4.公司注册地址：中国河南郑州高新技术产业开发区金梭路 38 号 邮政编码：450001 公司国际互联网网址:http:/ 电子信箱：ZQB 5.公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：中国河南郑州高新技术产业开发区号科学大道 67 号 6.公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：思达高科 股票代码：000676 7.公司首次注册登记日：1996 年 12 月 16 日 公司首次注册地址：郑州高新技术产业开发区 公司企业法人营业执照注册号：4100001002920 公司税务登记号码：410102170000388 公司聘请的会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 该所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）、2008 年公司主要财务数据(单位:元)实现利润总额 -22,571,943.59 主营业务利润 155.617,509.88 营 业 利 润 -31,502,355.21-4-4 投 资 收 益 -652.83 营业外收支净额 8,930,411.62 净 利 润 -28,116,233.82 扣除非经常性损益后的净利润-32,410,945.57 经营活动产生的现金流量净额 81,307,542.22 现金及现金等价物净增加额 95,309,022.60 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额(单位:元):单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 465,550.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,993,233.00 债务重组损益 16,697.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 17,260.27 其他符合非经常性损益定义的损益项目 943,262.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 所得税影响额-815,400.68 少数股东权益影响额-325,892.09 合计 4,294,711.75-（二）主要会计数据和财务指标如下（二）主要会计数据和财务指标如下(单位元单位元):1、主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 771,989,020.68880,335,513.57-12.31%801,737,080.21利润总额-22,571,943.5947,210,863.74-147.81%43,255,656.76归属于上市公司股东的净利润-28,116,233.8232,037,788.28-187.76%30,342,549.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-32,410,945.5724,598,956.07-231.76%28,453,613.68经营活动产生的现金流量净额 81,307,542.2271,180,631.9714.23%68,729,202.71 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,457,654,710.161,517,683,776.89-3.96%1,509,178,310.30所有者权益（或股448,212,668.08468,854,544.63-4.40%446,816,298.42-5-5东权益）股本 314,586,699.00314,586,699.000.00%314,586,699.00 2、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）-0.08940.1018-187.82%0.096稀释每股收益（元/股）-0.08940.1018-187.82%0.096扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.10300.0782-231.71%0.09全面摊薄净资产收益率（%）-6.27%6.83%-13.10%6.79%加权平均净资产收益率（%）-6.13%6.93%-13.06%6.86%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-7.23%5.25%-12.48%6.37%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.07%5.34%-12.41%6.43%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.260.2313.04%0.22 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.421.49-4.70%1.42 （三）报告期内股东权益的变动情况:金额单位:人民币元 2008 年 2008 年 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 项目 实收资本(股本股本)资本公积 减 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 合计 库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 314,586,699.00 13,509,197.91 31,771,673.94 108,986,973.78 96,722,840.23 565,577,384.86 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 314,586,699.00 13,509,197.91 31,771,673.94 108,986,973.78 96,722,840.23 565,577,384.86 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）7,474,357.27 -28,116,233.82-3,246,528.26-23,888,404.81（一）净利润 -28,116,233.82 7,753,471.74-20,362,762.08（二）直接计入股东权益的利得和损失 7,474,357.27 7,474,357.27 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 -30,167.92 -30,167.92-6-62、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 -3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4,525.19 4,525.19 4、其他 7,500,000.00 7,500,000.00 上述（一）和（二）小计 7,474,357.27 -28,116,233.82 7,753,471.74-12,888,404.81（三）所有者投入和减少资本 -11,000,000.00-11,000,000.00 1、所有者投入资本 -11,000,000.00-11,000,000.00 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、一般风险准备弥补亏损 5、其他 四、本年年末余额 314,586,699.00 20,983,555.18 31,771,673.94 80,870,739.96 93,476,311.97 541,688,980.05 合并股东权益变动表合并股东权益变动表 金额单位:人民币元 2007 年 2007 年 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(股本)资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 项目 实收资本(股本)资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 314,586,699.00 13,509,197.91 31,695,441.88 95,900,619.50 90,140,161.53 545,832,119.82 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 314,586,699.00 13,509,197.91 31,695,441.88 95,900,619.50 90,140,161.53 545,832,119.82 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）76,232.06 13,086,354.28 6,582,678.70 19,745,265.04（一）净利润 32,037,788.28 10,921,102.37 42,958,890.65（二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 -7-7上述（一）和（二）小计 32,037,788.28 10,921,102.37 42,958,890.65（三）所有者投入和减少资本 -4,338,423.67-4,338,423.67 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 -4,338,423.67-4,338,423.67（四）利润分配 76,232.06-18,951,434.00 -18,875,201.94 1、提取盈余公积 76,232.06-76,232.06 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -18,875,201.94 -18,875,201.94 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、一般风险准备弥补亏损 5、其他 四、本年年末余额 314,586,699.00 13,509,197.91 31,771,673.94 108,986,973.78 96,722,840.23 565,577,384.86 四股本变动及股东情况介绍 四股本变动及股东情况介绍（一）股本变动情况 1、股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)350 号文和证监发字(1996)351 号文批准，公司 1250 万股社会公众股已于 1996 年 12 月 3 日至 1996 年 12 月 11 日成功发行，每股发行价格为 5.20 元，发行完成后，公司总股本为 5000 万股。近三年公司没有发行新的股份，没有分配红股和送转股份。2、2008 年 9 月 19 日,部分限售流通股解除限售，公司股本结构发生了变化。3、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 141,286,888 44.91%000-145,476-145,476 141,141,41244.87%1、国家持股 0 0.00%0000 0 00.00%2、国有法人持股 0 0.00%0000 0 00.00%3、其他内资持股 141,286,888 44.91%000-145,476-145,476 141,141,41244.87%其中：境内非国有法人持股 141,286,888 44.91%000-145,476-145,476 141,141,41244.87%-8-8 境内自然人持股 0 0.00%0000 0 00.00%4、外资持股 0 0.00%0000 0 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0000 0 00.00%境外自然人持股 0 0.00%0000 0 00.00%5、高管股份 0 0.00%0000 0 00.00%二、无限售条件股份 173,299,811 55.09%000145,476 145,476 173,445,28755.13%1、人民币普通股 173,299,811 55.09%000145,476 145,476 173,445,28755.13%2、境内上市的外资股 0 0.00%0000 0 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0000 0 00.00%4、其他 0 0.00%0000 0 00.00%三、股份总数 314,586,699 100.00%0000 0 314,586,699100.00%4、有限售条件股份变动情况及可上市交易时间表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期河南思达科技发展股份有限公司 134,373,412 00134,373,412 股改承诺 09年7月31日海口三和置业有限公司 6,190,000 006,190,000 股改承诺 09年7月31日河南隆达通讯有限公司 578,000 00578,000 未偿还股改垫付的对价 07年7月31日深圳立正科技发展有限公司 145,476 145,47600 股改承诺 08年9月26日合计 141,286,888 145,4760141,141,412 单位：股 （二）、股东情况介绍 1、公司报告期末的股东总人数为 34606。2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表：单位：股 股东总数 34,606 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南思达科技发展股份有限公司 境 内 非 国 有法人 45.97%144,603,312134,373,412 134,373,412海口三和置业有限公司 境 内 非 国 有1.97%6,190,0006,190,000 0-9-9法人 海南烨新贸易有限公司 境 内 非 国 有法人 0.32%1,000,0000 0郑州合盈商贸有限公司 境 内 非 国 有法人 0.30%939,5000 0王学华 境内自然人 0.22%690,0000 0林国兴 境内自然人 0.20%636,8990 0周国群 境内自然人 0.20%635,9130 0杨俊 境内自然人 0.20%627,8440 0河南隆达通讯有限公司 境 内 非 国 有法人 0.18%578,000578,000 0张爱英 境内自然人 0.18%550,5850 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 河南思达科技发展股份有限公司 10,229,900 人民币普通股 海南烨新贸易有限公司 1,000,000 人民币普通股 郑州合盈商贸有限公司 939,500 人民币普通股 王学华 690,000 人民币普通股 林国兴 636,899 人民币普通股 周国群 635,913 人民币普通股 杨俊 627,844 人民币普通股 张爱英 550,585 人民币普通股 张惠妹 407,600 人民币普通股 刘德宝 406,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，有限售条件股东和其他无限售条件股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人不详。（二）公司控股股东介绍 本公司控股股东：河南思达科技发展股份有限公司（以下简称：思达发展），持有公司 45.97%的股份，法定代表人：李方,思达发展成立于 1993 年 9 月，注册资本为人民币捌仟万元（8000 万元）。思达发展经营范围：科技、工业、商业、高新技术产业、房地产业及服务业的投资；技术转让及服务（以上范围国家专项审批的项目除外）。思达发展的第一大股东为思奇科技控股有限公司，其持有思达发展 5093.5 万股，占总股本的63.67%。思奇科技控股有限公司，注册地址：北京市朝阳区霄云路 28 号，注册资本：5000万元人民币，法定代表人：汪远思，经营范围：对科技行业进行投资管理；信息咨询（中介除外）；销售化工产品、机械电器设备、金属材料。汪远思先生为该公司控股股东，占65%的股权。汪远思先生国籍为中国，未取得他国家及地区居留权。-10-10 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 汪远思 65%思奇科技控股有限公司 63.67%45.97%河南思达高科技股份有限公司 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事及高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 是否在股东单位或其他关联单位领取 刘双河 董事长 男 45 2006-04-302009-04-30 00 否 邱求元 总经理 男 61 2006-04-302009-04-30 00 否 李方 董事 男 56 2006-04-302009-04-30 00 是 丁永生 独立董事 男 44 2008-11-182008-04-30 00 否 张复生 独立董事 男 47 2006-04-302009-04-30 00 否 黄永宏 副总经理 男 50 2006-04-302009-04-30 00 否 陈莉 副总经理 女 46 2006-04-302009-04-30 00 否 潘洁 副总经理 女 39 2006-04-302009-04-30 00 否 宋丽 监事 女 54 2006-04-302009-04-30 00 是 刘美钰 监事 男 45 2006-04-302009-04-30 00 否 毛志仁 监事 男 58 2006-04-302009-04-30 00 是 王西林 董事会秘书 男 43 2006-04-302009-04-30 00 否 合计-00-2、公司高管人员简历 刘双河先生，1986 年毕业于华中理工大学经济管理系，2001-2003 任河南思达科技发展股份有限公司副总经理；2003 年以后任公司董事和总经理，2005 年 5 月任公司董事河南思达科技发展股份有限公司-11-11长。邱求元先生，研究生学历，高级工程师。1993 年进入河南思达高科技股份有限公司，曾任副总经理，现任公司董事兼总经理。李方先生，大学本科学历。曾任石家庄劝业场股份有限公司董事长，河南思达科技发展股份有限公司副总裁，现任河南思达科技发展股份有限公司董事长，公司董事。张复生先生，大学文化程度，注册会计师，副教授。曾任郑州大学经济系教师、助教，郑州大学商学院讲师，现任郑州大学商学院会计学副教授，兼公司独立董事。丁永生，男，1965 年 8 月 7 日出生，中共党员，本科学历，高级工程师、一级建造师，1988 年至今在河南电力勘测设计院工作，历任设计人员、主任，现任项目经理 宋丽女士，大学文化程度，高级会计师。曾任河南思达科技（集团）股份有限公司总会计师，思奇科技控股公司财务总监，现任河南思达科技发展股份有限公司财务总监、公司监事会召集人。刘美钰先生，本科学历，1997 年进入河南思达高科技股份有限公司，历任总工办主任，发展规划部部长，董事长助理，现任公司监事。T 毛志仁，大专学历，1997 年进入河南思达科技发展股份有限公司，现任工会主席、党总支书记。黄永宏先生，高级经济师，工商管理硕士。曾任洛阳春都食品股份公司副董事长、总经理；现任公司副总经理。潘洁女士，硕士学历，曾任思奇科技控股有限公司驻上海工作处负责人，现任公司副总经理。陈莉女士，大学本科学历,高级会计师。1996 年进入河南思达科技发展股份有限公司，曾任集团公司财务部副部长、现任公司副总经理、财务总监。王西林先生，硕士学历，1998 年进入河南思达科技发展股份有限公司，曾任投行部经理；现任公司董事会秘书。2、董事、监事在股东单位（思达发展）任职情况：刘双河、李方、宋丽、陈莉、王西林兼任思达发展董事，李方任思达发展董事长，宋丽任思达发展财务总监。3、年度报酬情况 公司董事、监事施行津贴制，津贴标准由公司股东大会决定，其他高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。其他高管人员的薪酬根据公司所在地的收入水平、行业特点、-12-12公司效益决定。2008 年度公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬情况如下(均为税前数)：刘双河 19.74 万元，邱求元 16.02 万元，李方 6.5 万元，丁永生 0.7 万，张复生 6 万元，黄永宏 13 万元，潘洁 13 万元,陈莉 13 万元，王西林 13 万元,刘美钰 7.28 万元，宋丽2.6 万元。公司高管报酬合计为 110.84 万元。在控股公司思达发展领取报酬的有李方、宋丽、毛志仁。4、报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。原独立董事刘遵义先生在本公司任该职务满六年，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，不得继续任职，2008 年 11 月 18 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准，增补丁永生先生出任公司第四届董事会独立董事，其他董事、监事、高级管理人员没有变化。（二）、公司员工情况 公司共有员工 1010 人，其中生产人员 373 人，销售人员 185 人，技术人员 375 人，财务人员19人，行政人员58人。大专以上文化程度的人员745人，占全体员工的73.76%。六 公司治理结构 （一）公司治理基本情况 公司自上市以来，公司严格按照公司法、证券法和国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,建立了以公司章程为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司治理的实际情况符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。（二）公司治理专项活动的开展情况 1、公司治理专项活动的开展 报告期内，为进一步深入推进公司治理专项活动，公司在 2007 年开展公司治理专项工作基础上，根据中国证券监督管理委员会公告（200827 号）及中国证监会河南监管局（2008257 号）关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知的文件要求，公司董事会、监事会高度重视，组织公司董事、监事及高级管理人员认真学习了公司治理专项活动有关文件精神及内容，领会了中国证监会关于开展深入推进公司专项治理活动-13-13的精神，明确了中国证监会对深入推进公司专项治理活动工作的要求，认识到了深入推进公司专项治理活动对公司规范化发展的重要作用，公司按照中国证监会和河南监管局的要求，结合公司自身的实际情况，对进一步深入推进公司治理专项活动的工作进行了部署，对通知中重点强调的工作结合公司 2007 年关于公司治理专项活动的整改报告中承诺进行整改的有关事项，就公司治理及整改的落实情况进行了认真的自查和总结。（1）公司自查中发现问题整改的完成情况 关于成立公司董事会下的各专业委员会问题 整改完成情况及效果：公司董事会已于 2007 年 8 月 11 日开会成立了提名委员会和薪酬及绩效考核委员会，并明确了专门委员会的成员、负责人及职责。2008 年 3 月 28 日，公司董事会成立了审计委员会。公司成立的三个委员会，独立董事均占多数，符合有关文件的要求，各委员会已开始履行职责并开展工作。关于修订公司有关管理制度的整改 整改完成情况及效果：公司按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的新规则要求对公司的信息披露管理办法、股东大会议事规则、董事会议事规则进行了修订，2007 年 8 月 11 日，公司董事会通过了新修订管理制度，新的管理制度，本报告期公司已在实际管理工作中得到执行。关于制订公司高管人员长效绩效考核制度的整改 整改完成情况及效果：至 2008 年 6 月 30 日，公司已制订了对公司投资的分、子公司及公司中高级管理人员的绩效考评办法。如何结合公司长远发展的长效考核制度有待完善。没有完成整改的主要原因是股市进入 2008 年以来，中国股市不景气，公司拟采用股票期权、特别增发新股或奖励股票的方式设计针对公司高管人员的长效激励机制，公司正在进行讨论和听取意见，将在适当的时机提交公司股东会。建立更多与中小股东交流的平台 整改完成情况及效果：公司已开设了股东咨询专线，在公司的网站上设立了股东论坛，设立股东接待办公室，热情接待来访股东。（2）河南监管局检查要求整改问题，整改完成情况及效果 关于成立公司董事会下的各专业委员会问题 整改完成情况及效果：公司董事会已于 2007 年 8 月 11 日开会成立了提名委员会和薪酬及绩效考核委员会，并明确了专门委员会的成员、负责人及职责。2008 年 3 月 28-14-14日，公司董事会成立了审计委员会。公司成立的三个委员会，独立董事均占多数，符合有关文件的要求，各委员会已开始履行职责并开展工作。关于做好三会记录的问题的整改 整改完成情况及效果：公司已按照证监局的要求作好股东大会、董事会、监事会的会议记录，记录人及相关人员要签字；会议记录要保留好原始的书面记录。关于进一步完善修改内部控制制度的问题 整改完成情况及效果：公司已通过董事会决议，从 2007 年起，开始执行新的会计准则，并对公司原执行的会计制度进行了修改。本报告期，公司已重新修订和完善了 审计条例、公司人力资源管理办法、公司法律事务管理办法等各种内部管理制度。关于制订公司高管人员长效绩效考核制度的整改 整改完成情况及效果：至 2008 年 6 月 30 日，公司已制订了对公司投资的分、子公司及公司中高级管理人员的绩效考评办法。如何结合公司长远发展的长效考核制度有待完善。没有完成整改的主要原因是股市进入 2008 年以来，中国股市不景气，公司拟采用股票期权、特别增发新股或奖励股票的方式设计针对公司高管人员的长效激励机制，公司正在进行讨论和听取意见，将在适当的时机提交公司股东会。关于公司有资金借出现象问题 整改完成情况及效果：已经完成整改，公司在保证正常生产经营的前提下，为了提高资金的使用效益，在确保资金安全的情况下，有短期的资金借出现象，截止 2008 年 6月 30 日，公司借出的资金没有未收回的现象。为进一步规范公司的管理，确保公司资金的安全，公司对资金管理办法进行了重新修订，并已通过了公司董事会的批准，已开始执行。关于加强与中小股东沟通问题 整改完成情况及效果：公司已开设了股东咨询专线，在公司的网站上设立了股东论坛，设立股东接待办公室，热情接待来访股东。公司治理专项活动的完成情况报告经公司第四届第二十二次董事会审议通过并刊登在2008年7月29日证券时报 和巨潮资讯网上。（三）公司独立董事履职情况 在公司董事会任职的独立董事：张复生、丁永生，符合有关上市公司独立董事的要求。公司董事会共召开 13 次会议，独立董事均亲自出席了会议，独立董事未对所审议的-15-15事项提出异意。本报告期，独立董事对公司治理情况，公司对外担保、内部控制自我评价报告发表了独立意见。独立董事关注审计事务所对公司所做的审计，在审计结束前，与执业会计师进行了会面交流，听取了执业会计师关于 2008 年的公司资产状况和生产经营情况及存在的问题的汇报，并就审计中的有关问题进行了询问。独立董事张复生先生在收购金基 15%股权的关联交易中，对交易对象进行实地考查及走访，提出了要求大股东出具在特定情况下回购该股权的承诺，切实保护了上市公司的利益。公司独立董事能够勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的权益。（四）、关于公司业务独立、经营完整的情况 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全独立，拥有独立的业务体系，具备独立完整的生产经营能力。1人员和机构独立 公司根据公司法等相关法律法规与公司章程的规定，按照规范的法人治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会的运作规则，并严格执行，日常经营决策不受控股股东的影响和控制；公司设有财务部、人力资源部、审计部、证券部、总经理办公室等独立的生产经营和行政管理机构，办公机构和生产经营场所与公司大股东明确分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，均不在公司大股东兼任行政职务。公司大股东推荐董事候选人均通过合法程序进行，不存在干预本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。2资产完整性 公司拥有的生产经营资产权属清晰，与公司大股东产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。公司拥有独立于大股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。3财务独立性 公司已根据中华人民共和国会计法、企业会计制度等有关法律法规，设立了独立的财务会计部门，建立有独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分-16-16公司的财务管理制度）。4业务独立 公司现拥有完整的电力仪器仪表、电力工业自动化设备和信息产品等的开发、生产、加工、销售体系，公司大股东从事业务与公司现有业务无业务关系，也不存在同业竞争。公司拥有完全独立于控股股东和其他关联方的采购、销售机构，其所属人员均为本公司职工。公司生产经营所需主要原材料的采购和主要产品的销售均通过上述部门独立进行，与有关供货商和客户的供销合同均以本公司名义签订，完全独立于控股股东。（五）对公司高级管理队伍的考评 公司已制订了对公司投资的分、子公司及公司中高级管理人员的绩效考评办法，公司高管人员的收入与公司经营绩效挂钩，年终由高管人员本人对年度工作进行总结，再由公司董事会进行评议，以考评结果决定薪酬，并作为以后职务任命的主要依据。（六）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制制度综述 公司 1996 年 12 月在深圳证券交易所挂牌上市以来，逐步建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；建立了行之有效的风险控制体系；公司建立了一整套财务管理制度，规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量。公司成立了有专门人员的内部审计部门，制订了公司审计条例规范内审工作，形成制度化、规范化、经常化的内部审计制度。公司还制订了财务监察管理办法向公司控股公司及分公司派驻财务监察专员，掌管各公司的财务印章，从经营过程中进行控制，规范企业的经营行为，从源头上进行规范，提前防范风险。公司已建立了较为完善的内控制度，并在经营管理活动中得到了一贯的、严格的遵守，公司内控制度能保证公司经营管理活动的正常运行，在一定程度上控制了管理风险，能够对编制公允的会计报表提供合理的保证。随着外部环境的变化和公司经营管理活动的发展，公司将修订和完善内部控制制度，使之适应公司发展地需要和国家有关法律法规的要求。公司在重大事项的决策、执行、管理、验收等各环节建立了较为完善的内部控制制度；在对子公司的管理上，从人员委派，到子公司的对外担保、重大投资决策、信息披露等各方面都建立了制度，保证了公司内部控制的有效性。2、内部控制组织职责说明-17-17按照公司法、证券法和公司章程的规定，本公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。本公司成立了董事会下的审计委员会、薪酬管理委员会、提名委员会等三个委员会。本公司的审计委员会作为董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司通过召开审计委员会会议等方式发挥审计委员会的作用。公司外聘会计师事务所是由审计委员会提议并经董事会、股东大会审议通过。审计委员会还履行监督公司内部审计部门独立性以及公司内部审计制度的实施、审核公司财务信息及其披露，监督公司财务报告过程的完整性、审计公司内控制度、对重大关联交易等有必要进行审计的事项进行审计等职责。本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，下设副总经理分管技术、生产经营、财务、行政事务等工作，公司聘用的高级管理人员均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。结合公司实际，本公司设公司总经理办公室、审计部、财务部、人力资源部、技术部、证券部等。公司从组织机构、管理制度、人员配备上可以保证公司内部的控制和管理。各职能部门之间职责明确，相互牵制；决策层、监督层、经营层、职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必须经过相关部门多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人员之间相互制约作用。本公司对各控股子公司的管理，各子公司董事、监事多数由公司高管人员兼任。控股子公司财务负责人由公司安排，从人员委派，到子公司的对外担保、重大投资、信息披露等各方面都建立了制度，保证公司内壁控制的有效性。3、公司内部控制制度建设:根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，本公司制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、资金审批、报销管理、内部审计监察管理、信息披露管理、人事管理等重大方面的流程控制，以确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，确保公司经营活动能够有效、平稳地运行。-18-18三、重点控制活动中存在的问题及整改 1、在 2007、2008 年开展的公司治理专项活中，公司自查发现公司未成立董事会下的专业委员会如提名委员会、薪酬与绩效考核委员会、审计委员会等，这样就造成了董事对具体事件进行决策时，缺少了专业委员会的意见，有可能影响董事会决策的科学性。公司董事会成员认真学习有关成立专业委员会的有关规定，召开董事会，根据规定选举出提名委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核委员的具体人员，并开展工作。2、在2007年公司治理专项活中，河南监管局检查发现公司大额借款现象，要求整改，公司从内部控制及管理入手，公司对资金管理办法进行了重新修订，并提请公司董事会审计通过，公司严格按照新制度执行，运行状况良好，有效地规避了公司在资金管理方面的风险隐患。（七）公司监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的意