000890_2008_法尔胜_2008年年度报告_2009-04-17.pdf

江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 1 江苏法尔胜股份有限公司江苏法尔胜股份有限公司 Jiangsu Fasten Company Limited 2008 年年度报告 2008 年年度报告 股票简称：法尔胜 股票代码：000890 股票简称：法尔胜 股票代码：000890 董事长：刘礼华 董事长：刘礼华 二零零九年四月十八日二零零九年四月十八日 江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 2 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了本次董事会，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出异议。江苏公证天业会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长刘礼华先生、主管会计工作负责人总经理蒋纬球先生、以及会计机构负责人财务总监张卫明先生声明:保证本年度报告中财务报告真实、完整。江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 3 目 录 章节 内 容 页码章节 内 容 页码 第一节 重要提示及目录 2 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 6 第四节 股本变动及股东情况 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节 公司治理结构 17 第七节 股东大会情况简介 23 第八节 董事会报告 25 第九节 监事会报告 35 第十节 重要事项 37 第十一节 财务报告 44 第十二节 备查文件目录 45 江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一 公司法定中文名称：江苏法尔胜股份有限公司 公司中文名称缩写：法尔胜 公司法定英文名称：Jiangsu Fasten Company Limited 英文缩写：FASTEN 二 公司法定代表人：刘礼华 三 董事会秘书：张文栋 证券事务代表：曹鸣霞 联系地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 联系电话：051086119890 传 真：051086102007 电子信箱：zhang_ 四 公司注册地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 公司办公地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 邮政编码：214433 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五 公司选定的信息披露报刊：证券时报、上海证券报 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：法尔胜 股票代码：000890 江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 5 七 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 30 日 登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001103376 税务登记号码：320281250377396 公司聘请的会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号 江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 6 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要会计数据一公司本年度主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 5,061,101.24 利润总额-3,763,497.57 归属于上市公司股东的净利润 10,280,370.41 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-39,688,690.31 经营活动产生的现金流量净额 18,949,684.68 （二）至本报告期末前三年的主要会计数据和财务指标至本报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,113,765,794.10 2,229,933,922.18 2,229,933,922.18-5.21%1,959,445,286.24 2,153,891,645.22利润总额-3,763,497.57 29,638,514.4229,638,514.42-112.70%47,254,843.14 47,321,775.45归属于上市公司股东的净利润 10,280,370.41 15,404,081.7815,404,081.78-33.26%25,790,244.08 26,623,342.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-39,688,690.31 9,543,760.439,543,760.43-515.86%19,508,534.49 20,956,330.52经营活动产生的现金流量净额 18,949,684.68 223,563,476.39223,563,476.39-91.52%265,003,619.25 265,003,619.25 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 3,054,104,930.84 3,719,342,019.91 3,719,342,019.91-17.89%3,795,094,266.07 3,806,568,214.34所有者权益（或股东权益）997,550,981.69 987,270,611.28987,270,611.281.04%961,296,322.41 971,866,529.50股本 379,641,600.00 379,641,600.00379,641,600.00379,641,600.00 379,641,600.00 （三）主要财务指标 江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 7 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.03 0.040.04-25.00%0.07 0.07稀释每股收益（元/股）0.03 0.040.04-25.00%0.07 0.07扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.10 0.0250.025-500.00%0.047 0.047全面摊薄净资产收益率（%）1.03%1.56%1.56%-0.53%2.68%2.74%加权平均净资产收益率（%）1.05%1.57%1.57%-0.52%2.69%2.69%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-3.98%0.97%0.97%-4.95%2.03%2.16%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.06%0.97%0.97%-5.03%2.03%2.03%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.050 0.590.59-91.53%0.70 0.70 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.63 2.602.601.15%2.53 2.56 二、非经常性损益项目和金额：二、非经常性损益项目和金额：单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 32,966,011.47越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免2,047,400.00政府补助及贴息收入 1,359,901.70交易性金融资产、负债的公允价值变动损益和处置损益及可供出售金融资产处置损益 5,982.05除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,019,315.97减：企业所得税影响数-317,466.59 少数股东损益影响数 11,887,916.12合计 49,969,060.72 江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 8 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表一、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 68,719,834 18.10%-19,882,762-19,882,762 48,837,07212.86%1、国家持股 2、国有法人持股 68,478,190 18.04%-19,827,822-19,827,822 48,650,36812.81%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 241,644 0.06%-54,940-54,940 186,7040.05%二、无限售条件股份 310,921,766 81.90%19,882,76219,882,762 330,804,52887.14%1、人民币普通股 310,921,766 81.90%19,882,76219,882,762 330,804,52887.14%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 379,641,600 100.00%379,641,600 100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期法尔胜集团公司 67,632,448 18,982,080048,650,368 股改限售 2008 年 5 月 28日 山东省国际信托有限公司 845,742 845,74200 股改限售 2008 年 5 月 28日 刘礼华 29,413 0029,413 高管冻结 可减持上年末所持股份的25%蒋纬球 41,177 0041,177 高管冻结 可减持上年末所持股份的25%刘印 4,117 1,02903,088 高管冻结 可减持上年末所持股份的25%江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 9 吉方宇 3,922 003,922 高管冻结 可减持上年末所持股份的25%王平 25,490 0025,490 高管冻结 可减持上年末所持股份的25%唐福如 14,118 3,530010,588 高管冻结 可减持上年末所持股份的25%张卫明 11,765 0011,765 高管冻结 可减持上年末所持股份的25%张越 5,435 1,35904,076 高管冻结 可减持上年末所持股份的25%吴玉君 25,882 0025,882 高管离任冻结 2009 年 6 月 30日 梁乐天 31,303 0031,303 高管离任冻结 2009 年 6 月 30日 周建松 39,217 39,21700 高管离任 2008 年 7 月 23日 周江益 9,805 9,80500 高管离任 2008 年 12 月12 日 合计 68,719,834 19,882,762048,837,072 三、三、前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 86,055 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 法尔胜集团公司 国有法人 20.66%78,432,01848,650,368 江苏冶金进出口有限公司国有法人 0.25%966,680 0 山东省国际信托有限公司国有法人 0.22%845,742 0 刘长远 境内自然人 0.20%772,000 0 王树元 境内自然人 0.20%756,300 0 乔峻 境内自然人 0.18%670,900 0 刘屹 境内自然人 0.17%654,500 0 王志强 境内自然人 0.17%638,834 0 李青春 境内自然人 0.17%632,300 0 高玉青 境内自然人 0.15%551,801 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 10 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 法尔胜集团公司 29,781,650 人民币普通股 江苏冶金进出口有限公司 966,680 人民币普通股 山东省国际信托有限公司 845,742 人民币普通股 刘长远 772,000 人民币普通股 王树元 756,300 人民币普通股 乔峻 670,900 人民币普通股 刘屹 654,500 人民币普通股 王志强 638,834 人民币普通股 李青春 632,300 人民币普通股 高玉青 551,801 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东法尔胜集团公司与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。四、控股股东情况四、控股股东情况 1、本公司控股股东是法尔胜集团公司，所持股份性质是法人股，报告期内解除了持有的本公司 18,982,080 股的流通限制，报告期内未有减持，期末持有本公司股票 78,432,018 股，占总股本的 20.66，该股东所持有的本公司股份未有质押和冻结情况。2、该公司基本情况如下：1)公司成立日期：1987 年 1 月 17 日 2)注册资本：10926.10 万元人民币（壹亿玖佰贰拾陆万壹仟元整）3)法人代表：周建松先生 4)4)主要经营范围是：进出口钢丝，钢丝绳，预应力钢丝，钢绞线，各种桥梁用缆索，体外预应力索，各类锚夹具，模具工具，各类有色黑色金属制品及机械设备，制绳用各种辅助材料、仪器仪表、相关技术的进出口业务等，饮食，高新技术，信息咨询，技术转让，电子产品，玩具，承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，开设特钢制品厂。3、本公司于 2008 年 12 月 5 日公告：接本公司第一大股东法尔胜集团公司的通知，法尔胜集团公司的产权性质问题，经江阴市和无锡市人民政府申报，2008 年 10 月 26 日获得江苏省人民政府苏政复【2008】52 号文批复，同意将法尔胜集团公司产权性质界定为集体资产。法尔胜集团公司产权性质界定为集体资产后，其持有的本公司股权性质由国有法人股变更为江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 11 非国有法人股的事项，将由江阴市、无锡市、江苏省国资部门按规定报国务院国资委审批，目前审批手续正在办理之中。本公司将根据有关审批结果情况，及时披露相关信息。五、公司实际控制人情况五、公司实际控制人情况 法尔胜集团公司的最终控制人是江阴市公有资产管理办公室。公司与实际控制人的产权及控制关系方框图（见上）六、其他持股在六、其他持股在 10以上（含以上（含 10）的股东）的股东 报告期内公司无其他持股在 10以上（含 10）的股东。七、前七、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量（股）可上市交易时间 新增可上市交易股份数量（股）限售条件 1 法尔胜集团公司 48,650,3682009-04-03 48,650,368 注 1 注 1：在法定禁售期满后的十二个月内，只有当任一连续五个交易日公司二级市场股票收盘价格不低于 4.5 元（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整），法尔胜集团方可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持法尔胜的股份，且减持价格不低于 4.5 元（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整），法尔胜集团如有违反承诺的卖出交易，法尔胜集团将卖出资金划入法尔胜帐户归全体股东所有。由于本公司已实施了 2005 年度每 10 股转增 3 股利润分配方案，所以上述最低转让价格调整为 3.46 元。即：只有当任一连续五个交易日公司二级市场股票收盘价格不低于 3.46 元，方可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持法尔胜的股份，且减持价格不低于 3.46 元，法尔胜集团如有违反承诺的卖出交易，法尔胜集团将卖出资金划入法尔胜帐户归全体股东所有。江阴市公有资产管理办公室法尔胜集团公司江苏法尔胜股份有限公司100%20.66%江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘礼华 董事长 男 44 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 39,21739,217 30.5 否 蒋纬球 董事 总经理 男 53 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 54,90354,903 30.5 否 张卫明 董事 财务总监 男 44 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 15,68715,687 22.4 否 董东 董事 副总经理 男 39 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 0 否 刘印 董事 男 39 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 4,117 3,088 减持 0 是 张越 董事 男 37 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 5,435 5,435 0 是 恢光平 独立董事 男 45 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 5 否 戚啸艳 独立董事 女 46 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 5 否 奚海清 独立董事 男 46 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 5 否 王平 监事 女 54 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 33,98733,987 0 是 唐福如 监事 男 47 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 14,11810,588减持 0 否 赵军 监事 男 41 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 否 吉方宇 监事 男 45 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 5,229 5,229 0 是 唐国强 监事 男 47 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 否 江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 13 吴玉君 副总经理 女 55 2008 年 06月 12 日 2008 年 12月 31 日 34,51034,510 28.1 否 梁乐天 副总经理 男 53 2008 年 06月 12 日 2008 年 12月 31 日 41,73841,738 0 否 张文栋 董事会秘书 男 36 2008 年 06月 12 日 2011 年 06月 11 日 0 0 17.2 否 合计-248,941244,382-143.7-持股变动原因：高管人员部分股份解除限售，进行减持。二、现任高管人员主要工作经历和兼职情况（除股东单位外）二、现任高管人员主要工作经历和兼职情况（除股东单位外）1.刘礼华先生：2001 年起担任本公司董事、总经理，2008 年 1 月起担任本公司董事长，法尔胜集团公司副总裁；2.蒋纬球先生：2001 年起担任本公司董事、副总经理，2008 年 1 月起担任本公司总经理；3.张卫明先生：自 2001 年以来一直担任本公司董事、财务总监；4.刘印先生：自 2001 年以来一直担任本公司董事，法尔胜集团法律服务部部长；5.董东先生：自 2001 年以来，先后担任江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司副总经理、江阴法尔胜-贝卡尔特光缆钢制品有限公司总经理，2006 年 7 月起担任本公司副总经理，2008 年 1 月起担任本公司董事；6.恢光平先生：现任南京理工大学经管学院院长，教授。中国管理科学学会会员、（日本）亚洲经济学会会员、江苏省宏观经济学会会员、江苏省系统工程学会会员，2008 年 6月起担任本公司第六届董事会独立董事；7.戚啸艳女士：现任东南大学经济管理学院会计系副教授，东南大学经济管理学院财务与会计研究所副所长，2008 年 6 月起担任本公司第六届董事会独立董事；8.奚海清先生，江阴无锡振强律师事务所主任，2008 年 6 月起担任本公司第六届董事会独立董事；9.张越先生：现任法尔胜集团公司总裁助理，2000 年2008 年 1 月期间一直担任本公司董事会秘书工作，2008 年 6 月起担任本公司董事；10.王平女士：自 2001 年以来一直担任本公司监事，法尔胜集团总裁助理、行政部部长，2008 年 1 月起担任法尔胜集团副总裁；11.吉方宇先生：自 2001 年以来一直担任本公司监事，法尔胜集团审计部部长；12.唐福如先生：自 2001 年以来一直担任本公司监事，江苏法尔胜特钢制品有限公司常务副总经理；江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 14 13.赵军先生：2001 年至今担任江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司总经理。2008 年 3 月起担任本公司监事；14.唐国强先生：2000 年至今担任江苏法尔胜新型管业有限公司总经理。2008 年 3 月起担任本公司监事。15.吴玉君女士:自 2001 年以来一直担任本公司副总经理；16.梁乐天先生：自 2001 年以来一直担任本公司副总经理；17.张文栋先生：自 1999 年起先后担任本公司投资发展部副经理、证券事务代表、深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司副总经理。自 2008 年 1 月以来担任本公司董事会秘书工作。本公司高管人员在股东单位的任职情况如下：序号 姓名 任职单位 职务 任职期间 1 刘礼华 法尔胜集团公司副总裁 2008.1 至今 2 王 平 法尔胜集团公司副总裁 2008.1 至今 3 刘 印 法尔胜集团公司法律事务部部长2008.1 至今 4 吉方宇 法尔胜集团公司审计部部长 2008.1 至今 5 张越 法尔胜集团公司总裁助理 2008.1 至今 三、高级管理人员年度报酬情况三、高级管理人员年度报酬情况 本公司高级管理人员的薪酬采用年薪制，由公司的考核部门依据责任制指标考核确定报酬总额，经董事会下属的薪酬委员会讨论批准后执行。支付方式采取平时发放岗位工资，年终考核兑现发放。独立董事的津贴由董事会提议并报股东大会批准后执行，独立董事的津贴为 5 万元/年。在决定高级管理人员的薪酬水平时，主要参照下列因素：1）岗位的工作内容、工作量和所承担的责任；2）本地区和本行业的市场薪酬水平和变化状况；3）公司的总体经营状况和高级管理人员的年度考核评价结果。报告期内的董事、监事和高级管理人员的报酬情况如下：姓 名 职 务 报酬总额（万元）（税前）刘礼华 董事、总经理 30.5 蒋纬球 董事、副总经理 30.5 吴玉君 副总经理 28.1 张卫明 董事、财务总监 22.4 恢光平 独立董事 5 江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 15 戚啸艳 独立董事 5 奚海清 独立董事 5 张文栋 董事会秘书 17.2 合 计 143.7 公司副总经理梁乐天先生、副总经理董东先生、监事唐国强先生、监事唐福如先生、监事赵军先生在本公司的控股子公司领取报酬，不在本公司直接领取报酬。董事张越先生、董事刘印先生、监事会主席王平女士、监事吉方宇先生等在法尔胜集团公司领取报酬，不在本公司领取报酬。四、报告期内高管人员变动情况四、报告期内高管人员变动情况 1.2008 年 1 月 22 日，经第五届第三十二次董事会审议通过，因个人原因，周建松先生辞去公司董事长及法定代表人职务；公司董事会选举刘礼华先生为公司董事长及法定代表人；刘礼华先生当选公司董事长，故辞去公司总经理职务；经董事长刘礼华先生提名，聘任蒋纬球先生任公司总经理；蒋纬球先生同时辞去所担任的公司副总经理职务；因工作变动，同意张越先生辞去董事会秘书职务；经董事长刘礼华先生提名，聘任张文栋先生为公司董事会秘书，张文栋先生同时辞去公司证券事务代表职务。2.2008 年 6 月 12 日，经 2007 年度股东大会审议通过，因公司第五届董事会董事任职期满，选举刘礼华、蒋纬球、恢光平、戚啸艳、奚海清、张卫明、董东、张越、刘印为第六届董事会董事；因公司第五届监事会监事任职期满，选举王平、赵军、吉方宇、唐国强、唐福如为公司第六届监事会监事；3.2008 年 6 月 12 日，经第六届第一次董事会审议通过，选举刘礼华为公司董事长，聘任蒋纬球先生为公司总经理，聘任吴玉君、梁乐天、董东为副总经理，聘任张卫明为财务总监，聘任张文栋先生为公司董事会秘书；4.2008 年 12 月 29 日，经第六届第九次董事会审议通过，公司副总经理吴玉君女士因已达到法定退休年龄，故辞去所担任的公司副总经理的职务；公司副总经理梁乐天先生因工作调动原因辞去所担任的公司副总经理职务。五、报告期内公司董事出席董事会情况五、报告期内公司董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘礼华 董事长 14 10 4 0 0 否 蒋纬球 董事、总经理 14 10 4 0 0 否 董东 董事、副总经理 14 10 4 0 0 否 张卫明 董事、财务总监 14 10 4 0 0 否 江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 16 刘印 董事 14 10 4 0 0 否 张越 董事 9 8 1 0 0 否 恢光平 独立董事 9 8 1 0 0 否 戚啸艳 独立董事 9 8 1 0 0 否 奚海清 独立董事 9 8 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 14其中：现场会议次数 10通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 0 六、员工情况六、员工情况 截至本报告期末（2008 年 12 月 31 日）（2008 年 12 月 31 日），公司（包括控股子公司）共有在册职工 2812 人。1按工作类别划分:工种 工种 生产 技术 市场 财务 行政管理总计 人数 2150 128125513582812 比例 76.46%4.55%4.46%1.81%12.73%100 人数 2150 128125513582812 比例 76.46%4.55%4.46%1.81%12.73%100 2按年龄划分 年龄 30岁以下 30岁40岁 40岁50岁 50岁以上 总计 人数 1180 107546295 2812 比例 41.96%38.23%16.43%3.38%100 年龄 30岁以下 30岁40岁 40岁50岁 50岁以上 总计 人数 1180 107546295 2812 比例 41.96%38.23%16.43%3.38%100 3按教育程度划分 教育程度 硕士及以上 本科及大专中专及高中高中以下 总计 人数 38 4828971395 2812 比例 1.35%17.14%31.90%49.61%100 教育程度 硕士及以上 本科及大专中专及高中高中以下 总计 人数 38 4828971395 2812 比例 1.35%17.14%31.90%49.61%100 公司所有员工均参加社会养老保险，因而无需为离退休职工承担费用。江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 17 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况（一）公司治理机制完善情况（一）公司治理机制完善情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关法规规定以及深圳证券交易所股票上市规则的要求，建立现代企业制度，规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。公司实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，并制定了董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露工作细则，股东大会、董事会和监事会各尽其职，基本符合中国证监会和国家经贸委联合办法的上市公司治理准则的要求。（二）开展公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，结合江苏监管局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的具体部署，公司从 2007 年 5 月开始治理专项活动至今，公司通过全面检查、认真整改，绝大多数公司治理中存在的问题都得到了及时、有效的整改落实。公司治理水平得到了显著提高。公司主要采取了以下措施：1、2008 年公司进一步完善制度建设，制定了和修改了独立董事年报工作制度、审计委员会年度审计工作规程、江苏法尔胜股份有限公司信息披露管理制度、江苏法尔胜股份有限公司控股股东行为规范制度、董事会提名委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则，加强了各专业委员会和独立董事的作用，提高了董事会决策的科学性和民主性；2、加强董事、监事、高级管理人员的培训与学习，确保董事、监事、高级管理人员切实履行勤勉职责。今后本公司将继续严格按照中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则和股票上市规则等法律、法规及公司章程的规定建立公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理的自觉性，努力建立长效运行机制，认真完善公司各项管理和控制制度，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项问题，使公司获得持续、健康、快速发展。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司第六届董事会聘请了恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生 3 名独立董事，占董事会成员的三分之一，独立董事中包括会计专家、管理专家及法律专家司。公司具有严格的制度规范，以保证独立董事能够充分履行职权和充分的知情权；公司独江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 18 立董事根据公司法、证券法、股票上市规则、上市公司建立独立董事制度指导意见和公司的有关规定认真履行职责，能够参加董事会会议独立履行职责，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对需要发表意见的事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。报告期内，对公司与关联方资金往来情况、高管人员任免、对公司累计和当期对外担保情况公司、关于2007年度利润分配、续聘2008年度审计机构、公司内部控制自我评价、2008年度日常关联交易的独立意见、关于董事换届、转让持有的下属子公司股权等事项发表了独立意见；公司积极听取并采纳独立董事意见，进一步提高了公司的治理水平。1.报告期内独立董事出席董事会情况如下：姓 名 本年应出席 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 恢光平 9 9 0 0 戚啸艳 9 9 0 0 奚海清 9 9 0 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三关于控股股东和上市公司的关系：三关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了在人员、资产、财务、机构和业务上的独立与分开，公司董事会和监事会能够独立运作，具有独立完整的业务及自主经营能力：1、人员分开方面：公司与控股股东在人员方面已经分开。公司独立于控股股东经营运作，公司设置有专门的劳动、安全、人事和公司投资财务管理机构，并制定了相应的管理制度；公司与控股股东在人员方面已经完全分开。2、资产分开方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司资产完整，拥有独立的采购系统，独立的生产设施、辅助和配套设施以及独立的销售体系。公司的商标“法尔胜”虽然所有权属于控股股东，但根据本公司与控股股东之间的协议，本公司将无偿使用。3、财务分开方面：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司拥有独立的财务部门，完善的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐号和税务登记证号，并依法取得营业收入、独立纳税和享受政府补贴。4、机构分开方面：公司与控股股东在机构方面已经分开。本公司设立了完全独立于控股股江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 19 东的组织机构，不存在合署办公或交叉设立机构的情况。5、业务分开方面：公司与控股股东在业务方面已经分开。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。报告期内，不存在为控股股东及其关联企业提供担保的情况，不存在控股股东及其关联企业对上市公司非经营性资金占用问题，在公司章程中对控股股东非经营性占用上市公司资金增加了“占用即冻结”条款。四、公司内部控制自我评价四、公司内部控制自我评价（一）公司内部控制活动综述 1、内部控制总体情况 公司自成立以来，严格按照公司法、证券法以及证券监管机构的有关法规规定，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作，股东大会、董事会、监事会和经理层分别按其职责行使决策权、执行权、监督权和经营管理权，形成各司其职，各尽其职，相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求：1)股东大会是公司权力机构，能够依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见；2)董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，由9 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会按功能下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会主任均由独立董事担任，委员中独立董事占比2/3，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议；3)监事会是公司的监督机构，由5 名监事组成，负责对公司规范运作进行监督、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，依法履行检查公司财务的职责，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯；4)公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司各职能部门之间职责明确，相互牵制；5)公司各控股子公司建立了完善的法人治理结构，包括决策系统、执行系统。2、内部控制制度的建设情况 公司已建立以公司章程为总则、以公司内部控制制度为纲要的较为完善、有效的内部控制制度，并在报告期内进一步完善了制度建设，制定了和修改了独立董事年报工作制度、审计委员会年度审计工作规程、江苏法尔胜股份有限公司信息披露管理制度、江苏法尔胜股份有限公司控股股东行为规范制度、董事会提名委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则，加强了各专业委员会和独立董事的作用，提高了董事会决江苏法尔胜股份有限公司 2008 年年度报告全文 20 策的科学性和民主性。3、内审部门工作及人员配备情况 公司成立了审计委员会下属的专门的内部审计部，配备了专门的审计人员，负责公司内部审计工作，业务工作由公司董事会审计委员会领导，并制订了内部审计制度，内部审计部按照内部审计制度赋予的权力和职责对各子公司、各部门的财务开支、经营管理以及内部控制等进行审计监督和评价，独立行使内部审计职权。内审部门对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的稳定发展。（二）、公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例表 序号 公 司 名 称 注册资金 持股比例1 江苏法尔胜特钢制品有限公司 1000万美元 75%2 江苏法尔胜线材制品有限公司 800万美元 75 3 深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司 1000万美元 51%4 江苏法尔胜新型管业有限公司 800万美元 75%5 江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司 800万美元 75%6