000885_2008_同力水泥_2008年年度报告_2009-02-26.pdf

000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）河南同力水泥股份有限公司 河南同力水泥股份有限公司 Henan Tongli Cement Co.,Ltd.2008年年度报告 年年度报告（全文）（全文）1报告日期：二九年二月 报告日期：二九年二月 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）重重 要要 提提 示示 公司本年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人蔡志端、总经理张浩云、主管会计工作负责人李继富声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司全体董事均亲自出席了本次董事会。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）目目 录录 第一章 公司基本情况简介.0 第二章 会计数据和业务数据摘要.2 第三章 股本变动及股东情况.5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五章 公司治理结构.15 第六章 股东大会情况简介.18 第七章 董事会报告.19 第八章 监事会报告.32 第九章 重要事项.35 第十章 财务会计报告.46 第十一章 备查文件目录.106 3第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：河南同力水泥股份有限公司 中文简称：同力水泥 公司法定英文名称：Henan Tongli Cement Co.,Ltd.英文缩写：Tongli Cement.（二）公司法定代表人：蔡志端（三）公司董事会秘书：李继富 公司联系地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司联系电话：0371-69158113 公司联系传真：0371-69158112 E-Mail：证券事务代表：龙嘉 公司联系地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司联系电话：0371-69158113 公司联系传真：0371-69158112 E-Mail：（四）公司注册地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 公司办公地址：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）公司邮政编码：450008 公司电子信箱：（五）中国证监会指定的信息披露报刊：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http：/ 公司2008年年度报告备置地点：本公司总经理工作部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：同力水泥 公司股票代码：000885（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年12 月31 日 注册登记地点：河南省洛阳市春都路126 号 公司变更注册登记日期：2007年7月27日 注册登记地点：郑州市农业路41 号投资大厦5 层 企业法人营业执照注册号：豫工商企410000100005620 税务登记号码：410105711291895 公司聘请会计事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 会计事务所办公地址：陕西西安市高新路25号希格玛大厦3层 1000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 （单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 56,228,867.63利润总额 99,020,584.97归属于上市公司股东的净利润 49,369,842.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 41,943,330.19经营活动产生的现金流量净额 90,905,088.92（二）扣除非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 项 目 金 额 非流动资产处置损益-73,483.15计入当期损益的政府补助 1,288,013.00受托经营取得的托管费收入 3,163,687.80除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,408,763.93减：非经常性损益的所得税影响数 117,746.38减：归属于少数股东的非经常性损益 242,723.22合计 7,426,511.98（三）近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2006年 2008年 2007年 本年比上年增减（%)调整前 调整后 营业收入 663,270,740.76 536,492,496.29 23.63%92,348,343.07 455,457,926.28 利润总额 99,020,584.97 61,433,670.20 61.18%5,368,455.04 47,133,581.90 归属于上市公司股东的利润 49,369,842.17 42,192,942.55 17.01%5,626,208.34 32,160,012.06 2000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,943,330.19 42,059,980.20-0.28%-26,593,346.95 194,689.98 经营活动产生的现金流量净额 90,905,088.92 127,485,024.49-28.69%31,127,566.95 116,148,675.95 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（%）2006年末 调整前 调整后 总资产 928,897,887.81 918,585,164.67 1.12%227,326,536.50 852,354,095.30 所有者权益（或股东权益)242,370,149.19 193,000,307.02 25.58%43,362,501.06 150,807,364.47（四）近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%)2006 年 调整前 调整后 基本每股收益 0.3086 0.2637 17.03%0.04 0.2 稀释每股收益 0.3086 0.2637 17.03%0.04 0.2 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2621 0.2629-0.30%-0.17 0.0012 全面摊薄净资产收益率 20.37%21.86%-1.49%12.97%21.33%加权平均净资产收益率 22.68%24.54%-1.86%14.29%22.78%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 17.31%21.79%-4.48%-61.33%0.13%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 19.27%24.48%-5.21%-114.29%0.16%每股经营活动产生的现金流量净额 0.5682 0.7968-28.69%0.19 0.73 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）2006 年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.5148 1.2063 25.57%0.271 0.9425（五）根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第9 9号通知精 3000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）神，公司2008年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年度 2007 年度 2008 年度2007 年度2008 年度2007 年度 2008 年度 2007 年度归属于公司普通股股东的净利润 20.37%21.86%22.68%24.54%0.3086 0.2637 0.3086 0.2637扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.31%21.79%19.27%24.48%0.2621 0.2629 0.2621 0.2629 4000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）公司股份变动情况表（数量单位：万股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公 积 金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 9700 60.625%9700 60.625%1、国家持有股份 2、国有法人持股 9700 60.625%9700 60.625%3、其他内资持股 其中 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 6300 39.375%6300 39.375%1、人民币普通股 6300 39.375%6300 39.375%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 16000 100%16000 100%（二）限售股份变动情况表（数量单位：万股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 河南投资集团有限公司 9340 0 0 9340 股权分置改革 2010 年 8月 7 日 中航文化股份有限公司 360 0 0 360 股权分置改革 2008 年 8月 7 日 合 计 9700 0 0 9700 5000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）按照公司股权分置改革的安排，中航文化股份有限公司所持公司股份限售期为1年，解除限售日期为2008年8月7日，中航文化股份有限公司没有向公司董事会提出解除限售的申请，截至2008年12月31日所持公司股份仍然处于限售状态。（三）证券发行与上市情况（1）在本报告期内无证券发行与上市情况。（2）公司股份总数和结构变化情况 报告期内公司股权结构不存在因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。（四）公司无内部职工股。二、公司股东情况（一）股东数量和持股情况 截止到2008年12月31日，公司前10名股东数量及持股情况如下：单位：股单位：股股东总数股东总数 10725 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数持有限制流通股数量持有限制流通股数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量河南投资集团有限公司 国有股 58.38%9340000093400000 12000000 安徽海螺水泥股份有限公司 境内非国有法人3.74%5988575 中航文化股份有限公司 国有法人 2.25%3600000 3600000 任淑荣 境内自然人 0.53%855694 李钢 境内自然人 0.43%695500 李哲 境内自然人 0.40%646825 李贵云 境内自然人 0.38%600000 李洁 境内自然人 0.35%560551 夏家社 境内自然人 0.31%490000 上海伊天科技信息有限公司 境内非国有法人0.30%477960 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 安徽海螺水泥股份有限公司 5988575 人民币普通股 任淑荣 855694 人民币普通股 李钢 695500 人民币普通股 李哲 646825 人民币普通股 李贵云 600000 人民币普通股 6000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）李洁 560551 人民币普通股 夏家社 490000 人民币普通股 上海伊天科技信息有限公司 477960 人民币普通股 东莞信托有限公司日金结构化证券投资集合资金信托计划 440000 人民币普通股 魏宪宁 388100 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东和实际控制人情况介绍（1）公司控股股东和实际控制人具体情况介绍 股东名称：河南投资集团有限公司 法定代表人：胡智勇 成立日期：1991 年 12 月 18 日 注册资本：1200000 万元 经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理、物业管理；房屋租赁。（2）实际控制人结构与产权方框图 （3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。（4）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。58.375%100%河南省发展和改革委员会 河南投资集团有限公司 河南同力水泥股份有限公司 7000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数（股）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 蔡志端 董事长 男47 2006 年 06 月 30 日2008 年 06 月27 日 0 0 0 是 张浩云 董事兼总经理 男49 2007 年 06 月 26 日2008 年 06 月27 日 0 0 9.00 否 邱淼贵 独立董事 男63 2002 年 08 月 01 日2008 年 06 月27 日 0 0 4（税后）否 马书龙 独立董事 男45 2003 年 06 月 30 日2008 年 06 月27 日 0 0 4（税后）否 牛苗青 独立董事 男48 2004 年 06 月 29 日2008 年 06 月27 日 0 0 4（税后）否 王金昌 董事 男35 2007 年 06 月 26 日2008 年 06 月27 日 0 0 0 是 郭春光 董事 男33 2008 年 01 月 09 日2008 年 06 月27 日 0 0 0 是 张 虎 监事 男37 2008 年 01 月 09 日2008 年 06 月27 日 0 0 0 是 陈亚各 监事 男29 2005 年 06 月 27 日2008 年 06 月27 日 0 0 0 是 杨来上 监事 男42 2008 年 01 月 09 日2008 年 06 月27 日 0 17008 否 杨旭 副总经理 男50 2007 年 08 月 01 日2008 年 08 月23 日 0 0 6.60 否 王建生 副总经理 男55 2007 年 08 月 01 日2008 年 08 月23 日 0 0 3.60 否 李继富 财务总监兼董秘 男43 2007 年 08 月 01 日2008 年 08 月23 日 0 0 7.20 否 孔德强 总工程师 男47 2007 年 08 月 01 日2008 年 08 月23 日 0 0 7.20 否 合计 53.6 注：本公司未实行股权激励，除监事杨来上持有 1700 股本公司股票被限制外，其他公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票期权或被授予限制性股票。8000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况（1）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬津贴 蔡志端 河南投资集团有限公司 资产管理五部主任 2006年6月至今 是 张 虎 河南投资集团有限公司 证券部副主任 2008年11月至今 是 陈亚各 河南投资集团有限公司 发展计划部职员 2008年1月至今 是 郭春光 河南投资集团有限公司 财务部职员 2008年1月至今 是（2）在除股东单位以外其它单位任职情况 姓名 其它单位名称 担任的职务 是否在该公司 领取报酬津贴 邱淼贵 金联安国际投资集团 副董事长 是 马书龙 河南金学苑律师事务所 主任 是 牛苗青 河南岳华会计师事务所 总经理 是 王金昌 河南安彩高科股份有限公司副总经理 是（三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 公司董事长蔡志端先生 蔡志端，男，1962年5月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1992 年1月，任河南省建设投资总公司原材料部职员、主任助理、项目开发部主任；2004年2月，任河南省建设投资总公司资产管理四部经理，2006年1月至2006年4月任资产管理四部主任；2005年12月起任河南省建设投资总公司总经济师，2006年6月30日起任公司董事长，现同时兼任河南投资集团有限公司资产管理五部主任。董事、总经理张浩云先生 张浩云，男，1960年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1982年7月起在新乡水泥厂工作，历任技术科科长、副厂长、厂长兼党委书记。2002年9月至2004年8 月任河南省新乡平原水泥有限责任公司总经理，2004年8月至2006年4 月任新乡平原 9000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）同力水泥有限责任公司总经理兼新乡水泥厂党委书记。2006年4月至2007年8月任河南省建设投资总公司资产管理四部主任、洛阳春都食品股份有限公司董事。2007年8月至今任河南同力水泥股份有限公司董事、总经理。独立董事邱淼贵先生 邱淼贵，男，1946年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师，1963年2月至1975年2月任铁道兵十师政治部干事；1975年2月至1987年5月任中共邯郸市委经济部、组织部主任；1987年5月至1991年1月任邯郸保险公司党组书记、总经理；1991年1月至1998年9月，任中国人寿河北分公司副总经理；1998年9月至2002年12月任永安财产保险股份有限公司董事长。2003年1月至今任金联安国际投资集团副董事长。独立董事牛苗青先生 牛苗青，男，1961年12月出生，大学本科学历，会计师,具有注册会计师执业资格，1986年7月至1994年12月在郑州市财政局工作，1995年1月至1998年12月任郑州会计师事务所副所长，1999年1月至2001年12月任河南华夏会计师事务所副所长，2002年1月至2004年任深圳大华天诚会计师事务所分部主任。2004年1月至今任河南岳华会计师事务所总经理。独立董事马书龙先生 马书龙，男，1964年11月出生，大学本科学历，二级律师，1985年7月至1987年4月，河南省政法管理干部学院法律部工作；1987年4月至1995年5月，在河南省第二律师事务所任专职律师；1995年5月至今任河南金学苑律师事务所主任。董事王金昌先生 王金昌，男，1974年1月出生，中共党员，金融学硕士，高级会计师、经济师，高级职业经理。1997年6月参加工作，曾在郑州信托投资公司及控股公司、河南省建设投资总公司、河南省许昌新龙矿业有限责任公司工作，历任郑州信托投资公司及控股公司会计、计财部经理，河南省建设投资总公司资产管理一部经理、河南省建设投资总公司发展计划部高级业务经理、河南省许昌新龙矿业有限责任公司总会计师、河南省建设 10000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）投资总公司发展计划部主任，现任河南安彩高科股份有限公司副总经理。董事郭春光先生 郭春光，男，1976年12月出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。2000年7月毕业于河南大学。曾在华北水利水电学院、河南省建设投资总公司工作。现为河南投资集团有限公司财务部职员。财务总监、董事会秘书李继富先生 李继富，男，1966年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级讲师，会计师，注册会计师。曾在信阳地区财政局、郑州水利学校、河南省建设投资总公司、河南省豫鹤水泥有限公司、河南豫能控股股份有限公司工作，历任信阳地区财政局干部、郑州水利学校财务科副科长、河南省建设投资总公司投资一部职员、河南省豫鹤水泥有限公司总会计师、河南豫能控股股份有限公司副总经理兼董事会秘书，2007年8月任河南同力水泥股份有限公司财务总监兼董事会秘书。监事张虎先生 张虎，男，1972年10月出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称。1994年7月毕业于河南财经学院，曾在河南省经济技术开发公司、河南省财政厅、河南省高科技创业投资公司工作。历任河南省高科技创业投资公司投资二部经理、河南省经济技术开发公司投资部副经理、河南省经济技术开发公司总经理办公室主任，河南投资集团有限公司总经理工作部协助管理人员。现为河南投资集团有限公司证券部副主任。监事陈亚各先生 陈亚各，男，1980年4月出生，1998年9月至2002年7月，就读于福建厦门大学计划统计系投资专业；2003年7月至2004年8月，在河南创业爱德生物工程公司工作；2004年8月起，在河南省建设投资总公司财务审计部工作。现任河南投资集团有限公司发展计划部职员。监事杨来上先生 11000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）杨来上，男，1967年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师职称。1998年7月毕业于南开大学，获经济学硕士学位。曾在郑州航空工业学院、河南省建设投资总公司工作。曾任河南省建设投资总公司资产管理四部高级业务主管，公司所属子公司豫龙同力水泥有限公司总经理助理。现任河南同力水泥股份有限公司计划部主任。总工程师孔德强先生 孔德强，男，1962年6月出生，硕士学历，高级工程师。1984年7月参加工作，曾在河南省冶金建材设计院、河南建筑材料研究设计院、河南中材设计咨询有限公司、河南省建设投资总公司工作，历任河南省冶金建材设计院技术员，河南建筑材料研究设计院助理工程师、工程师、高级工程师、工艺室副主任、主任工程师、主任、总工程师兼河南中材设计咨询有限公司总工程师，河南省建设投资总公司水泥专业首席专家，2007年8月任河南同力水泥股份有限公司总工程师。副总经理王建生先生 1954年11月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1982年参加工作，曾在鹤壁市通用机械厂、鹤壁水泥厂（河南省同力水泥有限公司前身）、豫鹤水泥有限公司、河南省同力水泥有限公司、河南省新乡平原水泥有限责任公司工作，历任鹤壁市通用机械厂副厂长、厂长兼党委副书记，豫鹤水泥有限公司总经理兼党委书记，河南省同力水泥有限公司总经理，新乡平原水泥有限责任公司总经理兼党委书记。现任河南同力水泥股份有限公司副总经理。副总经理杨旭先生 1959年1月出生，中共党员，大专学历，高级工程师。1976年6月参加工作，曾在驻马店地区龙山水泥厂、确山水泥厂、豫南水泥有限公司、驻马店市豫龙水泥有限责任公司工作，历任驻马店地区龙山水泥厂任技术员、车间主任、副厂长、厂长，确山水泥厂指挥部副指挥长，确山水泥厂副厂长，豫南水泥有限公司副总经理、党委副书记、董事长兼总经理，驻马店市豫龙水泥有限公司总经理兼党委书记。现任河南同力水泥股份有限公司副总经理。12000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）（四）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序、确定依据：在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，根据相关规定由董事会考核确定。（2）每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额（包括基本工资、各项资金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）姓 名 报告期内从公司获得的报酬总额（单位：万元）张浩云 9.00 王建生 3.60 杨旭 6.60 李继富 7.20 孔德强 7.20 邱淼贵 4（税后）马书龙 4（税后）牛苗青 4（税后）杨来上 8（3）不在本公司领取报酬的董事、监事和高管情况 不在公司领取津贴报酬的董事、监事名称 是否在股东单位或其他关联企业领取津贴报酬 蔡志端 是 王金昌 是 郭春光 是 张 虎 是 陈亚各 是（五）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情况：报告期内，公司经 2008年度第一次临时股东大会审议并通过了关于增补张虎为第三届监事会监事的议案、关于增补郭春光为公司第三届董事会董事的议案。选举张虎为公司第三届监事会监事，任期与第三届监事会相同，选举郭春光为公司第三届董事会董事，任期与第三届董事会相同。（六）公司员工情况 公司在职员工364人，其中生产人员219人，生产技术管理人员19人，销售人员42 13000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）人，财务人员13人，行政人员71人。公司大部分员工均受过高等专业教育，其中硕士学历9人，本科学历42人，专科学历151人，大专及以下学历162人。14000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 2007 年根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知等相关规定，公司于 2007 年 5 月 1 日至 2007 年 10 月 30 日，分五个阶段（学习动员、自查整改、公众评议、证监局检查、总结）开展了公司治理专项活动，并于 2007 年 10月 30 日披露了关于公司治理专项活动整改报告。通过此次公司治理整改工作，提高了公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识。公司治理水平得到不断改进和提升，维护了中小股东利益，保障和促进了公司健康、稳步发展。2008 年根据中国证监会 200827 号公告和河南省证监局豫证监发2008257 号文关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知、豫证监发2008245 号文关于对大股东及关联方非经营性占用上市公司资金进行全面自查自纠的通知的要求，公司对控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金问题进行了自查。以防止大股东占用上市公司资金的长效机制为重点，进一步健全公司内控制度，完善防止大股东侵占上市公司资金的具体措施；修订了信息披露事务管理规定，明确规定公司信息的归集、保密和披露要求；明确规定定期报告的编制、审议、披露程序；明确规定重大事项的报告、传递、审核、披露程序；明确规定股东的信息问询、管理、披露制度；明确信息披露的责任追究机制，并于 2008 年 7 月 19 日公告了关于公司专项治理活动情况说明。2008 年 5 月 26 日至 5 月 30 日，河南证监局对公司及子公司豫龙同力进行了现场检查，在巡检过程中，证监局检查人员查验了公司及子公司的相关文件、记录，并与部分董、监事及高级管理人员进行了座谈，对公司治理、内部控制和财务管理与核算等方面提出了限期整改意见。根据河南证监局豫证监发2008294 号限期整改通知书要求，董事会积极组织公司董事、监事、高级管理人员等深入学习了上市公司治理相关法律、法规等规范性文件，成立了以蔡志端董事长为组长的限期整改工作领导小组，领导小组下设了以董事会秘书为主任、相关人员为成员的限期整改工作办公室，由公司董事会秘书负责本次限期整改各阶段具体工作的安排和落实。公司对河南证监局提出的问题进行了积极整改，并于 2008 年 8 月 1 日公告了关于河南证监局 15000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）巡检意见的整改报告。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）邱淼贵 12 12 0 0 马书龙 12 12 0 0 牛苗青 12 12 0 0 2、独立董事对审议议案的表决意见情况 本报告期内，独立董事未对审议议案提出异议。3、独立董事在年报审计过程中履行职责情况 公司独立董事根据证监会公告200848 号的和公司独立董事年报工作制度的规定，在年度报告审计和编制过程中切实履行了职责。在年报审计前，独立董事在公司会议室听取了公司财务总监对公司本年度的生产经营情况的汇报，并与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行了沟通，协商确定了 2008年度会计报表审计计划。在公司财务报表编制完成后，独立董事对公司财务报表进行了审核，并在公司现场与公司管理层就财务报表中的问题进行了沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通。独立董事在董事会审议定期报告之前，对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了审查，并出具了书面确认意见。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 上市公司与控股股东河南投资集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，上市公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。在业务方面，公司的经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系统，拥有独立的经营决策和业务执行权。在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，总经理、董事会 16000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）秘书、财务总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，完全独立于控股股东，资产独立完整、权属清晰。在机构方面，公司有健全的组织机构体系，与控股股东的相关部门不存在从属关系，独立承担社会责任和风险。在财务方面，公司拥有独立的财务管理和会计核算功能，制定了公司的财务管理制度，开设独立的银行账户，独立纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、上市公司治理规则、企业内部控制基本规范和国家其他有关法律、法规，并结合自身的组织结构、运营方式、业务性质、规模和控制的成本效益原则，建立了包括公司治理、内部管理以及业务流程等层面的较为完整的内部控制体系，2008年公司根据自身的实际状况和水泥行业的特点不断完善内部控制制度，进一步改进了内部控制体系。公司董事会对内部控制的自我评价：董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。董事会关于 2008 年度内部控制自我评价报告刊登在 2009 年2 月 27 日证券时报和巨潮资讯网。五、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司董事会依据年初下达的经营目标和管理目标，对高级管理人员进行考评，重点考评高级管理人员的决策管理活动、工作业绩和创新能力，同时高级管理人员还接受职工民主监督，主要考核方式为高级管理人员述职，然后进行民主评议，董事会根据民主评议等情况提出最后的综合考评意见。17000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了四次股东大会。即“2008 年度第一次临时股东大会、2007 年年度股东大会、2008 年度第二次临时股东大会、2008 年度第三次临时股东大会”。1、2008年度第一次临时股东大会于2008 年1月9日在郑州市农业路投资大厦2406会议室召开。该次股东大会的决议公告，刊登于2008年1月10日的证券时报和巨潮资讯网。2、2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 16 日在郑州市农业路 41 号公司会议室召开。该次股东大会的决议公告，刊登于 2008 年 5 月 17 日的证券时报和巨潮资讯网。3、2008 年度第二次临时股东大会于 2008 年 10 月 10 日在郑州市农业路投资大厦会议室召开。该次股东大会的决议公告，刊登于 2008 年 10 月 11 日的证券时报和巨潮资讯网。4、2008 年度第三次临时股东大会于 11 月 18 日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开。该次股东大会的决议公告，刊登于 2008 年 11 月 19 日的证券时报和巨潮资讯网。18000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、2008 年经营情况的回顾 一、2008 年经营情况的回顾（一）报告期内总体经营情况 公司以全力推进标准化管理为契机，大胆创新、科学管理，通过实施及时调整销售策略、完善销售网络等有力措施，克服了原材料涨价等不利因素，较好的完成了董事会年初下达的各项生产经营目标。报告期内公司全年共生产水泥 222.56 万吨，同比增长 4.32%；生产熟料 180.46 万吨，同比增长 9.19%；销售水泥 221.79 万吨，同比增长 3.01%。报告期内公司实现营业收入 66,327 万元，同比增长 23.63%；实现归属于母公司的净利润 4,937 万元，同比增长 17.01%。（二）主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 营业利润率比上年增减 水泥行业 65,164.71 45,623.07 29.99%22.99%23.39%-0.42%主营业务分产品情况 po52.5 水泥 203.74 155.6523.60%-62.64%-58.50%-7.82%po42.5 水泥 14,747.12 11,114.2624.63%92.13%103.68%-4.28%po32.5 水泥 5,067.87 3,763.6125.74%-71.73%-71.73%-0.20%pc32.5 水泥 35,682.88 23,994.2432.76%62.31%64.48%-1.08%熟料 9,463.10 6,595.3130.30%95.00%104.28%-3.37%合计 65,164.71 45,623.0729.99%22.99%23.39%-0.42%（1）Po 52.5 水泥收入 08 年比 07 年减少 341.53 万元，其中：由于销量的减少而减少收入 384.73 万元，由于销售单价的升高而增加收入 43.2 万元；成本 08 年比 07年减少 219.38 万元，其中：由于销量的减少影响成本减少 293.92 万元，由于成本的 19000885 河南同力水泥股份有限公司 2008年年度报告（全文）增加而增加成本 74.54 万元。（2）Po 42.5 水泥收入 08 年比 07 年增加 7,071.56 万元，其中：由于销量的增加而增加收入 6,454.99 万元，由于销售单价的升高而增加收入 616.57 万元；成本 08 年比 07 年增加 5,657.41 万元，其中：由于销量的增加影响成本增加 4,893.35 万元，由于成本的增加而增加成本 764.06 万元。（3）Po32.5 水泥收入 08 年比 07 年减少 12,859.24 万元，其中：由于销量的减少而减少收入 13,424.47 万元，由于销售单价的升高而增加收入 565.23 万元；成本 08年比 07 年减少 9,548.71 万元，其中：由于销量的减少影响成本减少 9,969.55 万元，由于成本的增加而增加成本 420.84 万元。（4）PC32.5 水泥收入 08 年比 07 年增加 13,699.06 万元，其中：由于销量的增加而增加收入 10,294.90 万元，由于销售单价的升高而增加收入 3,404.16 万元；成本 08年比 07 年增加 9,406.4 万元，其中：由于销量的增加影响成本增加 6,922.6 万元，由于成本的增加而增加成本 2,483.8 万元。水泥产品销量变化原因：（1）受市场需求影响；（2）从 2008 年 6 月 1 日起国家取消了 po32.5 水泥，