600133_2008_东湖高新_2008年年度报告_2009-02-25.pdf

武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 武汉东湖高新集团股份有限公司 武汉东湖高新集团股份有限公司 600133600133 2008 年年度报告 2008 年年度报告 武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.27 十、重要事项.28 十二、备查文件目录.75 武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 白起鹤 因公请假，委托董事黄笑声表决 独立董事 柴强 因公请假，委托独立董事李德军表决 (三)武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人罗廷元、主管会计工作负责人汪军及会计机构负责人（会计主管人员）汪军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 武汉东湖高新集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东湖高新 公司法定英文名称 WUHAN EAST LAKE HIGH TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 ELHT 公司法定代表人 罗廷元 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李雪梅 董事会秘书联系地址 武汉市洪山区华光大道 1 号东湖高新大楼五楼 董事会秘书电话 027-87172021 董事会秘书传真 027-87172021 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 周京艳 证券事务代表联系地址 武汉市洪山区华光大道 1 号东湖高新大楼五楼 证券事务代表电话 027-87172038 证券事务代表传真 027-87172021 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 武汉市洪山区华光大道 1 号东湖高新大楼 公司办公地址 武汉市洪山区华光大道 1 号东湖高新大楼 公司办公地址邮政编码 430074 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 东湖高新大楼五楼公司董秘处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东湖高新 600133 其他有关资料 武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 4公司首次注册日期 1993 年 3 月 19 日 公司首次注册地点 武汉市武昌区珞瑜路 95 号 公司变更注册日期 2008 年 4 月 28 日 公司变更注册地点 武汉市洪山区华光大道 1 号东湖高新大楼 企业法人营业执照注册号 420100000029012 税务登记号码 420101300010462 组织机构代码 30001046-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 武汉江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 座 16 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 12,710,585.15 利润总额 46,255,464.71 归属于上市公司股东的净利润 30,866,362.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 34,284,216.33 经营活动产生的现金流量净额-31,389,621.23 (二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 33,756,000.00 公司获得的园区开发奖励 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-31,899,333.62 利率互换公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-211,120.44 所得税影响额-5,063,400.00 合计-3,417,854.06 武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 278,738,291.68275,483,946.431.18 207,375,622.72 利润总额 46,255,464.7136,084,268.5928.19 17,080,755.36归属于上市公司股东的净利润 30,866,362.2732,165,132.44-4.04 13,156,583.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 34,284,216.3320,099,517.4670.57 11,967,705.13基本每股收益（元股）0.1120 0.1167-4.03 0.0477 稀释每股收益（元股）0.1120 0.1167-4.03 0.0477 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1244 0.0729 70.64 0.0434 全面摊薄净资产收益率（%）3.6785 3.9797 减少 0.30 个百分点 1.6278 加权平均净资产收益率（%）3.7475 4.0605 减少 0.31 个百分点 1.705 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.0859 2.4869 增加 1.60 个百分点 1.4807 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.1624 2.5374 增加 1.63 个百分点 1.5509 经营活动产生的现金流量净额-31,389,621.23 106,325,481.17-129.52 235,316,249.39每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.1139 0.3858-129.52 0.8539 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,454,241,634.72 1,571,183,081.28 56.20 1,250,770,772.72所有者权益（或股东权益）839,092,425.70 808,226,063.433.82 778,246,067.73归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.04 2.93 3.75 2.82 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 37,262,347 13.52-27,559,220-27,559,220 9,703,1273.523、其他内资持股 134,329,853 48.74-23,232,190-23,232,190 111,097,66340.31其中：境内非国有法人持股 134,329,853 48.74-23,232,190-23,232,190 111,097,66340.31 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 171,592,200 62.26-50,791,410-50,791,410 120,800,79043.83二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 104,000,000 37.74 50,791,41050,791,410 154,791,41056.172、境内上市的外资股 武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 63、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 104,000,000 37.74 50,791,41050,791,410 154,791,41056.17三、股份总数 275,592,200 100 275,592,200100股份变动的过户情况 2008 年 12 月 24 日，湖北省科技投资有限公司（以下简称“省科投”）通过上海证券交易所大宗交易系统对无限售条件流通股份进行减持，卖出所持公司股份 13,700,000 股,占公司总股本的4.97%。截止 2008 年 12 月 31 日，省科投尚持有公司股份 2,191,295 股，占公司总股本的 0.7951%，其中有限售条件流通股 2,111,685 股,无限售条件流通股 79,610 股。报告期内，武汉金丹科技有限公司出售了全部已解除限售股股份合计 9,452,580 股，截止 2008年 12 月 31 日，武汉金丹科技有限公司不持有公司股份。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 武汉凯迪电力股份有限公司 79,913,121 00 79,913,121 大股东追送股份的承诺 武汉长江通信产业集团股份有限公司 44,964,152 13,779,6100 31,184,542 股改承诺 2008 年 8 月 14 日武汉城开房地产开发有限公司 21,371,052 13,779,6100 7,591,442 股改承诺 2008 年 8 月 14 日湖北省科技投资有限公司 15,891,295 13,779,6100 2,111,685 股改承诺 2008 年 8 月 14 日武汉金丹科技有限公司 9,452,580 9,452,5800 0 股改承诺 2008 年 8 月 14 日合计 171,592,200 50,791,4100 120,800,790/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司股份总数未发生变动。股份结构变动前：无限售条件流通股为 104,000,000 股，占总股本的 37.74%；有限售条件流通股为 171,592,200 股，占总股本的 62.26%。股份结构变动后：无限售条件流通股为 154,791,410 股，占总股本的 56.17%，比变动前增加50,791,410 股；有限售条件流通股为 120,800,790 股，占总股本的 43.83%，比变动前减少 50,791,410股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,167 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 武汉凯迪电力股份有限公司 境内非国有法人 29 79,913,12179,913,121 无 武汉长江通信产业集团股份有限公司 境内非国有法人 16.32 44,964,15231,184,542 无 武汉城开房地产开发有限公司 国有法人 7.75 21,371,0527,591,442 无 湖北省科技投资有限公司 国有法人 0.79 2,191,295-13,700,0002,111,685 无 崔洋 未知 0.26 709,6000 未知 孟令捷 未知 0.19 521,4900 未知 王颖 未知 0.18 507,8390 未知 黄异芬 未知 0.16 445,5000 未知 李爱国 未知 0.16 442,7790 未知 杨海燕 未知 0.13 371,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 武汉长江通信产业集团股份有限公司 13,779,610 人民币普通股 武汉城开房地产开发有限公司 13,779,610 人民币普通股 崔洋 709,600 人民币普通股 孟令捷 521,490 人民币普通股 王颖 507,839 人民币普通股 黄异芬 445,500 人民币普通股 李爱国 442,779 人民币普通股 杨海燕 371,000 人民币普通股 杨建华 343,900 人民币普通股 梁文开 331,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件股东不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知无限售条件股东是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 T+12 个月 13,779,610T+24 个月 13,779,6101 武汉凯迪电力股份有限公司 79,913,121 T+36 个月 52,353,9011、在股权分置改革方案实施后，若公司 2007 年和2008 年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东（不包括现有限售条件流通股股东）追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。追加对价安排的股票数量：按本次股权分置改革日流通股总股数83,200,000 股计算，追加对价安排比例为流通股股东每 10 股获得 0.5 股，共计 4,160,000 股。追送股份的触发条件：根据公司经审计的年度财务报告，如果公司 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于 50%；或者根据公司经审计的年度财务报告，如果公司 2008 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于 50%；或者公司 2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。2、自股权分置改革方案追加对价承诺履行完毕或确认无需履行之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。T：指追加对价承诺履行完毕或确认无需履行日。2009 年 8 月 14 日13,779,6102 武汉长江通信产业集团股份有限公司 31,184,542 2010 年 8 月 14 日17,404,9323 武汉城开房地产开发有限公司 7,591,442 2009 年 8 月 14 日7,591,4424 湖北省科技投资有限公司 2,111,685 2009 年 8 月 14 日2,111,685承诺在股改方案实施后至少在十二个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 武汉凯迪电力股份有限公司 江海 36,848 1993 年 2 月 26 日电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口、以及代理货物、技术进出口。武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 9(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 武汉凯迪控股投资有限公司 陈义龙 26,000 2002 年 12 月31 日对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理。（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务 或管理活动 武汉长江通信产业集团股份有限公司 熊瑞忠 19,800 1996 年 1 月 2 日 通信、电子、计算机技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；通信工程的设计及施工；通信信息咨询服务；物业管理；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 罗廷元 董事、董事长 男 492005 年 2 月 22 日2009 年 3 月 19 日 是 54.78 否 白起鹤 董事 男 612005 年 2 月 22 日2009 年 3 月 19 日 否 0.00 是 刘亚丽 董事 女 462005 年 8 月 30 日2009 年 3 月 19 日 否 0.00 是 刘国鹏 董事、副总经理 男 442005 年 2 月 22 日2009 年 3 月 19 日 是 33.37 否 黄笑声 董事 男 542005 年 8 月 30 日2009 年 3 月 19 日 否 0.00 是 胡学栋 董事 男 422006 年 12 月 21 日2009 年 3 月 19 日 否 0.00 是 柴强 独立董事 男 472005 年 2 月 22 日2009 年 3 月 19 日 是 4.80 否 李德军 独立董事 男 522008 年 1 月 19 日2009 年 3 月 19 日 是 4.00 否 杨汉刚 独立董事 男 562008 年 8 月 16 日2009 年 3 月 19 日 是 1.20 否 张龙平 独立董事（离任）男 422005 年 2 月 22 日2008 年 8 月 16 日 是 0.40 是 李张应 监事长、工会主席 男 462005 年 2 月 22 日2009 年 3 月 19 日 是 33.37 否 邓涛 监事 男 412005 年 2 月 22 日2009 年 3 月 19 日 否 0.00 是 曾林 监事 男 442005 年 2 月 22 日2009 年 3 月 19 日 否 0.00 是 王希林 职工监事 男 392008 年 12 月 31 日2009 年 3 月 19 日 是 15.10 否 张虹 职工监事 女 402008 年 12 月 31 日2009 年 3 月 19 日 是 7.10 否 何文君 总经理 女 402005 年 2 月 22 日2009 年 3 月 19 日 是 49.72 否 刘蓓 副总经理 男 402007 年 4 月 19 日2009 年 3 月 19 日 是 32.10 否 李雪梅 董事会秘书 女 412007 年 4 月 19 日2009 年 3 月 19 日 是 32.10 否 汪军 财务负责人、副总经理 男 382008 年 4 月 16 日2009 年 3 月 19 日 是 19.94 否 李洵 副总经理 男 372008 年 4 月 16 日2009 年 3 月 19 日 是 21.42 否 蒋宁 职工监事（离任）男 462005 年 2 月 22 日2008 年 12 月 30 日3,6003,600 是 12.00 否 张雪莲 职工监事（离任）女 332007 年 4 月 20 日2008 年 12 月 30 日 是 5.07 否 合计/3,6003,600/326.47/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.罗廷元，2001 年 7 月至 2007 年 12 月在武汉凯迪电力股份有限公司任职，曾任副总工程师兼洁净燃烧事业部部长、副总经理兼总工程师。2005 年 2 月起任本公司董事，2006 年 12 月起任本公司董事长。2.白起鹤,2003 年 5 月至今任武汉地产开发投资集团有限公司董事长兼党委书记。2004 年 5 月至今任本公司董事。3.刘亚丽,2001 年 7 月至 2007 年 12 月在武汉凯迪电力股份有限公司任职，曾任董事、总经理助理、副总经理；2006 年 12 月至 2007 年 11 月任武汉凯迪电力工程有限公司董事长；2007 年 11 月至今任武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 11武汉凯迪控股投资有限公司副总经理兼总工程师。2005 年 7 月至 2006 年 10 月任本公司首席执行官；2005 年 8 月起任本公司董事。4.刘国鹏,2003 年 12 月至 2004 年 11 月任武汉凯迪电力股份有限公司副总经理。2005 年 2 月起曾任本公司董事、总监兼总工程师，现任董事、副总经理兼总工程师。5.黄笑声,1996 年 2 月至今在武汉长江通信产业集团股份有限公司任职，历任财务部经理、财务总监，现任副总裁。2005 年 8 月起任本公司董事。6.胡学栋,2001 年 4 月至 2004 年 10 月任武汉市第四律师事务所、武汉市海事商务律师事务所律师、湖北正康律师事务所合伙人、副主任律师。2004 年 11 月至今在武汉凯迪电力股份有限公司任职，曾任董事会秘书，现任副总经理、财务负责人、总经济师。2006 年 12 月起任本公司董事。7.柴强,1999 年 3 月至今任中国房地产估价师与房地产经纪人学会常务副会长兼秘书长、法定代表人。2001 年 12 月 10 日至 2008 年 3 月 27 日任浙江广厦股份有限公司独立董事，现任北京城建投资发展股份有限公司、招商局地产控股股份有限公司独立董事。2002 年 5 月起任本公司独立董事。8.李德军，曾在湖北省经济体制改革委员会工作，历任科长、副处长、经济研究所所长。2001 年起先后任民营纵览杂志主编、湖北博雅管理咨询中心主任、湖北区域经济发展研究中心主任。现任安琪酵母股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。2008 年 1 月起任本公司独立董事。9.杨汉刚，曾任原中国证监会武汉证管办处长；2003 年 10 月至今任武汉三特索道集团股份有限公司顾问；现任湖北凯乐科技股份有限公司、湖北广济药业股份有限公司独立董事。2008 年 8 月起任本公司独立董事。10.张龙平（离任），1987 年 7 月至今在中南财经大学（现中南财经政法大学）任教，历任中南财经大学会计系教研室主任、系副主任，中南财经大学会计学院副院长等职。现任中南财经政法大学会计学院会计硕士专业学位教育中心主任兼院副院长、中国注册会计师协会非执业会员。曾任湖北幸福实业股份有限公司、国电长源电力股份有限公司独立董事，2005 年 2 月至 2008 年 1 月任本公司独立董事。现任武汉凯迪电力股份有限公司、安琪酵母股份有限公司独立董事。11.李张应,1994 年 3 月至 2004 年 12 月在武汉凯迪电力股份有限公司工作，曾先后担任计划财务部副部长、部长、副总会计师等职。2005 年 2 月起任本公司监事长。12.邓涛,2003 年 5 月至今在武汉地产开发投资集团有限公司工作，任财务资产部经理。2005 年 2 月起任本公司监事。13.曾林,2002 年 3 月至今在武汉长江通信产业集团股份有限公司工作，曾任总会计师，现任财务总监。2005 年 2 月起任本公司监事。14.王希林，2003 年 8 月至 2007 年 6 月在武汉凯迪电力股份有限公司、武汉凯迪电力环保有限公司工作，历任项目经理、环保设施运营部部长。2007 年 4 月起任本公司副总工程师兼环保运营部部长。2008 年 12 月起任本公司职工监事。15.张虹，1994 年 4 月至今在本公司工作，历任武汉学府房地产有限公司办公室主任、营销部经理，现任本公司房地产事业部客户服务部经理。2008 年 12 月起任本公司职工监事。武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 16.何文君,1993 年 3 月至今在本公司工作，曾任计划财务部总经理，2004 年 4 月至 2005 年 2 月兼任项目管理中心总监、财务总监、首席执行官，现任总经理。17.刘蓓,2001 年 4 月至 2004 年 6 月在武汉凯迪电力股份有限公司任职，历任脱硫事业部投标经理、市场经理、市场营销部副部长；2004 年 6 月至 2007 年 4 月担任武汉凯迪电力环保有限公司副总经理。2007 年 4 月至今任本公司副总经理。18.李雪梅,1998 年 5 月至今在本公司工作，现任公司董事会秘书，曾任计划财务部主管会计、证券事务代表，曾兼任武汉东湖高新农业生物工程有限公司监事、武汉新城物业管理有限公司财务总监。19.汪军，1999 年 6 月起在本公司工作，现任公司副总经理、财务负责人，历任计划财务部主管会计。20.李洵，1993 年起在本公司工作，现任公司副总经理，历任规划建设部总经理、国际企业中心项目部总经理、助理总监。21.蒋宁（离任），1993 年至 2008 年 12 月在本公司房地产分公司工作，历任副总经理、执行总经理、住宅事业部助理总监，2005 年 2 月 22 日至 2008 年 12 月任本公司职工监事。22.张雪莲（离任），1998 年至 2008 年 12 月在本公司工作，历任招商部总经理、综合管理中心法务部总经理、审计法规部部长，副总经济师，2007 年 4 月至 2008 年 12 月任本公司职工监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘亚丽 武汉凯迪控股投资有限公司 副总经理兼总工程师 2007 年 11 月 1 日 是 胡学栋 武汉凯迪电力股份有限公司 副总经理、财务负责人、总经济师 2007 年 12 月 20 日2010 年 12 月 20 日是 黄笑声 武汉长江通信产业集团股份有限公司 副总裁 2005 年 12 月 10 日2009 年 2 月 5 日 是 曾林 武汉长江通信产业集团股份有限公司 财务总监 2005 年 12 月 10 日 是 白起鹤 武汉地产开发投资集团有限公司 董事长兼党委书记2003 年 5 月 1 日 是 邓涛 武汉地产开发投资集团有限公司 财务资产部经理 2003 年 5 月 1 日 是 张 龙 平（离任）武汉凯迪电力股份有限公司 独立董事 2007 年 12 月 15 日2010 年 12 月 14 日是 1、武汉地产开发投资集团有限公司为武汉城开房地产开发有限公司控股股东。2、本公司离任独立董事张龙平于 2008 年 2 月起在本公司的控股股东单位武汉凯迪电力股份有限公司领取独立董事津贴。3、在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，董事、监事人员报酬由董事会审议后提交股东大会审议批准；高级管理人员报酬由董事会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据效益、激励、公平原则，按股东大会批准的关于第五届董事会成员薪酬的议案、专职监事薪酬的议案和董事会批准的关于高级管理人员薪酬及奖励办法确定。根据其在公司的职务，按公司薪酬制度领取报酬，此外公司不再支付其他的报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 白起鹤 是 刘亚丽 是 黄笑声 是 胡学栋 是 邓涛 是 曾林 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张龙平 独立董事 因独立关系发生变化辞职 蒋宁 职工监事 工作变动 张雪莲 职工监事 工作变动 1、独立董事张龙平于 2007 年 12 月因独立关系发生变化提出辞职，经 2008 年 1 月公司召开的 2008年第一次临时股东大会审议通过。2、2008 年 4 月，经第五届董事会第 25 次会议审议决定，聘任汪军先生为公司副总经理、财务负责人，聘任李洵先生为公司副总经理分管公司地产业务，任期与本届董事会任期一致。3、2008 年 1 月公司召开的 2008 年第一次临时股东大会选举李德军先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会任期一致。4、2008 年 8 月公司召开的 2008 年第二次临时股东大会选举杨汉刚先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会任期一致。5、2008 年 12 月，蒋宁先生、张雪莲女士因工作变动辞去职工监事职务，同时经公司工会委员会选举推荐王希林先生、张虹女士为公司第五届监事会职工监事，任期与本届监事会任期一致。(五)公司员工情况 在职员工总数 278 公司需承担费用的离退休职工人数 6 武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 14员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 123 工程技术人员 59 销售人员 16 财务人员 24 行政管理人员 56 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历（大专、本科、硕士、博士）237 硕士以上学历 19 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为按中国证监会的文件要求，公司法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。公司自 2007 年启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和湖北证监局的有关要求，完成了公司治理整改报告中所列的整改事项。整改期内，公司设立了董事会专门委员会，对内部控制制度进行了全面梳理、完善，投资者关系管理工作得到了加强。公司于 2008 年 7 月 25 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了关于治理专项活动整改总结报告。根据中国证监会“强化持续监督，防止资金占用问题反弹”视频会议、湖北证监局“加强上市公司规范运作专题工作会议”的会议精神，为提高公司规范运作，继续加强公司资金的管理，公司成立了规范运作专题工作小组，明确主责部门，快速、有效地推进资金占用的自查自纠工作，开展了大股东及关联方资金往来定期报送的工作，并制订了控股股东与上市公司关系规范制度，建立防范资金占用的长效机制，坚决杜绝大股东及其关联方占用公司资金行为的发生。根据自查并经湖北证监局专项检查，公司不存在违规资金占用问题。报告期内，在各级监管部门的指导下，公司对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进的问题进行跟踪，同时严格执行信息披露制度，强化公司内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度；按照监管部门发布的法律法规要求，不断完善公司治理结构，使公司规范运作水平得到提高，确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建立、提高公司治理水平的长效机制，促进公司长期健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 柴强 5 5 0 0 李德军 4 4 0 0 杨汉刚 1 1 0 0 武汉东湖高新集团股份有限公司 2008 年年度报告 15 独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司聘任高级管理人员、关联交易、对外担保等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于凯迪电力，具有独立完整的业务体系，并具有自主经营能力。公司和控股股东之间不存在同业竞争情况。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。人员方面独立情况 公司与凯迪电力之间在劳动、人事及工资管理等方面均是独立的，公司的高级管理人员均由董事会聘任，公司的员工由公司独立聘用。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有相应的土地使用权、商标等无形资产；公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。机构方面独立情况 公司根据经营管理和发展的需要，经董事会批准，设置了相关业务部门和职能部门，同时配备了相应管理人员，各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构设置是独立的。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立帐户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、基本制度建设情况：公司根据市场环境和企业实际需要进行了制度规划和设计，通过部门意见征集、制度修编预审小组预审、高管会讨论等程序，有计划、有步骤地推进制度修编工作，2008 年修订了公司章程、募集资金管理制度、印章管理办法，制订了关联交易管理制度、审计委员会对年度财务报告审议工作规程、独立董事年报工作制度、控股股东与上市公司关系规范制度等规章制度，进一步强化和完善了公司各专业系统的风险管理和流程控制，为公司在重大投资决策、风险防控、关联往来、财务核算等方面的规范运作奠定了基础。2、内部控制管理情况：报告期内，公司通过全面推行目标管理卡，明确了在公司新的组织架构下各部门、各岗位的职责，明确了工作目标、责任人和完成时间，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项，促进了公司内部约束机制和责任追究机制的完善，各项制度得到有效执行。（1）生产经营控制：报告期内按照公司的审计监察相关制度，重点针对关联交易有关合同的履行，特别是工程款的支付，采取了严格的监控措施：公司审计委员会、董事会秘书处、审计法规部针对工程建设管理和财务管理等方面的规范运作情况采取了严格的监控措施，对子公司或重点建设项目进行了现场检查，并将检查结果向各单位进行了反馈，督促其制定计划及时整改，有效提升了公司整体管控能力。在控制管理上要求各分、子公司定期上报关联交易情况说明、工程完成情况说明、工程进度监理报告、对监理报告的确认资料、工程结算凭据、工程付款明细等书面材料，公司相关部门都进行认真审核，严格控制工程款的支付。（2）财务管理控制：公司参照国家相关会计政策和制度制订了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法。定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司财务管理制度和会计政策合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。为进一步完善财务管理制度、提高业财务人员业务能力，公司