000628_2008_＊ST高新_2008年年度报告_2009-03-11.pdf

成都高新发展股份有限公司 2008 年年度报告 成都高新发展股份有限公司 2008 年年度报告 二九年三月 二九年三月 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。方兆、马红、徐亮、熊军、陈家均、周友苏、薛晖、吕先锫董事出席了会议。吴正德董事因公未出席本次会议，书面委托方兆董事长代为出席会议并行使表决权。董事长兼总经理方兆先生、副总经理兼总会计师陈家均先生、财务部长李海明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目录目录 一 公司基本情况简介.4 二 会计数据和业务数据摘要.5 三 股本变动及股东情况.6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五 公司治理结构.14 六 股东大会情况简介.19 七 董事会报告.19 八 监事会报告.32 九 重要事项.34 十 财务报告.39 十一 其它有关资料.93 十二 备查文件目录.94 4一 公司基本情况简介 一 公司基本情况简介(一)法定中文名称：成都高新发展股份有限公司 法定英文名称：ChengDu Hi-Tech Development Co.,Ltd.(二)法定代表人：方 兆(三)董事会秘书：王风顺 联系地址：四川省成都高新区九兴大道 8 号 电 话：(028)85130316 传 真：(028)85184099 电子信箱： 证券事务代表：纪建敏 联系地址：四川省成都高新区九兴大道 8 号 电 话：(028)85130316 传 真：(028)85184099 电子信箱：(四)公司注册地址：成都市高新技术产业开发区 办公地址：四川省成都高新区九兴大道 8 号 邮政编码：610041 国际互联网网址：http:/ 电子信箱：(五)公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报 年度报告备置地点：董事会办公室 年度报告登载的国际互联网网址：http：(六)公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST 高新 股票代码：000628 5二 会计数据和业务数据摘要 二 会计数据和业务数据摘要（一）本年度实现利润情况 单位：元 营业利润 22,981,320.11利润总额 31,961,753.34归属于上市公司股东的净利润 11,178,594.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,133,746.59经营活动产生的现金流量净额 237,481,289.87非经常性损益：非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 11,153,657.592、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 284,333.473、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-449,690.024、所得税影响额-2,550,626.265、少数股东权益影响额-392,826.65合计 8,044,848.13（二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 营业收入 1,089,444,578.80 663,106,420.8764.29%694,862,425.48利润总额 31,961,753.34-266,274,240.99-168,100,226.79归属于上市公司股东的净利润 11,178,594.72-271,134,625.75-159,320,377.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,133,746.59-221,652,107.75-99,757,577.51经营活动产生的现金流量净额 237,481,289.87 117,198,017.30102.63%238,537,680.95 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 总资产 1,892,524,937.67 1,872,267,823.971.08%1,745,772,442.15所有者权益(或股东权益)103,732,886.77 92,554,292.0512.08%363,688,917.80股本 219,480,000.00 219,480,000.000.00%219,480,000.00 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 6基本每股收益(元/股)0.051-1.235-0.726稀释每股收益(元/股)0.051-1.235-0.726扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.014-1.010-0.455全面摊薄净资产收益率 10.78%-292.95%-43.81%加权平均净资产收益率 11.39%-118.86%-43.11%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.02%-239.48%-27.43%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.19%-97.16%-26.99%每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.08 0.53103.77%1.09 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)0.47 0.4211.90%1.66三 股本变动及股东情况 三 股本变动及股东情况(一一)股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量比例一、有限售条件股份 51,653,990 23.53%0008,412,3438,412,343 60,066,33327.37%1、国家持股 41,715,488 19.01%00011,954,81211,954,812 53,670,30024.45%2、国有法人持股 0 0.00%00000 00.00%3、其他内资持股 9,918,680 4.52%000-3,532,712-3,532,712 6,385,9682.91%其中：境内非国有法人持股 9,605,720 4.38%000-3,692,920-3,692,920 5,912,8002.69%境内自然人持股 312,960 0.14%000160,208160,208 473,1680.22%4、外资持股 0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股 0 0.00%00000 00.00%5、高管股份 19,822 0.01%000-9,757-9,757 10,0650.00%二、无限售条件股份 167,826,010 76.47%000-8,412,343-8,412,343 159,413,66772.63%1、人民币普通股 167,826,010 76.47%000-8,412,343-8,412,343 159,413,66772.63%2、境内上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00000 00.00%4、其他 0 0.00%00000 00.00%7三、股份总数 219,480,000 100.00%00000 219,480,000100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年支付股改对价股数本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 成都高新投资集团有限公司 36,915,488 0 0 11,954,81248,870,300 股改及延长锁定承诺 1、按照上市公司股权分置改革管理办法规定解除限售。2、部分股份在履行延长锁定承诺后解除限售。成都市国有资产管理局 4,800,000 0 0 0 4,800,000 股改 西藏自治区石油公司 1,200,000 0 0 0 1,200,000 股改 国营成都电视设备厂 758,400 0 0 0 758,400 股改 北京腾祥建筑工程表有限责任公司 240,000 0 0 0 240,000 股改 成都市建设工程招标办公室 240,000 0 0 0 240,000 股改 成都鑫同盛实业发展有限公司 240,000 0 84,000 0 156,000 股改 李福平 240,000 0 84,000 0 156,000 股改 成都互连信息有限公司 144,000 0 0 0 144,000 股改 四川中地发展有限公司 192,000 0 67,200 0 124,800 股改 其他 6,684,102 2,561,657 745,612 0 3,376,833 股改、限售高管股 1.2008 年 3 月 25 日部分限售股份解除限售。2.未解除限售的原其他非流通股股东所持股份，在支付股改对价并办理完全部手续后，可解除限售。3.高管股解除限售执行有关 法 律 法 规 的 规定。合计 51,653,990 2,561,657 980,812 11,954,812 60,066,333 3、证券发行与上市情况(1)截止至报告期末前 3 年，公司未发行过证券。(2)报告期内，公司股份总数未发生变化。报告期末，公司有限售条件股份数量因部分非流通股股份解除限售、控股股东成都高新投资集团有限公司履行延长锁定承诺等原因共计增加8,412,343股，无限售条件股份相应减少8,412,343股。(3)公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 35,297 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数持有有限售条 质押或冻结的 8件股份数量 股份数量 成都高新投资集团有限公司 国有法人 22.27%48,870,30048,870,300 0成都市国有资产管理局 国家 2.19%4,800,0004,800,000 0中国华融资产管理公司 国有法人 1.24%2,730,0000 0成都普天电缆股份有限公司 国有法人 0.88%1,934,4000 0四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 国有法人 0.71%1,560,0000 0张利华 境内自然人 0.65%1,433,1000 0成都浦贤电子技术有限公司 境内非国有法人0.59%1,302,2290 0李文 境内自然人 0.56%1,218,8000 0西藏自治区石油公司 国有法人 0.55%1,200,0001,200,000 0徐红 境内自然人 0.47%1,040,4310 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国华融资产管理公司 2,730,000人民币普通股 成都普天电缆股份有限公司 1,934,400人民币普通股 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 1,560,000人民币普通股 张利华 1,433,100人民币普通股 成都浦贤电子技术有限公司 1,302,229人民币普通股 李文 1,218,800人民币普通股 徐红 1,040,431人民币普通股 胡钧 1,033,961人民币普通股 龙彦民 889,232人民币普通股 上海明昌隆投资管理有限公司 817,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现上述股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情形。注：(1)报告期末，持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东仅有成都高新投资集团有限公司。报告期内，其持有的本公司股份因本公司部分原非流通股股东依据本公司股权分置改革方案向其支付股改对价股份而发生变化。报告期末，成都高新投资集团有限公司持有的本公司股份为 4887.03 万股，较期初增加 98.0812 万股；其持有的本公司股份全部为有限售条件股份。(2)成都市国有资产管理局、成都高新投资集团有限公司和四川省国有资产经营投资管理有限责任公司代表国家持股，报告期末其代表国家持股的股份数量为 5523.03万股。(3)未发现前 10 名股东所持本公司股份有被质押或冻结的情况。(4)未发现前 10 名股东间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情形。2、控股股东及实际控制人 9公司控股股东成都高新投资集团有限公司是成都高新技术产业开发区管理委员会出资设立的国有独资公司。该公司成立于 1996 年 10 月 28 日，法定代表人为平兴，注册资本为 22.855 亿元人民币，经营范围是建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融投资），投资项目管理及咨询，资产管理及咨询，房地产开发及经营。公司实际控制人成都高新技术产业开发区管理委员会是成都市人民政府派出机构。公司与实际控制人之间的产权控制关系图示如下：四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员及持股变动情况（一）董事、监事和高级管理人员及持股变动情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 方兆 董事长兼总经理 男 46 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 无变动16 否 吴正德 董事 男 63 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 无变动0.00 是 成都高新技术产业开发区管理委员会 本公司 成都高新投资集团有限公司 本公司 22.27%100%10马红 董事 女 37 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 无变动0.00 是 徐亮 董事 男 35 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 无变动0.00 是 熊军 董事兼副总经理 男 40 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 无变动14 否 陈家均 董事兼副总经理兼总会计师 男 45 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 无变动14 否 周友苏 独立董事 男 55 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 无变动6.84 否 薛晖 独立董事 男 40 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 无变动3.03 否 吕先锫 独立董事 男 44 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 无变动3.03 否 岳玉兰 监事会主席 女 62 2008 年 06 月 2011 年 06 月3,1203,120 无变动0.00 否 李小波 监事 男 37 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 无变动0.00 是 李继勤 监事 男 55 2008 年 06 月 2011 年 06 月5,1005,100 无变动12 否 王风顺 董 事 会 秘书、副总经理 男 47 2008 年 07 月 2011 年 07 月00 无变动14 否 申书龙 总经理助理 男 43 2008 年 07 月 2011 年 07 月00 无变动12 否 张仪 总经理助理 男 58 2008 年 07 月 2011 年 07 月00 无变动12 否 廖静 副总会计师 女 46 2008 年 07 月 2011 年 07 月5,2005,200 无变动12 否 合计-13,42013,420-118.90-注：截止报告期末，公司尚未制定股权激励计划。（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事主要工作经历 方 兆方 兆 曾任成都 719 厂经营计划处处长、成都高新区管理委员会办公室主任、本公司投资管理部部长、成都倍特药业有限公司总经理、本公司副总裁、总裁等职。现任成都高新投资集团有限公司董事、本公司董事长、总经理。吴正德 吴正德 11曾任原四机部第 1016 研究所工程师，电子科技大学应用物理研究所副教授、教授、副所长、所长，电子科技大学副校长等职。现任全国政协常委、四川省政协副主席、本公司董事、成都普天电缆股份有限公司独立董事。马 红 马 红 曾任华西医科大学实业总公司经理助理、翻译；深圳中银实业投资有限公司总经理秘书、绵阳公司总经理助理；成都高新区科技局副主任科员；成都盈泰投资管理公司副总经理兼财务总监；成都新兴创业投资有限公司董事会秘书兼财务总监；成都高新创新投资有限公司总经理；成都高新投资集团有限公司投资管理部部长、董事会秘书等职。现任成都高新投资集团有限公司董事、副总经理、成都高新创新投资有限公司董事长、四川成都出口加工区投资开发有限公司董事长、本公司董事。徐 亮 徐 亮 曾任成都高新区规划建设局规划处主任科员、房产处负责人、城建处副处长等职。现任成都高新投资集团有限公司副总经理、成都高新置业有限公司董事长、总经理、本公司董事。熊 军熊 军 曾任四川省工业品展销服务中心团委副书记、成都高新区管理委员会办公室秘书、本公司证券投资部总经理、成都倍特贸易公司总经理、本公司总裁助理等职。现任本公司董事、副总经理，成都倍特期货经纪有限公司董事长。陈家均陈家均 曾任贵州省计划管理干部学院会计、贵州省计划委员会财贸处科员、四川省审计局商贸部副主任科员、成都高新区管理委员会财务处干部、本公司财务部部长等职。现任本公司董事、副总经理兼总会计师。周友苏 周友苏 曾任四川省社会科学院法学所助理研究员、副所长、所长，四川省社会科学院副院长等职。现任四川省社会科学院副院长、本公司和宜宾五粮液股份有限公司独立董事。薛 晖 薛 晖 曾任成都市规划设计研究院副总工程师、院长助理；成都市规划管理局副处长等职。现任成都市规划设计研究院副院长、本公司独立董事。12吕先锫 吕先锫 曾任西南财经大学教师、审计教研室副主任、主任等职。现任西南财经大学会计学院副院长、教授；四川省审计学会理事、副秘书长；四川省注册会计师协会教育委员会副主任；本公司独立董事。2、监事主要工作经历 岳玉兰 岳玉兰 曾任成都 161 厂设计科、政治部科员，成都市科委科技干部处干部，中共重庆市委工交政治部干部处、综合处处长，成都高新区管理委员会人事处处长，本公司人事部部长、党委副书记等职。现任本公司监事会主席。李小波 李小波 曾任红光电子股份有限公司主办会计；中商股份有限公司北京地区财务经理；北京华联商厦股份有限公司西南区财务总监、成都分公司财务经理等职。现任成都高新投资集团有限公司财务部部长；本公司监事；成都高新置业有限公司、成都高新建设开发有限公司、成都高新创新投资有限公司、成都高新科技信用担保有限公司、四川成都出口加工区国际贸易有限公司、四川成都出口加工区投资开发有限公司董事。李继勤 李继勤 曾任成都军区通信部参谋、副处长，成都高新区管理委员会项目处副处长、处长等职。现任本公司监事、党委副书记、工会主席。3、高级管理人员主要工作经历 王风顺 王风顺 曾任成都军区后勤部助理员、成都高新区管理委员会综合处干部、成都倍特投资有限责任公司职员、成都倍特物贸中心副总经理、成都倍特药业有限公司副总经理等职。现任本公司董事会秘书、副总经理。申书龙 申书龙 曾任电子工业部国营南光机器厂厂办秘书、成都南光实业股份有限公司投资发展部副部长、成都倍特投资有限公司总经理助理、本公司董事会秘书等职。现任本公司总经理助理。张 仪 张 仪 13曾任四川省商业建筑安装公司安装队副队长、四川省商业建设总公司安装处主任、成都倍特建筑安装工程有限公司总经理、成都倍特建设开发有限公司总经理等职。现任本公司总经理助理、绵阳倍特建设开发有限公司董事长、总经理。廖 静 廖 静 曾任成都发动机公司职大讲师、成都高新区管理委员会财务部财务分析专业部经理、本公司财务部副部长、资产管理部部长等职。现任本公司副总会计师兼审计部部长。（三）董事、监事在股东单位任职情况（三）董事、监事在股东单位任职情况 方兆董事长现任成都高新投资集团有限公司董事，任期从 2007 年 9 月始至 2010年 9 月止。吴正德董事现任成都普天电缆股份有限公司独立董事，任期从 2006 年 10月始至 2009 年 10 月止。马红董事现任成都高新投资集团有限公司董事、副总经理，任期从 2007 年 9 月始至 2010 年 9 月止。徐亮董事现任成都高新投资集团有限公司副总经理，任期从 2007 年 9 月始至 2010 年 9 月止。李小波监事现任成都高新投资集团有限公司财务部部长。（四）董事、监事、高级管理人员的变动情况 （四）董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，公司选举产生了第六届董事会、监事会，第六届董事会对高级管理人员进行了新一轮聘任。1、2008 年 6 月 28 日，召开的 2007 年年度股东大会以累积投票方式选举方兆、吴正德、马红、徐亮、熊军为第六届董事会董事；选举周友苏、薛晖、吕先锫为第六届董事会独立董事。2008 年 5 月 22 日，召开的职工代表大会选举陈家均为职工代表董事。第六届董事会由股东大会选举产生的董事、独立董事和职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成。第六届董事会董事任期为三年（自 2008 年 6 月 28 日始至 2011 年6 月 28 日止）。2、2008 年 6 月 28 日，召开的 2007 年年度股东大会以累积投票方式选举岳玉兰、李小波为第六届监事会监事。2008 年 5 月 22 日，召开的职工代表大会选举李继勤为职工代表监事。第六届监事会由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成。第六届监事会监事任期为三年（自 2008 年 6 月 28 日始至 2011年 6 月 28 日止）。3、2008 年 7 月 10 日，召开的第六届董事会第一次会议一致选举方兆同志为第六 14届董事会董事长。会议一致同意聘任方兆为总经理、聘任王风顺为董事会秘书。经方兆总经理提名，会议同意聘任熊军、陈家均、王风顺为副总经理；聘任陈家均副总经理兼任总会计师；聘任申书龙、张仪为总经理助理；聘任廖静为副总会计师。上述人员任期均为三年（任期自 2008 年 7 月始至 2011 年 7 月止）。李泳同志因任期届满不再担任高级管理人员。4、2008 年 7 月 10 日，召开的第六届监事会第一次会议一致选举岳玉兰为第六届监事会主席。（五）董事、监事和高级管理人员报酬情况 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 118.90 万元。高级管理人员的年度报酬由董事会薪酬与考核委员会考核评价，董事会确认。报告期内，第六届董事会第三次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提请会议审议的成都高新发展股份有限公司高级管理人员 2008 年度薪酬考核方案。高级管理人员2008 年度薪酬按上述方案进行考核后计发。根据 2004 年第一次临时股东大会决议，每位独立董事的年度津贴为 5 万元。吴正德、马红、徐亮董事和岳玉兰、李小波监事不在公司领取报酬。吴正德董事在成都普天电缆股份有限公司领取独立董事津贴。马红董事、李小波监事在成都高新投资集团有限公司领取报酬。徐亮董事在成都高新置业有限公司领取报酬。（六）公司员工情况（六）公司员工情况 截止报告期末，公司共有员工 1213 人。其中：生产人员 395 人，销售人员 213 人，技术人员 463 人，财务人员 81 人，行政人员 61 人。公司具有大专以上（含大专）文化程度的 775 人，中专文化程度 223 人。在管理和技术人员中，具有高级技术职称的74 人，具有中级技术职称的 318 人。需公司承担费用的离退休员工 5 人。五 公司治理结构五 公司治理结构（一）公司治理概述（一）公司治理概述 公司坚持严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范化运作水平。报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会公告（200827 号）和 15中国证券监督管理委员会四川监管局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（川证监上市200838 号）的要求，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，不断把公司治理专项活动推向深入。公司进一步建立、健全了以公司章程为核心的内部控制制度体系，有效规范内部控制；重视发挥董事会专门委员会的作用，持续提高董事会的决策能力和水平。公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。1、关于股东和股东大会 公司严格按照关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程、股东大会议事规则的要求，不断规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。公司的重大决策均由股东大会依法作出决议。公司召开股东大会均有律师出席见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东和公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，承担股东义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和各项生产经营活动的行为，不存在占用公司资金及违规担保行为，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。3、关于董事和董事会 报告期内，董事会进行了换届选举，董事会各专门委员会人员组成也进行了调整。独立董事均符合任职条件并具备任职资格。新一届董事会成员熟悉公司法、证券法等有关法律法规。董事会能严格按照有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度的规定履行职权，执行股东大会决议。董事会各专门委员会按照实施细则行使职权、履行职责，针对遴选董事候选人、聘任高级管理人员、制定高级管理人员薪酬考核方案、年报审计、聘任外部审计机构等事项出具专项意见。董事会成员谨慎、忠实、勤勉地行使权利，对公司的定期报告签署了书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确和完整。4、关于监事和监事会 报告期内，监事会进行了换届选举，监事会人数和人员构成符合法律法规的要求。监事会继续严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定，本着对全体股东负责的态度履行职责。监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决议的形式出具审核意见，对公司财务和董事、高级管理人员执行公司职务的 16行为进行监督。5、关于高级管理人员 高级管理人员能严格按照公司章程的规定履行忠实和勤勉义务。积极组织实施董事会决议；不断强化内部控制，及时识别、系统分析经营活动中存在的风险，并能采取相应措施将风险控制在可承受度之内；在分析“5.12”大地震对经营活动影响的基础上，及时调整经营策略和目标，确保了 2008 年经营目标的全面完成；坚持定期向董事会报告工作；接受董事会和监事会的监督。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及其他法律、行政法规、深圳证券交易所发布的办法和通知、公司信息披露管理制度等相关规定，本着公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。报告期，公司能真实、准确、完整、及时地披露应披露的信息，没有选择性信息披露行为发生。公司信息披露工作连续数年被深圳证券交易所评为良好。7、关于投资者关系管理工作 公司不断按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引的规定，规范投资者关系活动。公司通过设立专门的投资者咨询电话、接待投资者来访等多种方式，实现了与投资者的持续、有效沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司积极帮助部分投资者办理规范证券帐户、股改对价支付、股改限售股份解除限售等事项。公司还受控股股东委托代其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕延长部分股份限售期的登记手续。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 独立董事能本着对公司和全体股东负责的态度，按照公司法、公司章程和独立董事工作制度的要求，积极出席董事会会议和股东大会会议，认真履行诚信、勤勉义务。报告期内，独立董事就治理结构、战略定位、经营管理、财务会计、审计监督、管控模式、关联交易、信息披露尤其是 2008 年年度报告的编制、审议、披露等方面的重大事项，发表了独立意见。独立董事在促进公司规范运作、科学决策和维护中小投资者合法权益等方面发挥了积极作用。1、独立董事出席董事会的情况 17 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对董事会会议审议的议案及其他事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况 公司控股股东为成都高新投资集团有限公司，相对于控股股东，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够独立承担责任和风险。1、公司具有独立完整的业务及自主经营能力。各项业务均由公司自主决策、独立经营、自负盈亏。2、公司拥有独立的员工队伍，高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事以外的任何职务。3、公司资产权属清晰、独立完整，不存在控股股东干预公司资产运营的事项。4、公司具有独立、健全和规范的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会和内部机构独立运作。5、公司拥有独立的财务管理部门和会计核算系统、独立的银行账户，制定了规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策。（四）对高级管理人员的考评与激励（四）对高级管理人员的考评与激励 公司不断研究和改进对高级管理人员的绩效考核办法。报告期内，公司继续推进和完善以业绩为导向的、激励与约束相结合的高级管理人员薪酬考核制度。报告期，董事会薪酬与考核委员会对 成都高新发展股份有限公司高级管理人员 2008 年度薪酬考核方案进行了讨论和审议，第六届董事会第三次会议审议通过了该方案。该方案确立了包括经营指标和诚信责任等内容的较为全面的考核体系。高级管理人员 2008 年度薪酬考核执行该方案。（五）内部控制情况（五）内部控制情况 长期以来，公司一直按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的有关要求，完善公司法人治理结构，加强和规范内部控制，独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 周友苏 12 11 0 1 薛 晖 5 5 0 0 2008 年 6 月 28 日当选吕先锫 5 5 0 0 2008 年 6 月 28 日当选 18提高经营管理水平和风险防范能力，并取得一定成效。2008 年，公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引和财政部会同证监会等五部委新制定的企业内部控制基本规范开展内部控制活动。公司在适时建立、修订和完善内部控制政策及程序、构建相对合理的内部控制组织架构、强化内部审计部门对内部控制运行情况的监督、检查职责、加强对较高风险领域的重点控制等方面取得积极进展。公司内部控制活动的有效性有所提高，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息披露规范提供了保证。董事会就公司内部控制情况出具了成都高新发展股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告（该报告于 2008 年年度报告披露日刊登在巨潮资讯网），独立董事和监事会对该报告出具了意见。（六）深入开展公司治理专项活动（六）深入开展公司治理专项活动 2008 年 7 月，公司披露了关于公司治理专项活动整改情况的说明。关于公司治理专项活动的整改报告中所列限期整改事项均在限期整改时间内完成，持续改进事项取得明显改善。公司进一步建立、健全了以公司章程为核心的内部控制制度体系，重点建立、完善了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报审计工作规程、董事会四个专门委员会实施细则等内部控制制度。董事会四个专门委员会的作用得到进一步发挥。战略委员会对公司战略转型等事项进行了讨论、审议；审计委员会在评估和聘任外部审计机构，审计、编制、审议、披露 2007 年年度报告等方面发挥了重要作用；提名委员会在遴选第六届董事会董事候选人、聘任高级管理人员等方面积极出谋划策；薪酬与考核委员会对高级管理人员 2008 年度薪酬考核方案出具了意见。通过开展和深入开展公司治理专项活动，公司的治理水平得到提高。同时，公司也认识到提高公司治理水平不是阶段性、突击性的任务，而是一项长期的系统工程。因此，公司将根据有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门的规定，结合不断变化的实际情况，持续完善内部控制政策、程序，增强内部控制能力，不断规范和提升公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。19六 股东大会情况简介 六 股东大会情况简介 2008 年，本公司共召开一次股东大会，即 2007 年年度股东大会。2008 年 6 月 4 日，董事会在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告成都高新发展股份有限公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知。2008 年 6 月 28 日，2007 年年度股东大会在公司会议室召开，会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份 5195.7631 万股，占公司有表决权股份总数 21948 万股的 23.67。会议审议通过了如下议（预）案：（一）2007 年度董事会工作报告（二）2007 年度监事会工作报告（三）2007 年度财务决算报告（四）2007 年度利润分配预案（五）关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的预案（六）关于选举第六届董事会董事的议案（七）关于选举第六届监事会监事的议案 会议听取了独立董事 2007 年度述职报告。会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 1 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网。七 董事会报告 七 董事会报告 (一)报告期内，公司经营情况回顾(一)报告期内，公司经营情况回顾 1、总体经营情况 报告期内，新一届董事会、经营班子积极推进公司于年初制定的经营工作计划。同时，根据公司的实际运行情况和复杂、多变的经营环境、自然环境，适时调整经营 20策略及内部控制政策，带领员工以永不言败的精神应对挑战、努力开创经营工作新局面。报告期，公司在“5.12”大地震、经济运行环境不确定性因素明显增多、国内经济增长放缓趋势明显等不利条件下，坚定信心，着力推进产业整合、优化公司治理、强化内部控制、提高盈利能力并取得积极进展。“5.12”大地震后，经营班子及时深入经营一线问情况、查问题、定措施，对各分（子）公司的年度目标进行适度调整，强调“增收节支、扭亏为盈”为刚性目标，要求相关分（子）公司积极开展生产自救，进一步增强风险控制能力。报告期，经营工作基本做到了思路调整及时、市场反应快捷、管控措施得力。经过不懈努力，公司报告期营业收入 10.89 亿元，较去年同期增长 64.29%；营业利润 2298.13 万元，归属于上市公司股东的净利润为 1117.86 万元。报告期，公司业绩增长主要得益于房地产和期货经纪业务的推动。2、主营业务及其经营状况(1)分行业或产品的主营业务收入、主营业务利润的构成情况。单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)房地产业 84,961.49 73,941.2812.9787.7666.03 11.39工业 12,603.94 5,319.6257.79-11.03-18.65 3.95投资服务业 11,379.02 1,009.1491.1365.04108.65-1.85主营业务分产品情况 房地产 84,961.49 73,941.2812.9787.7666.03 11.39药品 9,523.84 2,891.6069.645.9010.56-1.28厨柜 3,080.10 2,428.0221.17-23.75-21.92-1.85(2)主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)国内 108,944.4664.29国外 0.000.003、各项业务发展状况(1)房地产业 报告期内，公司积极应对房地产市场持续低迷、“5.12”特大地震灾害等诸多不利 21因素给房地产业带来的挑战，努力克服经营活动中的重重困难，持续推动房地产业务的开展，并取得较好业绩。报告期，“倍特.林郡”、“滨河春天”底商项目实现销售、结转收入；“滨河春天”公建