000586_2008_汇源通信_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 1 四四四 川川川 汇汇汇 源源源 光光光 通通通 信信信 股股股 份份份 有有有 限限限 公公公 司司司 SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.,LTD.2008年年度报告 2008年年度报告 二00九年四月二十三日 二00九年四月二十三日 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事段少波先生因工作原因未能出席本次董事会，委托董事长朱开友先生代为行使表决权。董事段少波先生因工作原因未能出席本次董事会，委托董事长朱开友先生代为行使表决权。重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱开友、总经理刘中一、财务总监赵会强声明：保证本年度报告中财务报告的真实与完整。公司董事长朱开友、总经理刘中一、财务总监赵会强声明：保证本年度报告中财务报告的真实与完整。四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 3目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 五、公司治理结构五、公司治理结构.15 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.20 七、董事会报告七、董事会报告.21 八、监事会报告八、监事会报告.28 九、重要事项九、重要事项.29 十、财务报告十、财务报告.36 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.118 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 4一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称（一）公司法定中文名称：四川汇源光通信股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.,LTD.公司英文名称缩写公司英文名称缩写：HYC（二）公司法定代表人（二）公司法定代表人：朱开友（三）公司董事会秘书及证券事务代表（三）公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李彬 代红波 联系地址 成都市高新西区西芯大道 5 号 成都市高新西区西芯大道 5 号 电话 028-87826077 028-87826078 传真 028-87826076 028-87826076 电子信箱 （四）公司注册地址（四）公司注册地址：成都市高新西区西芯大道 5 号 公司办公地址公司办公地址：成都市高新西区西芯大道 5 号 邮政编码：邮政编码：611731 网址网址：（五）公司信息披露报纸（五）公司信息披露报纸：中国证券报 指定年报披露网址指定年报披露网址：http:/ 年度报告备置地点年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市地（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称股票简称：汇源通信 股票代码股票代码：000586（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册日期公司首次注册日期：1980 年 5 月 注册地址：注册地址：中国四川省成都市府青路一段 34 号 公司变更登记注册日期：公司变更登记注册日期：2006 年 7 月 20 日 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 5公司注册地址公司注册地址：成都市高新西区西芯大道 5 号 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号：5100001801172 税务登记号码：税务登记号码：510106201811723 组织机构代码组织机构代码：20181172-3 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 邮政编码邮政编码：400015 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据（一）公司本年度会计数据 单位：人民币元单位：人民币元 项目 金额营业利润-76,848,080.15利润总额-127,943,825.60归属于上市公司股东的净利润-120,499,276.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-64,623,573.44经营活动产生的现金流量净额 11,992,789.27 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额固定资产清理损失-1,540,076.94政府补贴 1,808,438.34担保损失（注1）-51,000,000.00处置投资损失-4,825,871.11其他-352,351.43合计-55,909,861.14所得税的影响金额-34,157.93扣除所得税影响后的非经常性损益-55,875,703.21注 1：公司因在与中国信达资产管理公司成都办事处担保合同纠纷一案（具体见九（一）报告期内公司重大诉讼事项）中败诉，公司预计担保损失 5100 万元。四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 6（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（二）公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：人民币元单位：人民币元 项目项目 2008年年 2007年年 本年比上年本年比上年 增减（）增减（）2006年年 营业收入 412,504,788.13501,305,636.45-17.71 716,084,214.23利润总额-127,943,825.60-50,259,348.99-154.57 11,690,540.74归属于上市公司股东的净利润-120,499,276.65-54,044,817.47-122.96 2,016,546.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-64,623,573.44-54,632,877.07-18.29 1,541,908.22经营活动产生的现金流量净额 11,992,789.27100,179,672.12-88.03 74,268,102.07项目项目 2008年末年末 2007年末年末 本年末比上年本年末比上年 增减（）增减（）2006年末年末 总资产 509,692,390.99680,617,225.56-25.11 777,448,192.64股东权益(不含少数股东权益)99,254,918.21216,987,363.66-54.26 271,032,181.13股本 193,440,000.00193,440,000.000 193,440,000.00 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：人民币元单位：人民币元 项目项目 2008年年 2007年年 本年比上年本年比上年 增减（）增减（）2006年年 基本每股收益-0.62-0.28-121.43 0.01稀释每股收益-0.62-0.28-121.43 0.01扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.33-0.28-17.86 0.01全面摊薄净资产收益率(%)-121.40-24.91-96.49 0.74加权平均净资产收益率(%)-76.44-22.15-54.29 0.73扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%）-65.11-25.18-39.93 0.57扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-40.99-22.39-18.60 0.56每股经营活动产生的现金流量净额 0.060.52-88.46 0.38项目项目 2008年末年末 2007年末年末本年比上年本年比上年 增减（）增减（）2006年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产 0.511.12-54.46 1.40 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 7三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（）发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 64,205,027 33.19-9,252,223-9,252,223 54,952,80428.411、国家持股 5,366,706 2.77-5,366,706-5,366,706 2、国有法人持股 908,379 0.47-908,379-908,379 3、其他内资持股 57,924,942 29.94-2,972,138-2,972,138 54,952,80428.41其中：境内法人持股 55,924,942 28.91-972,138-972,138 54,952,80428.41境内自然人持股 2,000,000 1.03-2,000,000-2,000,000、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 5,000-5,000-5,000 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 129,234,973 66.819,252,2239,252,223 138,487,19671.591、人民币普通股 129,234,973 66.819,252,2239,252,223 138,487,19671.592、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 193,440,000 100.0000 193,440,000100.00注：报告期内股份变动系2008 年 1 月 4 日，公司股东长飞光纤光缆有限公司、四川省长江集团有限公司持有的本公司 1,610,923 股股份限售期满上市流通；2008 年 3 月 31 日，公司股东中国信达资产管理公司、四川省太平洋投资有限公司、中国建材股份有限公司、吴鸣霄、冯亚中在偿还了公司控股股东汇源集团有限公司垫付的对价股份后，所持的本公司 7,636,300 股股份解除限售上市流通；报告期内，公司原董事会秘书蔡文婷持有的本公司 5,000 股股份锁定期满上市流通。2、限售股份变动情况表 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 8单位：股 股东名称股东名称 年初限年初限 售股数售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数售股数 限售限售 原因原因 解除解除 限售日期限售日期 汇源集团有限公司 43,943,5300 479,27444,422,804 股改限售 注 1 中国信达资产管理公司（注 2）5,366,7065,366,7060 0 股改限售 2008.03.31蜀兴信托投资公司 3,900,0000 0 3,900,000 股改限售 注 3 中国人民保险公司四川省分公司（年初为四川省保险公司）2,600,0000 0 2,600,000 股改限售 注 3 吴鸣霄（注 2）1,800,0001,800,0000 0 股改限售 2008.03.31长飞光纤光缆有限公司（注 4）1,061,4121,061,4120 0 股改限售 2008.01.04四川省长江企业(集团)自贡公司 1,040,0000 0 1,040,000 股改限售 注 3 四川省长江企业（集团）公司化工进出口公司 650,000 0 0 650,000 股改限售 注 3 长江集团医药业务部 650,000 0 0 650,000 股改限售 注 3 四川省长江集团有限公司（注 4）549,511 549,5110 0 股改限售 2008.01.04攀枝花市对外经济贸易公司 390,000 0 0 390,000 股改限售 注 3 四川汇源投资控股有限公司（年初为长江集团德阳分公司）390,000 0 0 390,000 股改限售 注 3 长江集团轻工业服务部 390,000 0 0 390,000 股改限售 注 3 四川省太平洋投资有限公司（年初为四川省科技创业公司）390,000 390,0000 0 股改限售 2008.03.31中国建材股份有限公司（注 2）358,868 358,8680 0 股改限售 2008.03.31长江集团凉山分公司 260,000 0 0 260,000 股改限售 注 3 蜀欣公司 260,000 0 0 260,000 股改限售 注 3 冯亚中（注 2）200,000 200,0000 0 股改限售 2008.03.31蔡文婷（注 5）5,000 5,000 0 0 高管限售 2008.01.28合计合计 64,205,0279,731,497479,27454,952,804 注1、根据汇源集团有限公司在公司股权分置改革时的承诺：自2007年12月29日起，其持有的9,672,000股可上市流通；自 2008 年 12 月 29 日起，其持有的 9,672,000 股可上市流通；自 2009 年 12 月 29 日起，其剩余股份可上市流通。目前汇源集团所持股份全部未解除限售。注 2、在偿还了汇源集团有限公司垫付的对价股份后，2008 年 3 月 31 日，中国信达资产管理公司、四川省太平洋投资有限公司、中国建材股份有限公司、吴鸣霄、冯亚中所持本公司 7,636,300 股股份解除限售上市流通。注 3：由汇源集团有限公司代为支付对价的股东自 2006 年 12 月 29 日起限售期满，该部分股东所持股份如上市流通，应当向汇源集团有限公司偿还代为垫付的款项或者取得汇源集团有限公司的同意。注 4、2008 年 1 月 4 日，公司股东长飞光纤光缆有限公司、四川省长江集团有限公司持有的本公司1,610,923 股股份限售期满上市流通。注 5：报告期内，公司原董事会秘书蔡文婷持有的本公司 5,000 股股份锁定期满上市流通。四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 92、股票发行与上市情况（1）截止报告期末的前三年内公司未发行股票；（2）报告期公司无内部职工股。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1、股东情况表 单位：股 股东总数 26,686 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量汇源集团有限公司 境内非国有法人22.96 44,422,80444,422,804 44,000,000四川省长江集团有限公司 国有法人 3.88 7,506,711 0 0 长飞光纤光缆有限公司 境内非国有法人2.79 5,392,325 0 0 中国信达资产管理公司 国有法人 2.77 5,366,706 0 0 蜀兴信托投资公司 境内非国有法人2.02 3,900,000 3,900,000 0 中国人民保险公司四川省分公司 境内非国有法人1.34 2,600,000 2,600,000 0 四川省信托投资公司 国有法人 1.31 2,540,299 0 0 崔樯 境内自然人 1.29 2,489,439 0 0 刘克明 境内自然人 1.28 2,472,700 0 0 沈锡良 境内自然人 0.69 1,334,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川省长江集团有限公司 7,506,711 人民币普通股 长飞光纤光缆有限公司 5,392,325 人民币普通股 中国信达资产管理公司 5,366,706 人民币普通股 四川省信托投资公司 2,540,299 人民币普通股 崔樯 2,489,439 人民币普通股 刘克明 2,472,700 人民币普通股 沈锡良 1,334,000 人民币普通股 杨杉 1,162,411 人民币普通股 李前 946,850 人民币普通股 王家淳 651,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。备注：报告期末，持股 5以上的股东汇源集团有限公司所持本公司股份较年初增加了 479,274 股，系报告期内部分股东偿还其股改垫付对价所致，其所持股份中 4100 万股质押给北京华林天木房地产开发 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 10有限公司，300 万股质押给银行为本公司及子公司贷款提供担保。2、公司控股股东情况 公司名称：汇源集团有限公司 法定代表人：朱开友 成立时间：1997 年 11 月 12 日 注册资本：贰亿零捌拾万元 经营范围：研制、销售系统集成及其光配套设备；设计、安装计算机网络系统；国内产品贸易（除国家限制或禁止流通物品除外）；科技项目及配套设备；从事货物和技术的进出口业务（国家禁止和限制的货物和技术除外）；工业硅、金属硅的销售；投资科技产业、信息产业及相关咨询服务；销售移动电话、通讯器材（不含无线电发射设备）；电工产品销售、维修、技术咨询服务；房地产开发经营及咨询服务；农业项目开发及投资（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目。涉及资质证的凭资质证经营）。3、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 朱开友先生为公司的实际控制人，其基本情况如下：朱开友，男，54岁，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，大专文化，经济师。现任汇源集团有限公司董事长、四川汇源光通信股份有限公司董事长、西部汇源矿业有限公司董事长、四川汇源科技发展股份有限公司董事、四川汇源进出口有限公司董事、四川汇源光通信有限公司董事等职务。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 朱开友 汇源集团有限公司 四川汇源光通信股份有限公司 持股 75.58%持股 22.96%四川汇源投资控股有限公司 持股 0.40%持股 0.20%持股 20.64%四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 11四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬朱开友 董事长 男 54岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-0 是 刘中一 董事兼 总经理 男 45岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-15 否 赵晋蓉 董事 男 58岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-9.6 否 庄 丹 董事 男 38岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-0 是 段少波 董事 男 48岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-0 是 杨继瑞 独立董事 男 54岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-3 否 雷维礼 独立董事 男 62岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-3 否 周良超 独立董事 男 46岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-3 否 黄 友 独立董事 男 46岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-3 否 谢利生 监事会主席 男 50岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-0 是 曾 英 监事 女 35岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-5.4 否 蒲全红 监事 男 40岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-0 否 刘建伟 副总经理 男 38岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-9 否 秦要武 副总经理 男 42岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-11.04 否 田宝成 副总经理 男 52岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-8.16 否 李 彬 副总经理 董事会秘书 女 40岁 2006.02.24 2007.07.27 2009.02.24 2009.02.24 0 0-10.74 否 赵会强 财务总监 男 33岁 2006.02.24 2009.02.24 0 0-9.6 否 合计 0 0-90.54 注：报告期，公司未实施股权激励。2、公司现任董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任职期间 朱开友 汇源集团有限公司 董事长 2005 年 1 月至今 刘中一 汇源集团有限公司 董事 2002 年 8 月至今 庄 丹 长飞光纤光缆有限公司 财务总监 2001 年 11 月至今 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 12段少波 四川省长江集团有限公司 董事长 总经理 2006 年 5 月至今 2005 年 9 月至今 3、公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 董事长朱开友先生，参见三（二）3 公司控股股东的控股股东或实际控制人情况。董事兼总经理刘中一先生，曾任四川汇源光通信有限公司常务副总经理兼总工程师，现兼任四川汇源进出口有限公司董事长、四川汇源光通信有限公司董事长、四川汇源吉迅数码科技有限公司董事长、四川光恒通信技术有限公司董事长、四川汇源科技发展股份有限公司董事。董事赵晋蓉先生，历任邮电部成都电缆厂生产处、供应处、销售处、原料分析处、计量处、科研处处长、总经理助理，四川汇源光通信有限公司副总经理。董事庄丹先生，参见四（一）2。董事段少波先生，曾任四川省农机工业总公司技术科科员、副科长；四川省机械工业厅科技质量处主任科员；四川省万县经济委员会副主任；四川省政府驻上海办经济技术处副处长；四川省工业机械厅汽车处副处长；四川省机械设备进出口公司副总经理、党委副书记、纪委书记；四川省新光工业进出口公司常务副总经理。独立董事杨继瑞先生，曾任四川大学副校长、经济学院教授、博士生导师，现任西南财经大学党委副书记。独立董事雷维礼先生，曾任赛尔网络西南分公司总经理，现为电子科技大学教授。独立董事周良超先生，曾任西南交大经济研究所副所长、法律事务部主任、法学教研室主任，现为西南交通大学教授。独立董事黄友先生，曾先后在武汉市财政局、四川省财政厅从事财务会计管理等工作，曾任四川省财政厅财政法规会计制度处副处长、四川省注册会计师协会秘书长，现任四川省注册会计师协会秘书长。监事会主席谢利生先生，曾先后在部队服役、就职于成都市公安局单位内部安全处、担任汇源集团有限公司监督监察中心主任、四川电器有限责任公司监察办主任兼党支部书记、工会主席，现任四川电器集团有限公司副总经理。监事蒲全红先生，曾先后就职于蓬溪县审计局、蓬溪县审计事务所、四川中衡会计师事务所、四川绿色药业科技发展股份公司监察审计部、汇源集团监督中心、财务中心、四 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 13川汇源光通信股份有限公司审计监督委员会。监事曾英女士，历任四川汇源光通信股份有限公司生产调度中心主任、制造部主任，现任四川汇源光通信有限公司商务部主任、人事部主任。副总经理刘建伟先生，历任郑州市物资经贸总公司业务处副处长，成都温江医药开发公司副经理，四川汇源光通信有限公司办公室主任、总经理助理，四川汇源光通信股份有限公司监事会主席、四川光恒通信技术有限公司董事长。副总经理秦要武先生，历任成都普天电缆股份有限公司光缆设计工程师，光纤工程办副主任，光纤厂厂长，成都普天电缆股份有限公司董事、董事会秘书、分管技术和经营的副总经理，成都中住光纤有限公司董事，重庆夏查德印刷板电路有限公司董事等职务，现兼任四川汇源光通信有限公司总经理。副总经理田宝成先生，历任邮电部第五研究所担任科技攻关项目负责人、研究室主任、研究所副所长、所长，大唐电信科技股份有限公司光通信分公司副总经理、总经理，大唐电信科技股份有限公司副总裁、董事、四川汇源网络安全技术有限公司董事长等职务。副总经理兼董秘李彬女士，曾先后就职于四川机械设备进出口公司、中信实业银行成都分行，兼任四川汇源进出口有限公司总经理。财务总监赵会强先生，曾就职于深圳同人会计师事务所，作为审计人员和项目负责人前后参与或负责过多家公司的改制上市审计、年度审计及中期审计等。4、年度报酬情况 经公司在 2003 年 4 月 21 日召开的第五届十九次董事会会议及 2003 年 5 月 30 日召开的 2002 年年度股东大会审议，通过了公司董、监事薪酬方案，并确立了公司高管人员的年薪标准及激励方案。根据公司2002年度第一次临时股东大会决议，公司独立董事报酬为3万元/人年(含税)，其报酬每年发放一次，公司承担独立董事出席董事会、股东大会会议所需的合理交通食宿费用。5、董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议朱开友 董事长 6 0 5 1 0 否 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 14刘中一 董事 6 1 5 0 0 否 赵晋蓉 董事 6 1 5 0 0 否 段少波 董事 6 1 3 0 2 是 庄 丹 董事 6 1 5 0 0 否 杨继瑞 独立董事 6 0 5 1 0 否 黄 友 独立董事 6 1 5 0 0 否 周良超 独立董事 6 1 5 0 0 否 雷维礼 独立董事 6 1 5 0 0 否 段少波董事连续两次未亲自出席董事会会议的说明：参加封闭学习。年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 备注：报告期内，受地震因素影响，公司现场董事会召开次数相对减少。6、报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况：报告期内，公司无董事、监事被选举或离任，无高级管理人员被聘任或解聘的情况。（二）员工情况（二）员工情况 类 别 人 数 比 例 （%）生 产 492 63.65 销 售 108 13.97 技 术 84 10.87 财 务 24 3.10 行 政 45 5.82 其 他 20 2.59 合 计 773 100.00 其中博士 1 人、硕士 8 人、大学本科 141 人、大学专科 251 人、其他 372 人；公司需 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 15承担费用的离退休职工 38 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司坚持按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司治理的基本情况如下：1、关于股东与股东大会：、关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构。公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东能够依法行使表决权。2、关于控股股东与上市公司：、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营，依法回避了关联交易。3、关于董事和董事会：、关于董事和董事会：公司董事会严格按照法律、法规及公司章程履行职权。董事会定期会议、临时会议以及通讯表决均按法律法规及公司章程规定的程序操作。公司董事均能诚实、勤勉地履行职责。4、关于监事与监事会：、关于监事与监事会：公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及公司章程的规定履行职责，独立地、有效地对公司财务及其它重大决策的合法合规性进行检查和监督。5、关于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制：公司在建立高级管理人员绩效评价体系的同时，制订了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制。业绩考核、述职考评制度的实施，对公司高级管理人员发挥了良好的激励、导向作用。6、关于利益相关者：、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并与各利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：、关于信息披露与透明度：报告期内，公司制订了信息披露事务管理制度，公司严格按照法律、法规和公司章程、信息披露事务管理制度的规定履行信息披露义务，确保所有股东均能及时、平等地获得相关信息。四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 16（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 目前公司董事会中的四名独立董事，分别为法律、会计、战略管理、电子信息等领域的资深人士，在公司规范化、专业化运作等方面发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加董事会和股东大会会议，就关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见，切实维护了广大中小股东的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经完全分开，具有独立完整的业务能力及自主经营能力。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经完全分开，具有独立完整的业务能力及自主经营能力。（四）公司（四）公司2008年度内部控制自我评价报告年度内部控制自我评价报告 根据中国证监会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，以及公司法和证券法等相关法律、法规，我公司结合自身经营特点和所处环境，制订了相应的内控制度，以规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力。公司对2008年度内部控制情况报告如下：1、综述（1）公司内部控制组织架构（见下页附表1）（2）内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司制订了 董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则，结合公司以前制订的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、下属企业管理办法、募集资金管理制度、关联交易决策制度、控股股东行为规范、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、接待和推广制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、公司管理制度以及其他一些具体管理制度等，构成了一套较完整的公司内部控制体系。（3）内部审计 公司监事会下设监督委员会，为专职审计、监督机构，专职人员3名，并制定了监督委员会工作暂行规定（试行），为审计、监督工作提供了理论依据，该规定明确了监督贯穿生产经营全过程，具体规定了重大投资、采购、对外担保、人才引进、融资、应收账款管理等事前、事中和事后监督检查的事项。四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 17附表1 四川汇源光通信股份有限公司四川汇源光通信股份有限公司 内部控制组织架构图内部控制组织架构图 移动事业部 四川汇源塑料光纤有限公司 董事会办公室 董事会 监事会 股东大会 四川汇源光通信有限公司 信息系统事业部 四川汇源进出口有限公司 总经理 四川汇源吉迅数码科技有限公司 泰中光缆有限公司 事业部 参股公司控股子公司 四川光恒通信技术有限公司 四川飞普科技有限公司持股10083.515180 35.12 45持股 100 审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 综合部 财务部 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 18（4）2008年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 a.报告期内，为完善公司治理，充分发挥董事会专门委员会的专业能力，经公司第七届十六次董事会审议，公司成立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会，明确了各专门委员会成员和主任委员，并制订了相应的工作细则。b.报告期内，按照中国证监会【2008】27号文和四川证监局川证监上市【2008】38号文的要求，公司高度重视，认真组织公司董事、监事及高管人员学习领会文件精神，由董事长朱开友先生牵头，在完成2007年上市公司治理专项活动的基础上，公司于2008年6月25日开始进一步推进公司治理活动，认真查找公司治理中存在的问题和不足，制定整改方案，并切实进行整改。本公司在2007年上市公司治理专项活动期间自查出的3个问题和四川证监局提出的整改建议4条，截至2008年12月31日已整改完成。公司将进一步按照证监会和交易所的有关规定，建立和完善内部控制，规范公司管理，提高信息披露水平。2、重点控制活动（1）对控股子公司的控制 a.控股子公司情况 公司名称 业务性质 注册地 注册资本（万元）经营范围 公司持股比例（%）四川汇源进出口有限公司 贸易 成都市金牛区蜀汉路28号汇源科技大厦 2000 自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制项目除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易 83.51 四川汇源光通信有限公司 工业 成都高新区西部园区西芯大道5号 8000 电线、电缆、光缆、电力系统特种光缆、电工器材、通信设备的研制、生产、销售、安装及技术服务，进出口贸易 100.00 四川汇源塑料光纤有限公司 工业 崇州市工业集中发展区世纪大道 2000 塑料光纤及相关配套设备、器件的研发、生产和销售 80.00 四川汇源吉迅数码科技有限公司 工业 成都市青羊区外 南 人 民 路131号 300 计算机软件开发、销售；计算机通信网络工程施工；销售通讯器材（不含无线电发射设备）；计算机耗材及外围设备；防雷工程的设计、施工 51.00 b.公司对控股子公司的管理控制 公司制定了下属企业管理办法，对下属企业管理体制、人事管理、财务管理、投资管理、审计制度、考核与奖惩制度等作了相关的规定。四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司（000586）2008 年年度报告 19公司通过向控股子公司委派董事、监事及关键管理人员等加强对其管理；公司向子公司下达年度经营考核指标，定期取得子公司财务报表及报表分析，定期对经营指标完成情况进行分析、考核并部署下期经营计划；子公司重大事项需报公司总经理审核批准；每一会计年度结束后，公司会委托会计师事务所对子公司进行审计。（2）关联交易的内部控制 公司制定了关联交易决策制度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范