000836_2008_鑫茂科技_2008年年度报告_2009-04-13.pdf

-1-天津鑫茂科技股份有限公司 二八年度报告 二九年四月-2-目 录 目 录 一、重要提示3 二、公司基本情况简介4 三、会计数据和业务数据摘要6 四、股本变动及股东情况7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 六、公司治理结构 12 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告17 九、监事会报告33 十、重要事项34 十一、财务报告45 十二、备查文件目录119 -3-第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。副董事长卜冬梅委托董事长杜克荣代为表决。中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留的审计报告。公司董事长杜克荣、主管会计工作负责人田霞、会计机构负责人胡茜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。-4-第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：天津鑫茂科技股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：TIANJIN XINMAO SCIENCETECHNOLOGY CO.,Ltd 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：杜克荣 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：韩伟 证券事务代表：证券事务代表：王伟 联系地址：联系地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 13 层 联系电话：联系电话：022-83710888 联系传真：联系传真：022-83710199 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号 公司办公地址：公司办公地址：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 13 层 邮政编码：邮政编码：300384 公司国际互联网址：公司国际互联网址： 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司信息披露报刊：五、公司信息披露报刊：中国证券报、证券时报 刊登年度报告的网站网址：刊登年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：鑫茂科技公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：鑫茂科技 股票代码：股票代码：000836 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 16 日-5-变更注册登记日期：变更注册登记日期：2006 年 2 月 15 日 地点：地点：天津市华苑产业园区榕苑路 1 号天财酒店 13 层 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：1200001001400 税务登记号码：税务登记号码：国税津字 120117103071928 号 组织机构代码组织机构代码：10307192-8 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：会计师事务所地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22 层 -6-第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据：一、本年度公司主要经营数据：单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润-30,721,464.82利润总额 227,710,856.06净利润 232,588,999.63扣除非经常性损益后的净利润-25,313,699.51经营活动产生的现金流量净额 86,596,298.24注：本报告期内公司非经常性损益的项目及金额：注：本报告期内公司非经常性损益的项目及金额：单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 51,909,035.92计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,661,300.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 214,230,256.67除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12,154,035.31除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益92,578.69所得税影响额-1,664,187.94少数股东权益影响额 2,827,751.11合计 257,902,699.14二、截至本报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：二、截至本报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 营业收入 525,015,935.51523,365,535.840.32 440,528,597.77利润总额 227,710,856.0648,675,165.45367.82 64,091,732.54归属于上市公司股东的净利润 232,588,999.6326,739,525.21769.83 19,421,312.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-25,313,699.5113,355,872.60-289.53 5,570,578.95经营活动产生的现金流量净额 86,596,298.24-85,683,990.36201.06 15,188,987.99 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,279,766,837.30 1,414,203,795.82-9.51 1,469,379,074.06所有者权益（或股东权益）495,423,494.59262,834,494.9688.49 236,166,212.49-7-2008 年 2007 年 本年比上年 增减（）2006 年 基本每股收益 1.8947 0.2178 769.93 0.1582 稀释每股收益 1.8947 0.2178 769.93 0.1582 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2062 0.1088-289.52 0.0454 全面摊薄净资产收益率 46.95%10.17%36.78 8.22%加权平均净资产收益率 61.35%10.72%50.63 8.59%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-5.11%5.08%-10.19%2.36%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-6.68%5.35%-12.03%2.46%每股经营活动产生的现金流量净额 0.71-0.70 201.43 0.12 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 4.04 2.14 88.79 1.92 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况：（一）、股份变动情况：1、股份变动情况表：一、公司股本变动情况：（一）、股份变动情况：1、股份变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数 量 比 例发行 新股 送股公积金转股 其他小计 数 量 比 例一、有限售条件股份 29,992,241 24.43%0 0 0 0 0 29,992,24124.43%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他内资持股 29,989,167 24.43%0 0 0 0 0 29,989,16724.43%其中：境内非国有法人持股 29,987,630 24.43%0 0 0 0 0 29,987,63024.43%境内自然人持股 1,537 0.00%0 0 0 0 0 1,537 0.00%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%5、高管股份 3,074 0.00%0 0 0 0 0 3,074 0.00%-8-二、无限售条件股份 92,762,311 75.57%0 0 0 0 0 92,762,31175.57%1、人民币普通股 92,762,311 75.57%0 0 0 0 0 92,762,31175.57%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 122,754,552 100.00%0 0 0 0 0 122,754,552 100.00%2、限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期天津鑫茂科技投资集团有限公司 29,987,630 0 0 29,987,630股权分置改革 2009年07月20日 合计 29,987,630 0 0 29,987,630 （二）、证券发行与上市情况：（二）、证券发行与上市情况：1、截至报告期末，公司 2006 年至 2008 年期间未发行证券。2、本报告期末，公司无内部职工股。二、股东情况介绍：（一）、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表：二、股东情况介绍：（一）、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表：单位：股 股东总数 29,267 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量天津鑫茂科技投资集团有限公司 境内非国有法人24.43%29,987,63029,987,630 29,987,630天津大学实业发展总公司 国有法人 2.70%2,506,996 0 0 天津投资集团公司 国有法人 2.21%2,045,875 0 0 卢玲琍 境内自然人 0.95%880,000 0 0 卢林珍 境内自然人 0.67%620,000 0 0 岂文 境内自然人 0.65%600,000 0 0 天津科技发展投资总公司 国有法人 0.65%600,000 0 0 天津华泽(集团)有限公司 国有法人 0.44%409,175 0 0 中国船舶重工集团公司第七七研究所 国有法人 0.42%393,800 0 0 王宝玉 境内自然人 0.32%297,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况-9-股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 天津大学实业发展总公司 2,506,996 人民币普通股 天津投资集团公司 2,045,875 人民币普通股 卢玲琍 880,000 人民币普通股 卢林珍 620,000 人民币普通股 岂文 600,000 人民币普通股 天津科技发展投资总公司 600,000 人民币普通股 天津华泽(集团)有限公司 409,175 人民币普通股 中国船舶重工集团公司第七七研究所 393,800 人民币普通股 王宝玉 297,000 人民币普通股 大庆长垣投资有限公司 292,611 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司控股股东与其他股东无关联或一致行动关系。公司未知上述除控股股东外其他股东的关联或一致行动关系。（二）、控股股东及实际控制人情况介绍：1、控股股东及实际控制人具体情况介绍：（二）、控股股东及实际控制人情况介绍：1、控股股东及实际控制人具体情况介绍：控股股东：控股股东：天津鑫茂科技投资集团有限公司，公司成立于2000年12月26日，注册资本为22,300万元，股东为杜克荣、杜娟，法定代表人为杜克荣。公司办公地点在天津市华苑产业园区榕苑路16号，公司主营：技术开发、转让、服务（新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品）；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务（演出除外）；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；限分支机构经营：自有房屋租赁（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。实际控制人：实际控制人：杜克荣，1954 年生于江苏省邳州市，大学文化。1972 年加入中国人民解放军，1992 年中校军衔转业，分配在天津市服装集团公司任基建处处长，同年成立民营天津市鑫茂建筑装饰公司，任总经理；2000 年组建天津鑫茂科技投资集团，任董事长至今。2006 年被评为全国科技产业园先进管理者，并荣获全国优秀民营科技企业家奉献奖；2007 年被评为全国优秀民营科技企业家；2008 年被评为中国民营科技发展杰出贡献优秀企业家。-10-2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况:第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况:姓名 职务 性别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬杜克荣 董事长 男 55 2007/04/182010/04/180 0 无 83.00 是 卜冬梅 副董事长 女 55 2007/04/182010/04/181,537 1,537无 55.00 是 杜 娟 董 事 女 30 2007/04/182010/04/180 0 无 3.00 是 张文锁 董 事 男 57 2007/04/182010/04/180 0 无 3.00 是 戴永康 董 事 男 43 2007/04/182010/04/180 0 无 3.00 是 沈福章 独立董事 男 76 2007/04/182010/04/180 0 无 5.00 否 汪 波 独立董事 男 61 2007/04/182010/04/180 0 无 5.00 否 高正平 独立董事 男 55 2007/04/182010/04/180 0 无 5.00 否 陈 麟 董 事 男 52 2007/04/18 2009/04/80 0 无 3.00 是 孙昭慧 监事会主席 女 56 2007/04/182010/04/180 0 无 3.00 是 于 澄 监 事 男 45 2007/04/182010/04/180 0 无 3.00 是 李建成 监 事 男 50 2007/03/232010/04/180 0 无 13.00 否 胡 辉 总经理 男 52 2007/04/182010/04/181,537 1,537无 50.00 否 刘 力 副总经理 男 50 2007/04/18 2009/03/230 0 无 25.00 否 胡 茜 副总经理 女 46 2007/04/182010/04/180 0 无 27.00 否 田 霞 财务总监 女 40 2007/04/182010/04/180 0 无 22.00 否 韩 伟 董事会秘书 女 31 2007/04/182010/04/180 0 无 22.00 否 孙明涛 副总经理 男 34 2007/04/18 2008/06/180 0 无 21.60 否 合计-3,074 3,074-351.60-杜克荣 天津鑫茂科技投资集团有限公司 持有 90.58%天津鑫茂科技股份有限公司 持有 24.43%-11-二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历：二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历：董事长杜克荣 2000 年组建天津鑫茂科技投资集团，任董事长至今。天津市工商联副会长、天津市企业联合会副会长。副董事长卜冬梅 任天津大学实业发展总公司董事长。董 事 杜 娟 任天津鑫茂科技投资集团有限公司董事。董事戴永康 曾任中国船舶工业总公司军工处处长，现任中国船舶重工集团公司第707研究所副所长、天津七所高科技有限公司总经理。董事张文锁 任天津投资集团总公司董事、副总经理，天津港东方石油公司副董事长；宁夏青城峡铝厂股份公司副董事长、津京玻壳股份有限公司副董事长；天津临港工业区公司副董事长。独立董事沈福章 曾任天津市财政局会计处副处长；天津五洲会计师事务所顾问。独立董事汪波 任天津大学管理学院副院长。独立董事高正平 任天津财经大学副校长。原 董 事 陈 麟 历任北京天添美生物科技发展公司总经理；三千科技集团有限公司总经理助理；天矿电器设备有限公司总经理；天津鑫茂科技投资集团有限公司副总经理。监事会主席孙昭慧 历任天津鑫茂科技投资集团有限公司办公室主任、党委书记、副总裁。监 事 于 澄 任中国船舶重工集团公司第 707 研究所财务处处长。监事李建成 任天津鑫茂科技股份有限公司综合办公室主任。总经理胡辉 历任天津鑫茂科技股份有限公司常务副总经理、总经理。副总经理胡茜 历任天津鑫茂科技股份有限公司财务部副主任、主任；总经理助理。财务总监田霞 2005年任天津鑫茂科技投资集团有限公司财务总监；天津鑫茂科技投资集团有限公司董事。董事会秘书韩伟 2003-2005年历任天津鑫茂科技投资集团有限公司投资管理部部长、人力资源部部长；现兼任天津鑫茂科技股份有-12-限公司人力资源部部长。原副总经理刘力 曾任软件园建设总公司副总经理、天津天地伟业科技有限公司总经理。原副总经理孙明涛 历任天津鑫茂科技股份有限公司董事会办公室副主任、总经理助理兼法务部、投资管理部主任、副总经理。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序：公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的薪酬方案及考核标准，审查公司董事、高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬方案进行年度考核。根据股东会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会负责确定公司董事及监事的年度津贴方案。公司董事会薪酬与考核委员会根据公司统一的薪酬管理制度及高级管理人员年度绩效考核情况，确定本年度公司高级管理人员报酬总额。2、本年度公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 351.6 万元。四、在报告期内选举、离任的董事、监事、高级管理人员情况：四、在报告期内选举、离任的董事、监事、高级管理人员情况：本报告期内，公司原副总经理孙明涛离职、原副总经理刘力离职。五、公司员工情况：五、公司员工情况：截至 2008 年 12 月 31 日公司在职员工人数为 1586 人。公司员工中拥有高级职称 52 人、中级职称 136 人、初级职称 362 人。1、员工的专业构成 市场人员：202 人；科研人员：336 人；管理人员：130 人；生产人员：780 人 2、教育程度 博士：5 人；硕士：33 人；本科：450 人 3、公司需承担费用的离退休职工人数：47 人 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况：一、公司治理状况：本公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则-13-和中国证监会有关法律、法规的要求，本着建立现代企业制度，维护投资者权益的精神，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司股东大会制定了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则，同时公司经营管理决策层也相应制定了总经理办公会议事规则、内部控制制度等规章制度。对照中国证监会发布的关于公司治理的规范性文件的要求，目前我公司法人治理结构情况如下：1、股东与股东大会：公司应由股东大会决议的重大事项一律交由股东大会讨论决定，并进行及时、真实、准确、完整的披露。本公司关联交易实行公平、公正原则。协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。同时公司根据相应法律、法规，对应披露事项及其定价原则予以充分披露，从而保证各股东的知情权。2、本公司控股股东与公司的关系：本公司控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格按照法律、法规和公司章程规定的条件和程序进行。同时重大决策均由本公司股东大会和董事会依法作出，控股股东未直接和间接干预公司的重大决策。3、董事与董事会：本公司董事均以认真负责的态度参加会议，同时对所议事项均表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，均以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人独立承担法律责任。公司董事会设立了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略发展委员会，以确保董事会高效运作和科学决策。4、监事和监事会：本公司监事会成员人数与构成均符合公司法有关规定，目前公司监事会成员 3 名，其中职工代表选举监事 1 名。公司监事会建立了监事会议事规则，本着对公司股东负责的精神，积极履行自身职责，对公司财务以及公司董事会和公司高级管理人员进行有效监督。5、绩效评价与激励约束机制：目前，本公司已经初步制定并实施了一套董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。公司在讨论相关人员的评价、报酬时，相关人员均回避。同时公司经股东大会授权成立了董事会薪酬与考核委员会，对公司董、监事及高管人员进行统一的绩效评价，并进行相应的激励。6、利益相关者：本公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利-14-益最大化的同时，还将更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，更加重视公司的社会责任。7、信息披露与透明度：本公司对于对外信息披露一直充分重视。公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、敏感信息的归集、保密和披露制度、接待管理制度及董事会秘书工作细则，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。二、独立董事履行职责情况：二、独立董事履行职责情况：1、独立董事出席董事会情况：根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范的独立董事工作制度。本报告期内，公司独立董事均能主动履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对公司重大事件发表独立意见。公司独立董事本着诚信与勤勉的工作态度，按时出席公司董事会，对公司相关事项均给予了独立、客观的意见。同时在保护股东利益特别是中、小股东利益等方面也发挥了重要的作用。独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席亲自出席委托出席委托出席缺席 缺席 备注 备注 沈福章 33 33 0 0 汪 波 33 32 1 0 因公出差未出席高正平 33 32 1 0 因公出差未出席 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完全分开，具备独立完整的业务及自主经营能力：三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完全分开，具备独立完整的业务及自主经营能力：1、业务方面：公司拥有进行独立经营的场所、人员及组织，自主决策、自主管理公司业务。2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理体系等，公司经理及高级管理人员未在公司控股股东单位担任除董事以外的其他职务。-15-3、资产方面：公司资产独立完整，公司与控股股东之间资产关系权属明晰，不存在控股股东无偿占有或使用情况。4、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职能。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。四、公司治理专项活动开展情况：四、公司治理专项活动开展情况：根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的要求，公司于 2007 年 4 月至 9 月开展了公司专项治理活动，9 月 21 日至 22 日接受了中国证券监督管理委员会天津监管局的公司治理专项检查，并根据天津证监局及深圳证券交易所对公司治理状况的评价及整改建议对公司治理中存在的不足进行了全面地整改。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了 天津鑫茂科技股份有限公司治理专项活动整改报告（全文刊登在 2007 年 11 月 13 日的巨潮网 上）。根据证监会200827 号公告“关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动”的文件精神和有关工作部署，公司组织有关部门认真开展此项工作，进一步推进公司治理规范化。2008年7月18日公司第四届董事会第四十一次会议审议通过“天津鑫茂科技股份有限公司治理整改情况的说明（全文刊登在 2008 年 7 月 19 日的巨潮网 上）。五、公司内部控制自我评价：五、公司内部控制自我评价：1、公司在建立健全完善公司法人治理结构的同时，对内部控制制度给予了高度的重视，在内部控制体系的建设、执行和监督上开展了大量的工作，将其贯穿到整个生产经营管理之中，按照上市公司内部控制指引的要求，公司完善了相应的内控制度，并确保其有效实施，降低了公司的经营风险。公司董事会审议通过的内部控制自我评价报告全文详见公司同日公告。2、公司独立董事对内部控制自我评价的意见：根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则及公司章程的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司的独立董事对天津鑫茂科技股份有限公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：报告期内，公司建立、健全了一系列内部控制制度，形成了较为完善的公司-16-内部控制制度体系。上述建立、健全及完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时公司针对在内控自查中存在的不足提出了进一步完善的措施。公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司的内部控制实施情况。3、公司监事会对内部控制自我评价的意见：根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及有效监督。综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司的内部控制实施情况。六、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：六、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：根据公司股东大会专项授权，公司设立了董事会薪酬与考核委员会，并授权该委员会制定并实施公司高级管理人员年度薪酬与考评激励方案。同时，公司为更好地发挥高级管理人员的才智，促进公司的长远、良性发展，制定了科学的高级管理人员选择、考评、激励和约束机制。选择机制：根据公司发展需要，按照公司章程规定，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任或解聘，任期三年。考评机制：由董事会对公司高级管理人员的业绩、履职和岗位安排进行考评直至聘用与否。激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。约束机制：公司通过公司章程规定、签订劳动合同约定以及财务、-17-人事等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。综上所述，本公司在法人治理结构方面符合国家有关上市公司治理的规范性文件的要求，今后公司还将一如既往地不断完善公司法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 本年度内，公司共召开 6 次股东大会：1、2008 年 2 月 20 日公司召开 2008 年第 1 次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 21 日的中国证券报和证券时报上。2、2008 年 5 月 28 日公司召开 2008 年第 2 次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 29 日的中国证券报和证券时报上。3、2008 年 6 月 12 日公司召开 2007 年年度股东大会，该次会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 13 日的中国证券报和证券时报上。4、2008 年 7 月 18 日公司召开 2008 年第 3 次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的中国证券报和证券时报上。5、2008 年 10 月 7 日公司召开 2008 年第 4 次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 8 日的中国证券报和证券时报上。6、2008 年 12 月 15 日公司召开 2008 年第 5 次临时股东大会，该次会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 16 日的中国证券报和证券时报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾：一、报告期内公司经营情况的回顾：1、公司总体经营业绩情况：本报告期内，受宏观经济下滑、信贷政策调整、房地产市场销量锐减、价格下降、资本市场低迷等诸多不利因素的影响，公司主营业务工业地产开发销售及再融资受到严重的影响。但针对上述情况，公司董事会及时调整经营方针，适度调整产业结构，积极拓宽经营思路与融资渠道，尽力克服经济环境恶化给公司带-18-来的不利影响。报告期内，公司上下全力以赴，在董事会经营方针指导下，较好地完成了 2008 年度的各项经营管理目标，并为公司适应新形势挑战和大发展奠定了良好的基础。2008 年公司实现营业收入 52501.59 万元，比上年同期增长0.32%，；实现净利润 23258.90 万元，比上年同期增长 769.83%。另外，公司与日本信越公司就光纤预制棒采购合同诉讼一事取得最终胜诉，彻底了结了与日本信越公司就该事项的所有纠纷，解除了公司持续发展的巨大风险。公司于 2005 年计提的 2.09 亿元预计负债全部转回，公司的财务状况和资产结构得到极大改善，为公司的长期可持续发展奠定了决定性的基础。科技园开发产业：2008 年上半年房地产行业虽受到宏观调控政策影响，但借助天津滨海新区被列入国家重点发展区域的契机，公司针对市场环境变化，相应调整销售政策，扩大招商渠道、加大招商力度，公司科技园开发销售相对稳定。但下半年受国际金融危机加剧等诸多国内外因素影响，房地产行业深度调整，成交量急剧萎缩。公司科技园开发项目主要定位于中小高科技企业孵化器，中小企业生产经营受经济环境影响，购房需求急剧减少，对公司科技园房产的销售产生巨大影响。目前公司针对上述变化，积极深入研究市场，结合项目实际情况，开拓营销思路，制订新的营销策略，以应对房产销售低迷给公司带来的不利影响。报告期内，公司根据市场环境变化，加大对现有科技园项目鑫茂军民两用技术产业基地、绿色能源产业基地的销售力度，截至本报告期，累计实现销售收入 2.15 亿元。2008 年公司定向增发由于受资本市场环境的影响未能实施，募集资金未能到位。目前本次定向增发大股东拟置入的科技园项目新能源新材料产业基地、汽车产业孵化基地先由大股东垫资建设，截至目前上述资产尚未置入上市公司。本报告期内，公司将新技术产业园区榕苑路 1 号软件大厦 B 区房屋及相应的土地使用权出售给天津医科大学眼科中心。该项资产出售盘活了公司资产、调整了公司资产结构，同时公司的现金流得以改善，为公司光纤扩产等提供了有力的资金保障。本次出售资产产生直接收益约 5200 万元左右，对公司 2008 年的业绩贡献了较大利润。高科技产业：公司软件、监控、系统集成等子公司积极应对经济环境变化的影响，在深化原有产品销售的同时，大力提高新产品的研发力度及技术含量。本-19-年度在销售收入和净利润方面都持续高速增长，且增长潜力巨大。公司光纤产业生产销售情况良好。报告期内，顺利完成了主要原材料 UV 胶、光纤预制棒的切换，有效降低了生产成本。此外，通过调整工艺，生产效率大幅提高。2008 年完成产量 175 万芯公里，为公司贡献利润约 956 万元，为公司创造了持续、稳定的收益。另外，根据目前及今后几年光纤、光缆市场的整体发展趋势，经公司与武汉长飞光纤光缆有限公司协商一致，投资扩大了光纤产品生产规模，增加三塔六线，截至目前扩产相关各项工作按计划顺利进行，预计将于2009 年 4 月底前投入生产，届时公司光纤产能将达到年产 500 万芯公里。公司风电叶片制造产业目前已经形成年产 300 套 750KW 叶片的能力，并可随时根据订单要求进行生产并实现销售。报告期内，鑫风能源公司积极进行市场开拓，分别与北京君达公司、沈阳中科天道公司签订了 750KW 及 1.5MW 叶片销售合同，但由于装机风场受去年宏观经济形势影响建设进度有所放缓，报告期内上述合同未能启动。另外，该公司已完成了 1.5MW 叶片的研发及样机生产，目前正进行相关试验测试工作，该项目获得了天津市重大科技创新基金 500 万元的支持。服务产业：本报告期内，天财软件大厦的经营情况稳定；天财酒店通过客房、餐饮改造，成功由原三星级提升为四星级，增强了酒店竞争力，并为酒店后续业绩增长奠定了坚实基础。公司其他物业管理方面的经营进展顺利。2、公司主营业务及经营状况：1）、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润、净利润同比增减变化及原因：金 额（元）金 额（元）项 目 项 目 本期数 本期数 上年同期数 上年同期数 增减比率（%）增减比率（%）主营业务收入 525,015,935.51523,365,535.840.32主营业务利润-30,721,464.8252,452,379.15-158.57净 利 润 232,588,999.6326,739,525.21769.83 增减原因：公司净利润较上年同期大幅增长，主要因与日本信越公司就光纤预制棒采购合同纠纷一案胜诉，导致公司 2005 年计提的 2.09 亿元预计负债在本年度转回；另外，公司将软件大厦 B 区出售给医科大学眼科中心，取得收益约5200 万元。-20-2）、分行业、产品的主营业务收入和成本构成：单位：人民币元 营业收入 营业收入 营业成本 营业成本 业务类别 业务类别 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 光通信网络产品 92,812,630.6061,749,529.0283,251,638.18 46,945,302.87软件产品 53,415,123.9018,034,930.0039,781,187.98 6,417,838.47电子产品 443,236.442,110,497.43469,236.83 2,625,693.62商品 16,108,551.414,491,998.7714,397,254.06 3,958,507.60工程 69,778,394.23107,783,440.0465,785,803.61 105,162,047.15房租 17,883,245.7420,605,930.8110,404,664.25 10,093,477.06酒店 34,019,764.0631,026,701.8921,082,146.55 17,486,931.37技术服务 8,379,291.248,700,556.453,665,008.70 384,336.47房地产 215,219,751.27268,744,505.15162,878,046.66 185,202,577.91合 计 508,059,988.89523,248,089.56401,714,986.82 378,276,712.52 单位：人民币元 营业收入 营业收入 营业成本 营业成本 生产 生产 地区 地区 本期数 本期数 上年同期数 上年同期数 本期数 本期数 上年同期数 上年同期数 天津地区 504,622,732.47518,685,813.2