000570_2008_苏常柴A_2008年年度报告_2009-04-14.pdf

常柴股份有限公司 2008 年年度报告 1 常柴股份有限公司 2008年年度报告 二 00 九年四月 常柴股份有限公司 2008年年度报告 二 00 九年四月 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事徐振平先生未出席本次董事会会议，委托董事石建春先生代为表决，特此说明。江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留的审计报告。公司负责人薛国俊先生、主管会计工作负责人何建光先生及会计机构负责人汤建中先生郑重声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。常柴股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 目 录 一、公司简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情11 五、公司治理结构15 六、股东大会简介18 七、董事会报告19 八、监事会报告28 九、重要事项30 十、财务会计报告33 十一、备查文件目录83 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 4 一、公司简介 一、公司简介（一）公司法定中文名称：常柴股份有限公司 公司法定英文名称：CHANGCHAI COMPANY,LIMITED 公司英文名称缩写：CHANGCHAI CO.,LTD.（二）公司法定代表人：薛国俊先生（三）公司董事会秘书：石建春先生 证券事务代表：何建江先生 联系地址：中国江苏常州市怀德中路123号 联系电话：(86)519-86603656-3155 (86)519-86610041 传 真：(86)519-86630954 电子信箱： （四）公司注册及办公地址：中国江苏常州市怀德中路123 号 邮政编码：213002 公司网址：http：/ 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、大公报 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址：http：/（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：苏常柴A 股票代码：000570 苏常柴B 200570（七）其他相关资料 1、公司首次登记日期：1994年5月5日，注册登记机构：常州市工商行政管理局 2、变更登记日期：2007年8月30日，注册登记机构：常州市工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：3204001104784 4、税务登记号码：320401137155863 5、公司聘请的会计师事务所名称及地址：境内会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址：江苏常州赢通商务大厦10楼 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 5 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度利润总额及其构成情况（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润-88,039,113.16 利润总额-94,317,780.91 归属于上市公司股东的净利润-83,993,014.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -56,304,076.89 经营活动产生的现金流量净额-7,338,573.42 注：非经常性损益扣除项目为 项 目 金 额 非流动资产处置损益-696,556.98 计入当期损益的政府补助 2,078,342.23 债务重组损益 71,043.26 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-37,395,000.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,501,105.20 其他营业外收支净额-8,223,380.70 合 计-36,664,446.99 减：非经常性损益对所得税费影响金额-8,975,508.97 合计-27,688,938.02 国内外会计准则差异：项 目 2008 年度净利润 2008 年末净资产 根据中国会计准则计算-83,993,014.911,155,221,162.41 根据国际会计准则计算-83,993,014.911,155,221,162.41 差异情况 无差异 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 6（二）公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2007 年 本年比上年增减（）项 目 2008 年 调整前 调整后 调整后 2006 年 营业收入 1,908,283,161.97 2,042,027,051.07 2,042,027,051.07-6.55 1,879,053,302.36利润总额-94,317,780.91 233,959,642.84233,959,642.84 101,344,957.71归属于上市公司股东的净利润-83,993,014.91 168,116,392.28168,116,392.28 91,918,374.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-56,304,076.89 136,604,433.75-6,001,316.70 100,664,688.07经营活动产生的现金流量净额-7,338,573.42 93,259,316.6093,259,316.60 181,181,682.052007 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 2006 年末 总资产 1,897,782,775.32 2,310,463,736.43 2,310,463,736.43-17.86 1,951,517,075.99所有者权益（或股东权益）1,147,886,088.12 1,483,136,395.02 1,483,136,395.02-22.60 1,091,307,499.48股本 374,249,551.00 374,249,551.00374,249,551.000.00 374,249,551.00 2007 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 2006 年 基本每股收益-0.22 0.45 0.45 0.25 稀释每股收益-0.22 0.45 0.45 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.15 0.37-0.02 0.27 全面摊薄净资产收益率-7.32%11.34%11.34%-18.66%8.42%加权平均净资产收益率-6.49%11.92%11.92%-18.41%9.38%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-4.91%9.21%-0.40%-4.51%9.22%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-4.35%9.69%-0.47%-3.88%10.27%每股经营活动产生的现金流量净额-0.02 0.25 0.25 0.48 2007 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.07 3.96 3.96-22.47 2.92 （三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）（2007 年修订）计算净资产收益率和每股收益。常柴股份有限公司 2008 年年度报告 7 利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润-7.32%-6.49%-0.22-0.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-4.91%-4.35%-0.15-0.15 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 8 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 98,926,84626.43%-18,714,353-18,714,353 80,212,49321.43%1、国家持股 98,919,34626.43%-18,712,478-18,712,478 80,206,86821.43%2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 7,5000.00%-1,875-1,875 5,6250.00%二、无限售条件股份 275,322,70573.57%18,714,35318,714,353 294,037,05878.57%1、人民币普通股 175,322,70546.85%18,714,35318,714,353 194,037,05851.85%2、境内上市的外资股 100,000,00026.72%00 100,000,00026.72%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 374,249,551100.00%00 374,249,551100.00%2、限售股份变动情况表：股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 18,712,478股2008年6月30日 常州市人民政府国有资产监督管理委员会 98,919,346 18,712,478 0 80,206,868 股改承诺 80,206,868股2009年6月19日 陆刚 7,500 1,875 0 5,625 公司董事持 股冻结 按交易所规定 合计 98,926,846 18,714,353 0 80,212,493 3、股票发行与上市情况：（1）公司前三年未发生股票上市或股本变动情况。（2）本报告期内公司股本未发生变动。（3）公司无现存的内部职工股。常柴股份有限公司 2008 年年度报告 9（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 股东总数股东总数 71014 户（其中 A 股股东 52598 户，B 股股东 18416 户）前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量1、常州市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 31.43%117,631,82480,206,868 56,137,4322、吴颖婷 境内自然人 1.27%4,740,748 0 未知 3、LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT 境外法人 0.58%2,180,061 0 未知 4、中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.49%1,844,600 0 未知 5、宋明琴 境内自然人 0.28%1,055,098 0 未知 6、常州市武进奔牛农机具修造厂 境内非国有法人 0.24%900,000 0 未知 7、杨红梅 境内自然人 0.23%879,241 0 未知 8、程仕泽 境内自然人 0.21%780,001 0 未知 9、陈新琼 境内自然人 0.18%673,800 0 未知 10、宋苗方 境内自然人 0.18%660,000 0 未知 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 1、常州市人民政府国有资产监督管理委员会 37,424,956 A 股 2、吴颖婷 4,740,748 A 股 3、LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT 2,180,061 B 股 4、中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 1,844,600 A 股 5、宋明琴 1,055,098 A 股 6、常州市武进奔牛农机具修造厂 900,000 A 股 7、杨红梅 879,241 A 股 8、程仕泽 780,001 A 股 9、陈新琼 673,800 A 股 10、宋苗方 660,000 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知公司前十名流通股东之间以及公司前十名无限售条件流通股东之间是否存在关联关系或属于 持股变动信息管理办法规定的一致行动人。注：（1）2008年8月21日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会将其向中国工商银行股份有限公司常州钟楼支行质押的本公司的部分股权56,137,432 股（占公司总股本的15%）办理了解除质押。同时将所持有的本公司的部分股权56,137,432 股（占公司总股本的15%）质 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 10 押给江苏银行股份有限公司常州分行。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 常州市人民政府国有资产监督管理委员会 80,206,868 2009 年 6 月 19 日80,206,868 法定承诺 3、公司控股股东为常州市人民政府国有资产监督管理委员会，属机关法人单位。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持股比例31.43%常州市人民政府 国有资产监督管理委员会 常柴股份有限公司 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持 股数 变动原因姓名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持 股数 变动原因薛国俊 董事长 男 45 2007.4.13-2010.4.13 何建光 董事、总经理、总工程师 男 44 2007.4.13-2010.4.13 陆家祥 董事 男 54 2007.4.13-2010.4.13 石建春 董事、副总经理、董事会秘书 男 46 2007.4.13-2010.4.13 朱新民 董事、副总经理 男 59 2007.4.13-2010.4.13 徐振平 董事、副总经理 男 52 2007.4.13-2010.4.13 尹立厚 副总经理 男 45 2007.5.24-2010.4.13 徐 毅 副总经理 男 44 2007.5.24-2010.4.13 倪士元 副总经理 男 52 2007.5.24-2010.4.13 钱书法 独立董事 男 52 2007.4.13-2010.4.13 何宜华 独立董事 男 46 2007.4.13-2010.4.13 陆 刚 独立董事 男 44 2007.4.13-2010.4.137500 7500 吕伟民 监事会主席、党委书记 男 54 2007.4.13-2010.4.13 袁小冬 监事 女 46 2008.5.5-2010.4.13 倪明亮 监事 男 42 2007.4.13-2010.4.13 卢仲贵 监事 男 41 2007.4.13-2010.4.13 吴克云 监事 男 45 2007.4.13-2010.4.13 （二）董事、监事和高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 1、在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 陆家祥 常州市人民政府 国有资产监督管理委员会 副主任 2007.6 袁小冬 常州市人民政府 国有资产监督管理委员会 处长 2005.11 2、在除股东单位外的其他单位任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 钱书法 南京财经大学经济学院 院长 2006.6 何宜华 江苏中天资产评估事务所有限公司 董事长 1999.12 陆 刚 江苏常州常联律师事务所 主任 2000.5 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 12 薛国俊：历任常柴股份有限公司铸造分厂副厂长、厂长，常柴股份有限公司副总经理、总经理。现任本公司董事长、党委副书记。何建光：历任常州柴油机厂设计科技术员、副科长，常州柴油机厂产品开发处工程师，常柴股份有限公司合资办副主任，常柴股份有限公司第二届董事会董事，常柴股份有限公司技术中心副主任，公司总工程师。现任本公司董事、总经理、总工程师。陆家祥：历任常州化工厂宣传科副科长、办公室主任，常州边境贸易发展总公司副总经理，常州市经济委员会企管处处长、综合管理处处长、主任助理、专职委员，常州市纺织国有资产经营有限公司副总经理，常州市机电国有资产经营有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理。现任常州市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、本公司董事。石建春：历任西安工业大学教师，常州柴油机厂技改办副主任，常州市工业振兴计划办公室副主任，常州市经委技改办副主任，常柴股份有限公司副总工程师，常州车辆有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。朱新民：历任武进柴油机厂箱体车间副书记、车间主任、销售科科长，武进拖拉机工业公司副经理，武进机械工业公司副经理，武进柴油机厂副厂长，常柴股份有限公司总经理助理，常柴银川柴油机有限公司总经理、董事长，常柴集团进出口有限公司董事长。现任本公司董事、副总经理。徐振平：历任金坛柴油机总厂副厂长，常柴金坛柴油机有限公司董事、副总经理，常柴股份有限公司董事、总经理助理、销售公司总经理。现任本公司董事、副总经理。尹立厚：历任常柴股份有限公司团委副书记、团委书记，常柴股份有限公司人力资源部部长，常柴股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。徐 毅：历任常柴股份有限公司产品开发处处长、常柴股份有限公司技术中心副主任、主任，常柴股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。倪士元：历任常州柴油机厂铸造分厂一车间副主任，常州柴油机厂铸造分厂生产科副科长，常柴股份有限公司铸造分厂副厂长，常柴股份有限公司供应公司物资处处长，常柴股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。钱书法：历任江苏工业学院团委副书记,院党委宣传部副部长,江苏石油化工学院社会科学部主任、副教授，江苏工业学院工商管理系主任、教授。现任南京财经大学经济学院院长，本公司独立董事。何宜华：历任常州市财税局宣教科办事员，常州市财政局教育科科员，常州市财会培训中心培训科科长，常州资产评估事务所副所长。现任江苏中天资产评估事务所有限公司董事长、总经理，本公司独立董事。陆 刚：历任常州市司法局科员，常州市第一律师事务所律师，常州市联合律师事务所律师，现任江苏常州常联律师事务所主任，本公司独立董事。常柴股份有限公司 2008 年年度报告 13 吕伟民：历任常州柴油机厂团委副书记、工会副主席、工会主席，常柴集团有限公司党委副书记、纪委书记、工联会主席、常柴股份有限公司党委书记，现任本公司党委书记、监事会主席。袁小冬，历任常州市财政局预算科办事员、科员、副科长，常州市财政局预算处副处长，常州市财政局行政政法处副处长，现任常州市人民政府国有资产监督管理委员会考核评价处处长、本公司监事。吴克云：历任上海水泵厂技术员，常州柴油机厂新铸工车间筹建办公室科员，常柴股份有限公司监察审计处科员、处长助理，现任本公司企业管理部部长，本公司监事。倪明亮：历任常州柴油机厂铸造分厂技术员，常柴股份有限公司工会干事，现任本公司工会副主席，本公司监事。卢仲贵：历任常州柴油机厂机一车间工人，常柴股份有限公司组织人事科干事，常柴股份有限公司监察审计部专职纪律检查员，现任本公司纪委专职纪律检查员、机关党总支书记，本公司监事。（四）年度报酬情况：1、2008年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放奖励薪酬。董事陆家祥、监事袁小冬在股东单位领取报酬。2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：姓 名 职 务 年度报酬总额（万元）姓 名 职 务 年度报酬总额（万元）薛国俊 董事长 25.12 何建光 董事、总经理、总工程师 25.24 石建春 董事、副总经理、董事会秘书 21.92 朱新民 董事、副总经理 22.13 徐振平 董事、副总经理 21.99 尹立厚 副总经理 20.94 徐 毅 副总经理 20.95 倪士元 副总经理 21.06 钱书法 独立董事 5 何宜华 独立董事 5 陆 刚 独立董事 5 吕伟民 监事会主席、党委书记 25.30 倪明亮 监事 7.96 卢仲贵 监事 7.24 吴克云 监事 7.50 合计 242.35 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 14 （五）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。公司于 2008 年 4 月 9 日召开监事会五届五次会议，审议通过了更换部分监事的议案，监事颜刚先生因工作变动原因辞去监事职务，监事会提名袁小冬女士为公司监事候选人。公司于 2008 年 5 月 5 日召开了 2007 年度股东大会，审议通过了关于更换部分监事的议案，选举袁小冬女士为公司监事。（六）公司员工状况：截止2008年末，公司在册员工3510人，其中生产人员 2861人，销售人员60人，技术人员 130人，财务人员28人，行政人员 288人。公司员工的受教育程度：研究生毕业 8 人，本科毕业 211 人，大专毕业 256 人，中专毕业 86 人，高中毕业 1179 人，初中毕业及以下 1770 人。公司没有需承担费用的离退休职工。常柴股份有限公司 2008 年年度报告 15 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况：报告期内，根据中国证监会 200827号公告和江苏证监局的要求，我公司开展了进一步加强公司治理专项活动。为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，公司对2007年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，并制定了进一步的改进计划。公司董事会五届九次会议审议通过了关于公司治理整改情况有关问题的说明，分别报送江苏证监局和深圳证券交易所。并在证券时报、大公报及巨潮资讯网上公告。报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。（二）独立董事履行职责情况：公司的独立董事依据法律、法规及中国证监会独立董事指导意见、公司章程的等相关规定履行其职责，对重大关联交易、董事及高级管理人员薪酬、董事的提名及任命以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等重大事项发表独立意见。对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。在年报审计过程中，根据中国证监会有关文件要求，独立董事与会计师事务所、公司管理层进行了充分的沟通，保证了年度报告信息披露的真实、准确、完整、及时。1、独立董事出席董事会的情况：姓名 本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注 钱书法 8 8 0 0 何宜华 8 7 1 0 陆 刚 8 8 0 0 2、本年度公司三名独立董事没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。（三）公司与控股股东在人员业务资产机构财务方面分开情况：1、人员方面：公司设有专门的人力资源部门，制订独立的劳动人事及薪酬制度，通过严格的规章制度对员工进行考核培训及奖惩。董事、监事、高级管理人员的聘任和解聘均按照法定程序执行，公司董事、监事、高级管理人员及各部门人员均不在股东单位任职。2、业务方面：公司的生产、经营、研究、开发及行政管理均完全独立于控股股东，产品方面与控股股东不存在同行业竞争的情况。常柴股份有限公司 2008 年年度报告 16 3、资产方面：公司拥有独立的生产辅助、生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术；建立独立的采购和销售服务系统，资产独立完整，产权清晰。4、机构方面：公司机构设置独立完整，与控股股东办公地址和生产经营场所分开，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，亦不存在混合经营合署办公的情况。5、财务方面：公司设立独立的财务部门，有独立的会计人员，独立的银行帐户，依法纳税，具有独立的会计核算体系和完善的财务管理制度。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制情况进行总体评价 公司现有的内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理层的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施。1）完善了法人治理结构。本公司已经按照公司法等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，履行公司法和公司章程中所赋予的各项职责。2）规范了公司与控股股东的关系，控股股东与公司之间的机构、人员、资产、财产、业务的分离，明确了股东按照法律、法规的要求只享有出资人的权利。3）公司的组织结构体系：本公司已按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体系结构匹配的相应的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制组织体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、保证安全等方面都发挥了至关重要作用。4）公司高级管理人员具备诚实守信的品德，能够坚持原则，工作兢兢业业，公道正派。董事长、总经理在本公司长期任职，熟悉业务，领导能力较强，受到全体员工信任。5）内部审计：公司设立企业管理部，负责公司内部审计工作。加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要保证。在公司内部形成有权必有责、用权受监督的良好氛围。2、监事会对公司内部控制情况进行总体评价 监事会认为，公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 17 常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2008年，公司未有违反深交所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。3、独立董事对公司内部控制情况进行总体评价 独立董事认为，报告期内公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。（五）公司高级管理人员的考评及激励机制：公司在2008年初，根据董事会提出的2008年度公司经营目标，确定各高级管理人员2008年度薪酬考核方案，2008年结束后由公司董事会及职工代表大会根据经审计的财务报表等资料按考核方案对高级管理人员进行业绩考评，根据考评结果进行奖惩。常柴股份有限公司 2008 年年度报告 18 六、股东大会简介 六、股东大会简介 报告期内本公司共召开一次股东大会。公司于 2008 年 5 月 5 日召开 2007 年度股东大会，审议通过如下事项：（1）2007 年度董事会报告；（2）2007 年度监事会报告；（3）2007 年年度报告及其摘要；（4）2007 年度利润分配方案；（5）关于续聘公司 2008 年度审计机构及其审计费用的议案；（6）关于更换部分监事的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 6 日的证券时报和大公报上。常柴股份有限公司 2008 年年度报告 19 七、董事会报告 七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况：2008 年，公司销售各类柴油机 79.12 万台，同比下降 28.13%，其中单缸机销售 70.84 万台，同比下降 30.2%，多缸机销售 8.27 万台，同比下降 2.93%；实现自营外贸出口柴油机 7.1万台，同比增长 18%，出口创汇 2028 万美元，同比增长 48%。实现含税销售收入 21.16 亿元，同比下降 8.7%。全年实现利润总额-9432 万元，实现净利润-8399 万元。报告期内，国内外经济环境发生了重大变化，上半年原辅材料价格上涨，劳动力成本增加，下半年受世界经济危机等影响，农机市场需求急剧下降，全年公司主要产品单缸柴油机销量同上年相比下降达到 30%，致使主营业务利润亏损。同时，公司持有的作为交易性金融资产计量的 450 万股“福田汽车”股票，因公允价值变动，报告期内累计减少本年度收益 3739.5 万元。总体看来，08 年度宏观经济形势复杂多变，公司的主要经济指标均出现不同程度的下滑。去年上半年国家先是实施了紧缩的货币政策，全球金融危机爆发后，从九月份开始对国内实体经济产生了前所未有的冲击，柴油机市场下滑，市场终端用户购买力严重不足，货款回笼难度加大，零件供应商大部分停产，资本市场下挫，公司持有的“福田汽车”股票市值巨额浮亏。面对严峻的市场形势，公司全体员工围绕年度经营目标，奋力拼搏，克服国内外经济形势所带来的经营压力和困难，公司 2008 年整体经营管理工作取得了一定进展。08 年公司重点实施了 4B28TC 等国柴油机的开发工作，并针对配套轻型汽车开发了符合国排放标准的 4D20TCI、4D28TC、4D28TCI 电控 VE 泵柴油机，继续推进单缸柴油机精品工程，加速了 T 系列、H 系列单缸柴油机的市场进入工作。加快了轻型发动机、发电机组、旋耕机等农机产品的开发和配套进度。为提高多缸柴油机机体的加工质量，公司引进国外先进加工中心，实施加工中试基地项目，生产厂房 6000m2已建成，设备已开始安装。铸造水平分型脱箱造型线和制芯中心、砂处理系列等项目正在按计划顺利实施。2、公司主营业务及其经营状况（1）报告期内公司主营业务收入按产品分类的构成情况如下：营业收入 营业成本 营业利润率 指标 产品 金额（元）同比增长(%)金额（元）同比增长(%)百分比(%)同比增长柴油机及配件 1,908,283,161.97-6.551,750,367,812.85-3.31 8.28-26.58 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 20 合 计 1,908,283,161.97-6.551,750,367,812.85-3.31 8.28-26.58（2）报告期内公司主营业务收入按地区分类的构成情况如下：地 区 营业收入(元)营业利润(元)华 东 845,796,487.45-43,000,318.64 东 北 94,294,711.46-4,793,945.94 西 南 183,826,629.76-9,345,751.34 华 中 178,246,124.84-9,062,038.30 华 北 140,793,106.31-7,157,925.72 西 北 56,919,623.65-2,893,795.36 华 南 107,818,832.52-5,481,512.66 出 口 123,993,341.92-6,303,825.20（3）主要供应商客户情况：2008 年度，本公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 16.15%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 25.26%。3、报告期公司资产构成及费用同比变化情况：（单位：人民币元）项目 2008年末 占2008年末总资产的比重 2007年末 占2007年末总资产的比重 增减变化 比例 交易性金融资产 21,645,000.00 1.14%59,040,000.002.56%-63.34%应收帐款 204,208,036.51 10.76%219,326,634.599.49%-6.89%其他应收款 28,063,069.38 1.48%33,677,504.811.46%-16.67%存货 323,777,713.81 17.06%304,592,189.7613.18%6.30%可供出售金融资产 174,033,250.00 9.17%473,960,000.0020.51%-63.28%长期股权投资 93,179,255.93 4.91%93,026,880.794.03%0.16%固定资产 364,125,318.48 19.19%388,310,743.3416.81%-6.23%在建工程 69,705,698.81 3.67%22,442,799.220.97%210.59%短期借款 51,200,000.00 2.70%29,700,000.001.29%72.39%长期借款 42,000,000.00 2.21%00.00%2008年金额 2007年金额 2008年比2007年增减(%)营业费用 85,553,636.23 61,760,030.6038.53%管理费用 151,346,365.52 151,698,903.69-0.23%财务费用-20,339,625.55 -10,461,861.87所得税-8,927,876.79 64,328,150.43变动原因分析：（1）交易性金融资产及可供出售金融资产较年初大幅减少，主要是因为公司持有的“福田汽车”股票2008年二级市场每股下跌8.31元所致。（2）在建工程较年初增加是因为报告期内公司实施技术中心试制车间、铸造车间改造等 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 21 项目。（3）短期借款较年初增加是因为控股子公司报告期内增加了短期借款。（4）长期借款较年初增加是因为母公司实施技术中心试制车间技改项目贷款。（5）财务费用较去年减少是因为本期利息收入增加及现金付款扣点增加。（6）所得税较去年减少是因为公司本期亏损及公司持有的划分为交易性金融资产的福田汽车股票按期末公允价值计算大幅下跌相应递延所得税费用转回。4、报告期公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量分析：（单位：人民币元）项 目 2008年 2007年 变化原因说明 一、经营活动产生的现金流量净额-7,338,573.42 93,259,316.60 销售商品、提供劳务收到的现金 2,196,863,357.32 2,294,133,757.17 购买商品、接受劳务支付的现金 1,925,886,102.96 1,924,932,026.55 二、投资活动产生的现金流量净额-58,921,764.46 97,264,387.32 取得投资收益所收到的现金 14,427,317.06 104,629,275.45 07 年出售股票获得的投资收益，08 年未取得。购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 75,118,400.31 99,113,810.65 三、筹资活动产生的现金流量净额 23,305,270.42-200,036,783.08 借款所收到的现金 105,700,000.00 122,700,000.00 偿还债务所支付的现金 50,700,000.00 286,700,000.00 07 年母公司偿还了所有银行借款。分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 31,694,729.58 36,036,783.08 5、公司主要附属企业及控股子公司的经营情况：（单位：人民币万元）公司名称 主要产品 注册资本 持股比例 总资产 净利润 常柴万州柴油机有限公司 柴油机 3500.00 60%11606.69 8.81 常柴奔牛柴油机配件有限公司 柴油机零配件 3378.64 75%11413.50 24.76 南京常溧农机配件有限责任公司 农机产品 500.00 100%503.99 -0.75 （二）对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及未来发展机遇：近年来，中央政府连续五年针对农村工作发出了“一号文件”，高度重视三农工作，逐年加大对农机购置的资金补贴力度，从 2007 年 20 亿元增加为 2008 年的 40 亿元，2009 年农 常柴股份有限公司 2008 年年度报告 22 机购置补贴更