600102_2008_莱钢股份_2008年年度报告_2009-03-27.pdf

莱芜钢铁股份有限公司莱芜钢铁股份有限公司莱芜钢铁股份有限公司莱芜钢铁股份有限公司 2002002002008 8 8 8 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 二二二二九九九九年三月年三月年三月年三月二十六二十六二十六二十六日日日日 莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 1 目目目目 录录录录 一 重要提示2 二 公司基本情况简介2 三 主要财务数据和指标3 四 股本变动及股东情况5 五 董事、监事、高级管理人员9 六 公司治理结构15 七 股东大会情况简介19 八 董事会报告19 九 监事会报告34 十 重要事项35 十一 财务报告44 十二 备查文件目录 103 莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 1 1 1 1、本公司董事会本公司董事会本公司董事会本公司董事会、监事会及董事监事会及董事监事会及董事监事会及董事、监事监事监事监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在高级管理人员保证本报告所载资料不存在高级管理人员保证本报告所载资料不存在高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载任何虚假记载任何虚假记载任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个准确性和完整性承担个准确性和完整性承担个准确性和完整性承担个别及连带责任别及连带责任别及连带责任别及连带责任。2 2 2 2、公司副公司副公司副公司副董事长田克宁先生因事未能参加会议董事长田克宁先生因事未能参加会议董事长田克宁先生因事未能参加会议董事长田克宁先生因事未能参加会议，书面委托公司董事长陈向阳先生代书面委托公司董事长陈向阳先生代书面委托公司董事长陈向阳先生代书面委托公司董事长陈向阳先生代为行使表决为行使表决为行使表决为行使表决权权权权；公司公司公司公司董事闫福恒先生因事未能参加会议董事闫福恒先生因事未能参加会议董事闫福恒先生因事未能参加会议董事闫福恒先生因事未能参加会议，书面委托公司董事魏佑山先生代书面委托公司董事魏佑山先生代书面委托公司董事魏佑山先生代书面委托公司董事魏佑山先生代为行使表决权为行使表决权为行使表决权为行使表决权。3 3 3 3、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4 4 4 4、公司董事长陈向阳先生公司董事长陈向阳先生公司董事长陈向阳先生公司董事长陈向阳先生、财务主管及会计机构负责人陈明玉先生声明财务主管及会计机构负责人陈明玉先生声明财务主管及会计机构负责人陈明玉先生声明财务主管及会计机构负责人陈明玉先生声明：保证本年保证本年保证本年保证本年度报告中财务报告的真实度报告中财务报告的真实度报告中财务报告的真实度报告中财务报告的真实、完整完整完整完整。二二二二、公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 公司法定中文名称 莱芜钢铁股份有限公司 公司法定中文名称缩写 莱钢股份 公司法定英文名称 LAIWU STEEL CORPORATION 公司法定英文名称缩写 LS Co.公司法定代表人 陈向阳 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 丁志刚 董事会秘书联系地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号 董事会秘书电话（0634）6820601、6820011 董事会秘书传真（0634）6821094 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 闵宪金 证券事务代表联系地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号 证券事务代表电话（0634）6820601、6820011 证券事务代表传真（0634）6821094 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号 公司办公地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号 公司办公地址邮政编码 271104 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 3登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 莱芜钢铁股份有限公司董秘室/证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 莱钢股份 600102 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 8 月 22 日 公司首次注册地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801241 税务登记号码 371203267179433 组织机构代码 26717943-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 808 室 三三三三、主要财务数据和指标主要财务数据和指标主要财务数据和指标主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 112,337,521.22 利润总额 77,728,839.09 归属于上市公司股东的净利润 263,725,241.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 287,797,925.82 经营活动产生的现金流量净额 666,714,415.24（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-37,485,041.25 计入当期损益的政府补助 429,989.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 16,061.14 债务重组损益-102,288.51 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,713,384.44 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,532,597.49 少数股东损益影响金额-130,225.87 所得税影响数 7,952,839.71 合计-24,072,683.85 莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 39,765,533,811.28 32,926,158,574.71 20.77 26,986,550,257.10 利润总额 77,728,839.09 1,576,663,055.55-95.07 1,168,395,054.37 归属于上市公司股东的净利润 263,725,241.97 1,139,535,749.20-76.86 769,381,509.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 287,797,925.82 1,156,285,309.55-75.11 745,659,297.73 基本每股收益（元股）0.286 1.236-76.86 0.834 稀释每股收益（元股）0.286 1.236-76.86 0.834 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.312 1.254-75.12 0.809 全面摊薄净资产收益率（%）4.44 18.28 减少 13.84 个百分点 14.11 加权平均净资产收益率（%）4.37 19.52 减少 15.15 个百分点 15.20 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.85 18.55 减少 13.70 个百分点 13.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.77 19.80 减少 15.03 个百分点 14.73 经营活动产生的现金流量净额 666,714,415.24 1,689,537,186.49-60.54 743,729,848.58 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.72 1.83-60.66 0.81 主要会计数据 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 17,474,836,820.19 17,398,334,852.59 0.44 15,041,169,113.99 所有者权益（或股东权益）5,936,877,183.94 6,234,583,073.57-4.78 5,451,381,100.39 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.44 6.76-4.73 5.91 莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 5四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 699,193,092 75.81 -10,689,940-10,689,940 688,503,152 74.65 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 699,193,092 75.81 -10,689,940-10,689,940 688,503,152 74.65 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 223,080,000 24.19 10,689,940 10,689,940 233,769,940 25.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 223,080,000 24.19 10,689,940 10,689,940 233,769,940 25.35 三、股份总数 922,273,092 100.00 0 0 922,273,092 100.00 股份变动的批准情况 公司有限售条件流通股股东山东省经济开发投资公司根据莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革方案中的承诺，其所持有的有限售条件股份 10,689,940 股于 2008 年 1 月18 日上市流通。莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 62、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 0 0 688,503,152 股改承诺 2012 年 1 月 18 日 山东省经济开发投资公司 10,689,940 10,689,940 0 0 股改承诺 2008 年 1 月 18 日 合计 699,193,092 10,689,940 0 688,503,152/2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司有限售条件流通股股东山东省经济开发投资公司根据莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革方案中的承诺，其所持有的有限售条件股份 10,689,940 股于2008 年 1 月 18 日上市流通，股权结构发生了变化，有限售条件股份由 699,193,092 股（占总股本的 75.81%）减少为 688,503,152 股（占总股本的 74.65%），无限售条件流通股份由 223,080,000 股（占总股本的 24.19%）增加为 233,769,940 股（占总股本的25.35%）。除此之外，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数股东总数股东总数（户户户户）59,37659,37659,37659,376 前前前前 10101010 名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 股东性质股东性质股东性质股东性质 持股比持股比持股比持股比例例例例（%）持股总数持股总数持股总数持股总数 年度内增减年度内增减年度内增减年度内增减 持有有限持有有限持有有限持有有限 售条件股售条件股售条件股售条件股 份数量份数量份数量份数量 质押或冻质押或冻质押或冻质押或冻结的股份结的股份结的股份结的股份数数数数 量量量量 莱芜钢铁集团有限公司 国有法人 74.65 688,503,152 688,503,152 无 山东省经济开发投资公司 国有法人 1.16 10,689,940 无 莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 7中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 其他 0.51 4,663,594-5,986,915 未知 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 其他 0.40 3,700,000 3,700,000 未知 中国建设银行长城消费增值股票型证券投资基金 其他 0.31 2,884,768-433,825 未知 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 0.23 2,106,803-1,309,800 未知 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 其他 0.22 2,000,000 2,000,000 未知 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.21 1,927,200 1,927,200 未知 中国银行嘉实沪深 300指数证券投资基金 其他 0.19 1,764,409 262,333 未知 安徽旺众投资有限公司 其他 0.18 1,618,087 1,618,087 未知 前前前前 10101010 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类股份种类股份种类 山东省经济开发投资公司 10,689,940 人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 4,663,594 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 3,700,000 人民币普通股 中国建设银行长城消费增值股票型证券投资基金 2,884,768 人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 2,106,803 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 1,927,200 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,764,409 人民币普通股 安徽旺众投资有限公司 1,618,087 人民币普通股 裕隆证券投资基金 1,465,764 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 2012 年 1 月 18 日 0 自股改方案实施日后第一个交易日起 12 个月内，莱芜钢铁集团有限公司持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的 4 年内，不通过上海证券交易所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 莱芜钢铁集团有限公司 宋兰祥 312,269.33 1999 年 5 月 6 日 建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。（2）法人实际控制人情况 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 山东省国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 9（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈向阳 董事长 男 42 2008 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日 110 110 0 是 44 否 田克宁 副董事长 职工代表董事 男 52 2008 年 3 月 4 日2011 年 3 月 18 日 1,232 1,232 0 是 40 是 魏佑山 董事 男 58 2008 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日 0 0 0 是 33 是 莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 10 罗登武 董事 总经理 男 46 2008 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日 0 0 0 是 39 否 王继超 董事 副总经理 男 47 2008 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日 0 0 0 是 27 否 闫福恒 董事 副总经理 男 49 2008 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日 0 0 0 是 32 否 刘 琦 独立董事 男 73 2008 年 3 月 18 日2008 年 6 月 19 日 0 0 0 是 2.9 否 任 辉 独立董事 男 63 2008 年 3 月 18 日2008 年 6 月 19 日 0 0 0 是 2.9 否 翁宇庆 独立董事 男 68 2008 年 6 月 19 日2011 年 3 月 18 日 0 0 0 是 3 否 郑 东 独立董事 男 49 2008 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日 0 0 0 是 6.3 否 王爱国 独立董事 男 44 2008 年 6 月 19 日2011 年 3 月 18 日 0 0 0 是 3 否 赵茂祥 监事会主席 男 59 2008 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日 2,788 2,788 0 是 40 否 荆延芳 监事 男 53 2008 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日 174 174 0 是 26 否 杨 浩 职工代表监事 男 56 2008 年 3 月 4 日2011 年 3 月 18 日 0 0 0 是 26 否 赵京玲 监事 女 46 2008 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日 3,932 3,000-932 卖出 是 26 是 房增弟 职工代表监事 男 50 2008 年 3 月 4 日2011 年 3 月 18 日 0 0 0 是 23 否 丁志刚 董事会秘书 男 57 2008 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日 429 429 0 是 26 否 陈明玉 财务主管 男 42 2008 年 3 月 18 日2011 年 3 月 18 日 1,000 2,000 1,000 买入 是 26 否 合计/9,665 9,733 68/426.1/2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.陈向阳，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记、本公司炼钢厂厂长兼党委副书记、生产处处长、公司副总经理、董事长。莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 11 2.田克宁，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、工会主席、副总经理、齐鲁证券公司董事、本公司董事、工会主席、副董事长。3.魏佑山，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理、总法律顾问、鲁银投资集团股份有限公司董事长、本公司董事。4.罗登武，自 2004 年至今，历任本公司副总经理兼技术研发中心主任、董事、总经理。5.王继超，自 2004 年至今，历任本公司轧钢厂厂长、党委副书记、本公司董事、副总经理。6.闫福恒，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司原料处处长、本公司原料部经理、董事、副总经理。7.刘 琦，自 2004 年至今，历任中国钢铁工业协会体改法规工作委员会顾问、本公司独立董事。8.任 辉，自 2004 年至今，历任山东经济学院院长、本公司独立董事。9.翁宇庆，自 2004 年至今，历任中国金属学会理事长、湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事、本公司独立董事。10.郑 东，自 2004 年至今，历任国信证券经济研究所行业首席分析师、本公司独立董事。11.王爱国，自 2004 年至今，历任山东经济学院会计学院院长、本公司独立董事。12.赵茂祥，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、董事、本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。13.荆延芳，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、监察处处长、本公司纪委副书记、监察处处长、监事。14.杨 浩，自 2004 年至今，历任莱钢集团泰东实业有限公司董事长、经理、党委书记、莱芜钢铁集团有限公司工会副主席，本公司工会副主席、监事。15.赵京玲，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、审计处处长、鲁银投资集团股份有限公司监事长、本公司纪委副书记、审计处处长、监事。16.房增弟，自 2004 年至今，历任本公司中型厂党委副书记、纪委书记、工会主席、本公司型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席、本公司监事。17.丁志刚，自 2004 年至今，历任本公司董事会秘书室主任、证券部主任、综合业务处处长、董事会秘书。18.陈明玉，自 2004 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司财务部副部长、本公司财务处副处长、处长、财务主管。莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 党委副书记 2008 年 2 月 15 日 总经理 2008 年 2 月 15 日 陈向阳 莱芜钢铁集团有限公司 副董事长 2008 年 3 月 6 日 否 董事 2000 年 9 月 25 日 工会主席 2000 年 9 月 14 日 田克宁 莱芜钢铁集团有限公司 副总经理 2008 年 2 月 15 日 否 董事 2000 年 9 月 25 日 副总经理 2000 年 9 月 25 日 魏佑山 莱芜钢铁集团有限公司 总法律顾问 2006 年 10 月 8 日 否 党委副书记 2000 年 9 月 14 日 纪委书记 1999 年 3 月 25 日 赵茂祥 莱芜钢铁集团有限公司 董事 2005 年 11 月 25 日 否 纪委副书记 1998 年 6 月 5 日 荆延芳 莱芜钢铁集团有限公司 监察处处长 1998 年 6 月 5 日 否 杨 浩 莱芜钢铁集团有限公司 工会副主席 2005 年 12 月 9 日 否 纪委副书记 2002 年 6 月 25 日 赵京玲 莱芜钢铁集团有限公司 审计处处长 2002 年 6 月 2 日 否 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 田克宁 齐鲁证券有限公司 董事 2008 年 9 月 18 日 2011 年 9 月 18 日 是 魏佑山 鲁银投资集团股份有限公司 董事长 2007 年 8 月 22 日 2010 年 8 月 22 日 是 赵京玲 鲁银投资集团股份有限公司 监事长 2007 年 8 月 22 日 2010 年 8 月 22 日 是 中国金属学会 理事长 2001 年 10 月 15 日 翁宇庆 湖南华菱钢铁股份有限公司 独立董事 2008 年 12 月 18 日 2011 年 12 月 18 日 是 郑 东 国信证券经济研究所 行业首席分析师 2004 年 7 月 10 日 是 王爱国 山东经济学院会计学院 院长 2003 年 7 月 12 日 是 莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 13（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案，经董事会审议通过后由股东大会批准；高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案，经董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事及高级管理人员的薪酬依据绩效评价办法，参照公司内部分配制度，由月工资和年度奖励组成。（四）公司董事、监事及高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 李名岷 董事长 不再担任领导职务 宋兰祥 副董事长 工作需要 任 浩 董事、总经理 工作需要 陶登奎 董事、副总经理 工作需要 刘 琦 独立董事 任期届满 任 辉 独立董事 任期届满 1、2008 年 3 月 4 日，公司召开第三届职代会第五次代表团组长联席会议，选举田克宁先生为公司第四届董事会职工代表董事，杨浩先生、房增弟先生为公司第四届监事会职工代表监事。有关公告见 2008 年 3 月 6 日中国证券报、上海证券报和证券时报。2、2008 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十一次（临时）会议，聘任罗登武先生为公司总经理，任浩先生不再担任公司总经理职务；聘任王继超先生、闫福恒先生为公司副总经理，陶登奎先生、罗登武先生、陈向阳先生不再担任公司副总经理职务。有关公告见 2008 年 3 月 6 日中国证券报、上海证券报和证券时报。3、2008 年 3 月 18 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会会议，选举陈向阳先生、魏佑山先生、罗登武先生、刘琦先生、任辉先生、郑东先生、王继超先生、闫福恒先生为公司第四届董事会非职工代表董事，其中，刘琦先生、任辉先生、郑东先生为公司独立董事；选举赵茂祥先生、荆延芳先生、赵京玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事。有关公告见 2008 年 3 月 19 日中国证券报、上海证券报和证券时报。4、2008 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举陈向阳先生为公司第四届董事会董事长，田克宁先生为公司第四届董事会副董事长；聘任罗登武先生为公司总经理，王继超先生、闫福恒先生为公司副总经理，丁志刚先生为公司董事会秘书，陈明玉先生为公司财务主管。有关公告见 2008 年 3 月 19 日中国证券报、上海证券报和证券时报。5、2008 年 3 月 18 日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举赵茂祥先生为公司第四届监事会监事会主席。有关公告见 2008 年 3 月 19 日中国证券报、上海证券报和证券时报。莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 14 6、2008 年 6 月 3 日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了关于选举和更换独立董事的议案，鉴于公司原独立董事刘琦先生、任辉先生任期届满，并向董事会递交辞职报告，公司董事会提名翁宇庆先生、王爱国先生为公司第四届董事会独立董事候选人。有关公告见 2008 年 6 月 4 日中国证券报、上海证券报和证券时报。7、2008 年 6 月 19 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会会议，选举翁宇庆先生、王爱国先生为公司第四届董事会独立董事，刘琦先生、任辉先生不再担任公司独立董事职务。有关公告见 2008 年 6 月 20 日中国证券报、上海证券报和证券时报。（五）公司员工情况 在职员工总数 16,064 公司需承担费用的离退休职工人数 4,260 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 13,685 销售人员 284 技术人员 662 财务人员 62 行政人员 1,330 其他人员 41 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 179 本科学历 2,049 大专学历 3,919 高中学历 7,146 初中及以下学历 2,771 莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 15 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 2007 年，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）及山东证监局关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知要求，公司于 4 月至 6 月对公司治理进行了全面自查，形成了自查报告和整改计划，7 月 17 日经公司三届二十四次（临时）董事会审议通过，并于 7 月 18 日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露。同时，公司公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和投资者评议网址。在 7 月 18 日至 8 月 8 日接受社会公众评议期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。在公司治理专项活动期间，依据中国证监会上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引等法律法规，修订了公司信息披露事务管理制度，经 6 月 28 日召开的公司三届二十三次（临时）董事会审议通过后实施，进一步加强了对信息披露工作的管理与考核；按照上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引，制订了莱芜钢铁股份有限公司内部控制制度，进一步明确了公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，并健全日常管理部门和监督检查部门，经 10 月 10日召开的公司三届二十六次董事会审议后于上海证券交易所网站上披露。10 月 19 日，上交所向公司发出了关于莱芜钢铁股份有限公司治理状况评价意见；10 月 22 日，结合上交所评价意见、投资者评议意见和自查发现问题进行整改的情况，公司形成了公司整改报告，并按照山东证监局的要求，提交 10 月 24 日召开的三届二十七次董事会审议通过；10 月 25 日，山东证监局到公司进行了公司治理现场专项检查，出具了关于对莱芜钢铁股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函（鲁证监函2007172 号）；结合山东证监局的整改意见，11 月 19 日，公司制定了董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法，并经公司三届二十八次（临时）董事会审议通过后，公司补充完善形成了最终的公司整改报告，于 10 月 26 日报山东证监局审核，10 月 31 日在上交所网站披露。报告期内，为进一步巩固公司治理专项活动成果，公司根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知及山东证监局关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知要求，对 2007 年 10 月 31 日披露的关于加强公司治理专项活动的整改报告中所列的整改事项重新进行了认真评估，并形成关于公司治理整改情况的说明，经 7月 17 日召开的公司四届六次（临时）董事会审议通过并披露。同时，根据山东证监局的部署要求，按照鲁证监公司字【2008】41 号文和鲁证监公司字【2008】42 号文的规定，积极开展防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动，并制订了防范控股股东及关联方资金占用管理制度专项制度，经公司四届六次（临时）董事会审议通过并执行。莱莱莱莱芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司芜钢铁股份有限公司2008200820082008年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 16 公司治理专项活动的开展和深入推进，进一步巩固了公司限期整改事项的整改成果，促进了公司规范运作意识的进一步增强和公司治理的进一步完善，2007 年 12 月底公司成功入选“上证公司治理板块样本公司”。在此基础上，公司将继续积极适应证券市场和公司发展的新要求，以更加务实高效的态度持续推进公司治理，着力提升公司经营业绩，持续打造公司规范发展、业绩优良的良好形象。公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求不存在差异。目前公司治理结构如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司章程制定了股东大会议事规则，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。公司能够平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并能充分行使自己的权利。股东大会审议的各项议案均予以与会股东一定的时间进行审议和表达意见，公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复，保证了中小股东的话语权。2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，控股股东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权力，履行股东义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“三分开”、“两独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司董事本着为公司和全体股东负责的精神，认真依照公司法、公司章程等法规和规章要求，积极出席董事会，在认真履行程序，对公司发展战略、经营计划等重大事项决策、审议中，都能充分发表意见，提出建设性建议，并监督经理层履行董事会决议及日常工作，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的合法权益。4、关于监事和监事会：公司监事