000559_2008_万向钱潮_2008年年度报告_2009-03-23.pdf

WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 1 万向钱潮股份有限公司 万向钱潮股份有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长鲁冠球先生、总经理周建群先生、财务部经理翁焕祥先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告正文 2008 年年度报告正文 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 2 目目 录录 序号 章 节 页码 1 公司基本情况简介 3 2 会计数据和业务数据摘要 4 3 股本变动及股本情况 5 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 5 公司治理结构 13 6 股东大会简介 16 7 董事会报告 17 8 监事会报告 31 9 重要事项 32 10 财务报告 36 11 备查文件目录 102 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 3一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：万向钱潮股份有限公司 公司的法定英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.公司英文名称缩写：WXQC（二）公司法定代表人：鲁冠球（三）公司董事会秘书：许小建 联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路 联系电话：0571-82832999 传 真：0571-82602132（四）公司注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路 公司办公地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区万向路 邮政编码：311215 公司国际互联网网址： 电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 刊登公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地：公司行政部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：万向钱潮 股票代码：000559（七）其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 8 日 注册地点：浙江省杭州市萧山区万向路 2、企业法人营业执照注册号：3300001001190 号 3、税务登记号码：330181142923441 4、公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 4办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场 二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要会计数据：单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 4,848,290,240.964,232,510,709.4714.55%3,581,593,783.59利润总额 372,618,770.11478,876,036.89-22.19%306,380,709.67合并净利润 327,161,761.15385,181,392.75-15.06%229,268,417.74归属于上市公司股东的净利润 220,808,383.22263,203,666.79-16.11%182,513,129.69归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 164,697,199.59217,385,076.34-24.24%179,510,993.83经营活动产生的现金流量净额 439,087,105.91516,455,899.83-14.98%379,740,263.70 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 5,807,727,561.205,490,516,974.805.78%5,169,316,066.58所有者权益（或股东权益）1,473,374,266.791,844,823,489.09-20.13%1,745,660,540.61股本 1,025,587,365.001,025,587,365.000.00%1,025,587,365.00（二）非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 27,871,256.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 50,242,175.23 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-998,961.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,894,010.86 所得税影响额-14,792,851.96 少数股东权益影响额-14,104,445.48 合计 56,111,183.63-（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 51、主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.2150.257-16.34%0.178稀释每股收益（元/股）0.2150.257-16.34%0.178扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.1610.212-24.06%0.175全面摊薄净资产收益率（%）14.99%14.27%0.72%10.46%加权平均净资产收益率（%）13.31%14.41%-1.10%10.70%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.18%11.78%-0.60%10.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.93%11.91%-1.98%10.53%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.4280.504-15.08%0.37 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.4371.799-20.12%1.702 2、根据中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：净资产收益率（%）每股收益(元/股)全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 本期数 上年 同期数本期数上年 同期数本期数上年 同期数 本期数上年 同期数归属于公司普通股股东的净利润 14.99%14.27%13.31%14.41%0.215 0.257 0.215 0.257 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.18%11.78%9.93%11.91%0.161 0.212 0.161 0.212 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行送股公积金 其他小计 数量 比例 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 6新股转股一、有限售条件股份 513,556,636 50.07%513,556,63650.07%1、国家持股 2、国有法人持股 0 0.00%00.00%3、其他内资持股 513,556,636 50.07%513,556,63650.07%其中：境内非国有法人持股 511,774,179 49.90%511,774,17949.90%境内自然人持股 1,782,457 0.17%1,782,4570.17%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 512,030,729 49.93%512,030,72949.93%1、人民币普通股 512,030,729 49.93%512,030,72949.93%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,025,587,365 100.00%1,025,587,365 100.00%2、限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期万向集团公司 511,774,179 511,774,179 股改承诺 2009 年 04 月21 日 鲁冠球 1,782,457 1,782,457 公司董事，依据规定持股锁定 合计 513,556,636 513,556,636 3、公司近三年股票发行与上市情况 2006 年 4 月 12 日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以 2006 年 4 月 20 日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为 645,325,912 股，占公司总股本的 62.92%，流通股股份为 380,261,453 股，占公司总股本WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 7的 37.08%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为 557,390,375 股，占公司总股本的 54.53%，有限售条件的股份为 468,196,990 股，占公司总股本的 45.65%。报告期内，本公司无内部职工股。（二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 63,979 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 万向集团公司 境 内 非 国 有法人 61.05%626,103,795511,774,179 19,013,072中国汽车工业投资开发公司 国有法人 2.41%24,685,615 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 1.25%12,854,300 全国社保基金一零二组合 国有法人 1.25%12,803,456 中国工程与农业机械进出口总公司 国有法人 0.98%10,010,879 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.59%6,072,544 中汽凯瑞贸易有限公司 国有法人 0.44%4,506,685 法国爱德蒙得洛希尔银行 境外法人 0.39%3,999,960 中国银行嘉实沪深 300指数证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.26%2,626,424 鲁冠球 境内自然人 0.23%2,376,609 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 万向集团公司 114,329,616 人民币普通股 中国汽车工业投资开发公司 24,685,615 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 12,854,300 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 12,803,456 人民币普通股 中国工程与农业机械进出口总公司 10,010,879 人民币普通股 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 6,072,544 人民币普通股 中汽凯瑞贸易有限公司 4,506,685 人民币普通股 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 8法国爱德蒙得洛希尔银行 3,999,960 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,626,424 人民币普通股 鲁冠球 2,376,609 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中：1、鲁冠球系本公司董事长、万向集团公司董事局主席，与公司第一大股东万向集团公司存在关联关系；2、中邮核心成长股票型证券投资基金与中邮核心优选股票型证券投资基金同属中邮基金管理公司；3、其他股东之间本公司未知是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。2、公司控股股东情况：1）公司控股股东名称：万向集团公司 2）法定代表人：鲁冠球 3）成立日期：1969 年 7 月 8 日，并于 1990 年 10 月成立集团 4）注册资本：45000 万元 5）持有本公司股份数量：626,103,795 股 6）经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见中华人民共和国进出口企业资格证书）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。*3、公司实际控制人情况：公司实际控制人为万向集团公司法定代表人鲁冠球先生。鲁冠球先生：男，1945 年 1 月生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，香港理工大学荣誉工商博士，高级经济师，全国人大代表，现任万向董事局主席和本公司董事长，获全国劳动模范、中国优秀企业家、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉，为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会副会长,是十三大、十四大党代表，九届、十届、十一届全国人大代表。4、报告期内公司控股股东或实际控制人均没有发生变化。5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事及其他高级管理人员基本情况：1、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬鲁冠球 董事长 男 65 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 2,376,6092,376,609 0.00 是 刘纪鹏 独立董事 男 53 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 9.00 否 于建财 董事 男 44 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 0.00 是 郭孔辉 独立董事 男 74 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 9.00 否 郑小虎 独立董事 男 58 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 9.00 否 周建群 董事、总经理 男 44 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 29.54 否 沈仁泉 董事 男 53 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 27.34 否 沈华川 董事 男 53 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 27.64 否 潘文标 董事 男 52 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 27.64 否 万向集团公司 其他股东 61.048%38.952%万向钱潮股份有限公司 万向经理人发展责任激励会 100%其中：鲁冠球 80%WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 10潘成炯 监事 男 61 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 13.80 否 李慧玲 监事 女 40 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 0.00 是 凌东恺 监事 男 37 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 0.00 是 汪 洋 监事 男 37 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 0.00 是 郭春燕 监事 女 46 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 15.06 否 李平一 副总经理 男 42 2007 年 03月 28 日 2009 年 04月 25 日 20.16 否 许小建 董 事 会 秘书 男 42 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 20.16 否 翁焕祥 财 务 部 经理 男 41 2006 年 04月 25 日 2009 年 04月 25 日 19.91 否 合计-2,376,6092,376,609-228.25-2、董事、监事在股东单位任职情况：姓名 任职单位 职务 任期 是否在股东单位领取报酬津贴 鲁冠球 万向集团公司 董事局主席 创始人，1969 年 7月至今 是 于建财 中国汽车工业投资开发公司 副总经理 2004 年 9 月至今 是 李慧玲 中国工程与农业机械进出口总公司 财务总监 2005 年 4 月至今 是 凌东恺 中汽凯瑞贸易有限公司 投资管理部投资主管 1999 年 10 月至今 是 汪洋 万向集团公司 人力资源部总经理 2004 年 5 月至今 是 注：以上人员均在不在本公司领取报酬。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼职情况：1）董事：董事长鲁冠球先生：万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师,现任万向董事局主席,获全国劳动模范、中国优秀企业家、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉,为中国乡镇企业协会会长,中国企业联合会的副会长,是十三大、十四大WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 11党代表，九届、十届、十一届全国人大代表。董事于建财先生：高级经济师，中国法学会会员。现任中国汽车工业投资开发公司副总经理职务，曾任国家监察部五局副主任科员；中国汽车工业总公司办公厅副处长；中国汽车工业投资开发公司总经理助理兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽大有公司总经理。独立董事刘纪鹏先生：高级经济师，经济学硕士,注册会计师。历任中国社科院工业经济研究所助理研究员、所学术秘书、中信国际研究所高级研究员、室主任等职务。中国政法大学教授。独立董事郭孔辉先生：高级工程师,中国工程院院士、教授、博士生导师。曾获全国五一劳动奖章、全国优秀科技工作者称号等荣誉。曾任机械部长春研究所总工程师、美国密执安大学运输研究所客座研究员等职务,现任吉林大学汽车学院/汽车动态模拟国家重点实验室院长/主任。独立董事郑小虎先生：律师,曾工作于北京第一机床厂、北京机修一厂,历任全国人大法制工作委员会人事处副处长,现为康达律师事务所律师。董事、总经理周建群先生：工程师,高级经济师。历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长、万向钱潮股份有限公司副总经理等职务。是中国汽车工业协会副会长、中国汽车行业专家委员会专家、中国机械行业优秀企业家、中国轴承工业优秀企业家。董事沈仁泉先生：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向系统有限公司总经理。曾历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向钱潮股份有限公司等速驱动轴工厂总经理、万向主机件事业部总经理等职。是浙江省功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。董事沈华川先生：高级经济师,兼任控股子公司钱潮轴承有限公司总经理,曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职,是浙WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 12江省经营大师,全国质量管理优秀工作者。董事潘文标先生：高级经济师,兼任控股子公司浙江万向精工有限公司总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务,是中国轴承工业协会副理事长,浙江省优秀乡镇企业家。2）监事：监事会召集人潘成炯先生：助理经济师,历任杭州万向节总厂生产计划科科长、万向钱潮股份有限公司计财科财务科长、总监、万向集团零部件事业部副总经理、万向钱潮浙江滚动体有限公司总监等职。监事李慧玲女士：高级会计师，现任中国工程与农业机械进出口总公司财务总监。曾历任中元国际工程设计研究院（原机械部设计研究院）副处长、副总会计师、规划发展部主任兼审计室主任；兴华工程咨询公司总经理；中国中元兴华工程公司工程中心副主任。监事汪洋先生：会计师,兼任万向集团公司人力资源部总经理。曾任万向集团公司财务部副总经理。监事凌东恺先生：会计师,现任中汽凯瑞贸易有限公司投资管理部投资主管职务，曾任北京城市开发集团望京实业总公司将南物业管理处财务经理。监事郭春燕女士：工程师,现任万向钱潮股份有限公司市场部经理助理。先后从事过磨工、电工、计算机开发和应用、产品销售管理工作。3）高级管理人员：副总经理李平一先生：工程师，曾历任万向集团企业发展总公司总经理、万向集团基础置地事业部总经理、万向纳德公司总经理、万向钱潮股份有限公司副总经理、万向集团公司发展部副总经理等职务。董事会秘书许小建先生：经济师，曾历任万向集团公司总裁办公室主任、万向钱潮股份有限公司等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮股份有限公司企管中心主任、第三、四届董事会秘书等职务。财务经理翁焕祥先生：会计师，先后从事过成本核算、会计，橡胶件工厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职。4、年度报酬情况：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 131）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员薪酬实行年薪制，具体分为保障收入、岗位收入和激励收入三部分，岗位收入评价决算实行定性评价和定量评价相结合的原则。2）上述董事、监事、高级管理人员在本公司领取的报酬总额合计228.25 万元。5、年度内董事、监事、高级管理人员变化情况：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。（二）公司现有员工的基本情况：公司现有员工 10210（包括下属各控股子公司），其中各类专业职称技术人员 1530 人,财务人员 86 人，销售人员 311 人。五、公司治理结构（一）公司治理的实际情况：报告期内，公司严格按照现代企业制度及上市公司治理的规范文件的有关要求规范运作，保证了公司稳定健康发展，维护了公司和广大股东的利益。（二）公司独立董事履行职责情况：公司董事会目前聘任 3 名独立董事，分别是财务、法律和行业方面的专家。独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运作的规范性，并对报告期内公司发生的关联交易事项发表了独立、公正的意见。1、独立董事出席董事会情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘纪鹏 8 6 2 0 郭孔辉 8 7 1 0 WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 14郑小虎 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提出异议。（三）公司“五分开”情况：1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。2、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权等无形资产，公司采购和销售系统独立，不存在与控股股东同业竞争的情况。3、财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。4、业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。5、机构独立方面：本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 1、本公司单独出具 2008 年度内部控制制度自我评价报告，具体详见巨潮资讯网站。2、内部控制自我评价 报告期内，公司现有的内部控制制度基符合我国有关法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 15公司将在今后的工作中，不断完善公司内部控制结构，通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，保证公司持续、健康、稳定发展。3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）2008 年，公司未有违反深圳证券交易所内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系。上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 16（五）公司高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况：公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系，并建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，公司设立了考核工作小组，依据年度经营计划目标，对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根据发展需要不断完善激励机制。六、股东大会简介 1、2008 年 3 月 4 日，公司在证券时报、上海证券报上刊登关于召开 2007 年年度股东大会的通知，2008 年 3 月 25 日，公司 2007 年年度股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开，出席会议股东(代理人)12 人，代表股份 673,474,420 股，占总股份的65.67%，经过大会审议和表决，上海东方华银律师事务所见证，通过了以下议案：（1）公司 2007 年度董事会工作报告；（2）公司 2007 年度监事会工作报告；（3）公司 2007 年度财务决算报告；（4）公司 2007 年度利润分配方案；（5）公司 2007 年度关联交易执行情况报告及 2008 年度日常关联交易预计的议案。2008 年 3 月 26 日，公司在证券时报、上海证券报刊登了股东大会决议公告。2、2008 年 10 月 11 日，公司在证券时报、上海证券报上刊登关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知，2008 年 10 月 29 日，公司2008 年第一次临时股东大会在公司展示厅召开，出席会议股东（代理人）95 人，代表股份 687,951,814 股，占总股份的 67.08%，经过大会审议和表决，上海东方华银律师事务所见证，通过了以下议案：（1）关于转让母公司房产的议案；（2）关于公司发行短期融资券的议案；（3）关于公司公开增发 A 股股票方案有效期延期一年的议案；（4）关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开增发 A 股股票相关事项的议案。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 172008 年 10 月 30 日，公司在证券时报、上海证券报刊登了临时股东大会决议公告。3、2008 年 12 月 10 日，公司在证券时报、上海证券报上刊登关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知，2008 年 12 月 25 日，公司2008 年第二次临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开，出席会议股东（代理人）232 人，代表股份 720,605,461 股，占总股份的 70.26%，经过大会审议和表决，上海东方华银律师事务所见证，通过了关于收购控股股东万向集团公司所持的部分公司股权的议案。2008 年 12 月 26 日，公司在证券时报、上海证券报刊登了临时股东大会决议公告。七、董事会报告（一）公司经营情况：1、经营情况讨论与分析：根据公司“建设成为一流汽车系统零部件供应商”的长远发展愿景目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针，2008 年公司重点按照“调整、完善、提高”的六字方针，实施了以“抓终端、抓核心、抓关键”的集约化经营调整工作和产品与市场的转型升级工作，采取了联合一切可以联合的力量，利用一切可以利用的资源，调动一切可以调动的积极因素的策略，集中力量向国内外主流市场开拓发展。2、主营业务范围及经营情况：公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2008 年实现营业收WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 18入 484,829.02 万元，合并净利润 32,716.18 万元，归属于母公司的净利润 22,080.84 万元，分别比上年同期增长 14.55%、-15.06%、-16.11%。3、主营业务分行业、分产品情况：单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）汽车零部件制造业 597,724.39524,044.5412.33%10.99%13.62%-2.03%物资贸易 85,340.7183,083.062.65%34.88%35.97%-0.78%主营业务分产品情况 传动系统 290,684.94264,439.279.03%14.59%18.22%-2.78%轴承系统 143,177.03120,028.5116.17%4.65%4.03%0.50%底盘系统 163,862.42139,576.7614.82%10.68%14.27%2.70%物资贸易 85,340.7183,083.062.65%34.88%35.97%-0.78%4、主营业务分地区情况：项 目 本期数 比上年增减（%）东北地区 22,167.55-3.71 华中地区 57,862.60-2.06 西南地区 13,407.02 4.81 华北地区 40,263.11 36.54 西北地区 18,295.26 24.62 华南地区 67,733.35-19.76 华东地区 463,336.21 22.47 小 计 683,065.10 13.50 抵 销 238,279.62 合 计 444,785.48 12.82 5、公司主要控股子公司 2008 年经营业绩：单位：（人民币）万元 序号 公司名称 注册资本（万元）持股比例经营范围 营业收入（万元）净利润（万元）1 钱潮轴承有限公司 15000 100轴承 57776.60 5715.20 2 浙江万向精工有限公司 16260 100汽车轴承 71520.01 3209.393 浙江万向系统有限公司 20000 100汽车系统总成 94924.30 9445.234 浙江钱潮精锻有限公司 10000 100锻件 29076.33 1450.625 万向钱潮（桂林）汽车底盘有2000 80汽车零部件 14755.22 418.54WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 19限公司 6 淮南钱潮轴承有限公司 4000 100轴承 10792.63 1130.867 江苏钱潮轴承有限公司 2105.7100汽车轴承 14830.29 688.518 武汉万向汽车制动器有限公司 2880 60制动器 17618.20 1421.189 万向哈飞汽车底盘系统有限公司 6000 65系统零部件 9548.19 329.7210 河南万向系统制动器有限公司 3000 80制动器 44584.15 486.7211 浙江大鼎贸易有限公司 1000 50钢材贸易 85404.10 694.8312 杭州万向传动轴有限公司 USD1436 67传动轴 37153.16 2711.0913 杭州钱潮精密件有限公司 USD1278 75汽车零部件 12092.74 878.7414 萧山万向舍勒精密万向节有限公司 USD200 75精密万向节 24242.54 1808.2815 合肥万向钱潮汽车零部件有限公司 1750 100传动轴 11472.30 629.5616 许昌万向钱潮远东有限公司 1616.89 57.79万向节总成 9614.53 597.036、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额 62,435.62 万元，占年度采购总额的 15.22%，向前五名客户销售额合计 168,938.09 万元，占公司销售总额的 34.84%。（二）公司财务状况：1、资产、负债项目重大变动表 单位：万元 指标名称 2008 年 2007 年 增长率%原因说明 工程物资 354.32 2,779.33-87.25主要系报告期内较多设备领用转入在建工程所致。短期借款 195,942.00 89,199.60119.67主要系报告期内归还短期融资券以及支付收购万向系统公司等 3 家子公司股权受让款，增加了向银行贷款的融资额。应付票据 69,864.20 40297.3073.37主要系报告期内归还短期融资券，增加了以票据结算方式向供应商支付采购款。应付利息 331.82 206.6460.58主要系报告期内增加银行贷款的融资额相应增加期末应计未付利息。一年内到期的非流动负债 10,000.00 4,500.00122.22主要系长期借款到期转入所致。其他流动负债 2,526.51 60,548.60-95.83主要系报告期内归还短期融资券所致。长期借款 22,700 6,300.00260.32主要系报告期内公司投资等速驱动总成等项目，增加了向银行贷款的融资额。WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.万向钱潮股份有限公司 2008 年年度报告正文 20资本公积 0.00 7819.00-系报告期内公司受让万向集团公司持有万向系统公司等 3 家子公司股权，因新增长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辩认净资产份额之间的差额，在合并资产负债表中调整冲销资本公积所致。盈余公积 0.00 26327.20-系报告期内公司收购万向系统公司等3 家子公司股权，因新增长期股权投资成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辩认净资产份额之间的差额，在合并资产负债表中调整冲销盈余公积所致。2、损益项目重点变动表 单位：万元 指标名称 2008 年 2007 年 增长率%原因说明 财务费用 11,193.07 8,003.5739.85主要系报告期内银行贷款利率升高以及增加银行贷款融资额所致。资产减值损失 2,647.56 1,746.2851.61主要是报告期内计提的存货跌价准备增加所致。投资收益 1,868.89 4,528.44-5