000711_2008_天伦置业_2008年年度报告_2009-03-27.pdf

黑龙江天伦置业股份有限公司 二 OO 八年年度报告 黑龙江天伦置业股份有限公司 二 OO 八年年度报告 董事长签名：董事长签名：黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2008 年年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长张雄先生、总经理龙籍轩先生、财务负责人尤孝飞先生及财务部门负责人陈凤林女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2008 年年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长张雄先生、总经理龙籍轩先生、财务负责人尤孝飞先生及财务部门负责人陈凤林女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 19 七、董事会报告 19 八、监事会报告 29 九、重要事项 30 十、财务报告33 十一、备查文件目录76 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构 11 六、股东大会情况简介 19 七、董事会报告 19 八、监事会报告 29 九、重要事项 30 十、财务报告33 十一、备查文件目录76 黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：黑龙江天伦置业股份有限公司 公司英文名称：HEILONGJIANG TIANLUN REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：TianLun Real Estate 2、公司法定代表人：张雄 3、公司董事会秘书：赵润涛 地址：广州市天河路 45 号天伦大厦 25 楼 电话：020-38303068 传真：020-38303000 电子信箱： 公司证券事务代表：刘捷 地址：广州市天河路 45 号天伦大厦 25 楼 电话：020-38303219 传真：020-38303000 电子信箱：J 4、公司注册地址：哈尔滨经济技术开发区 办公地址：广州市天河路 45 号天伦大厦 25 楼 邮政编码：510060 公司网址： 电子信箱： 5、公司信息披露报刊：中国证券报、证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天伦置业 股票代码：000711 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 31 日 黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 4 公司首次注册登记地点：哈尔滨经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：2300001100930 税务登记号码：230109126976973 组织机构代码：12697697-3 聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）（一）本年度主要会计数据 名 称名 称 金 额（元）金 额（元）营业利润 1,527,873.40利润总额 4,533,287.10归属于上市公司股东的净利润 5,353,535.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,290,033.68经营活动产生的现金流量净额 -27,787,820.91 说明：扣除的非经常性损益项目 项目名称项目名称 金额（元）金额（元）非流动资产处置损益 -5,595.88 其他营业外收支净额 3,011,009.58 减：所得税影响数 -25,759.39 减：少数股东损益影响数 -32,328.61合计 3,063,501.70 黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 5 (二)(二)公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据：单位:人民币(元)2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 52,613,373.04 194,816,688.50-72.99 11,424,919.93利润总额 4,533,287.10 20,311,210.68-77.68-30,199,209.39归属于上市公司股东的净利润 5,353,535.38 14,126,455.73-62.10-29,129,133.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,290,033.68 15,389,868.04-85.12-14,943,913.25经营活动产生的现金流量净额-27,787,820.91 169,886,576.69-116.36-49,524,542.64 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 707,838,644.99 709,633,960.05-0.25 540,870,156.63所有者权益（或股东权益）333,594,683.09 330,295,409.391.00 316,168,953.66股本 107,265,600.00 107,265,600.00 107,265,600.00 2、主要财务指标：2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.050.13-61.54-0.27稀释每股收益（元/股）0.050.13-61.54-0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.020.14-85.71-0.14全面摊薄净资产收益率（%）1.604.28-2.68-9.21加权平均净资产收益率（%）1.614.37-2.76-8.72扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.694.66-3.97-4.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.694.76-4.07-4.48每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.261.58-116.46-0.46 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.113.080.97 2.95 黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 6 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况(一)(一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 28,892,960 26.94%000-322,960-322,960 28,570,00026.63%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 28,892,960 26.94%000-322,960-322,960 28,570,00026.63%其中：境内非国有法人持股 28,892,960 26.94%000-322,960-322,960 28,570,00026.63%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 78,372,640 73.06%000322,960322,960 78,695,60073.37%1、人民币普通股 78,372,640 73.06%000322,960322,960 78,695,60073.37%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,265,600 100.00%00000 107,265,600 100.00%（二）（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天伦控股有限公司 28,570,000 00 28,570,000股改 2008 年 4 月 7 日起可解限5,363,280 股；2009 年 4 月7 日起可解限 10,726,560股；2010 年 4 月 7 日后剩余限售股份全部解限。深圳市禾海投资发展有限公司 322,960 322,96000股改 2008 年 4 月 7 日 合计 28,892,960 322,9600 28,570,000 （三）（三）证券发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无股票发行情况。黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 7 2、2006 年 2 月 27 日公司进入股改程序，4 月 7 日完成股改工作。股改方案为 10 送 3 股，公司全体非流通股股东向全体流通股股东总计送股 1533.168 万股。股改后公司股份总数未变，股份结构发生变动。除此之外，报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数和结构及公司资产负债结构变动的事项。3、报告期末公司无内部职工股。（四）（四）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 19140 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天伦控股有限公司 境内非国有法人26.635%28,570,00028,570,000 质押 深圳市禾海投资发展有限公司 境内非国有法人4.835%5,186,2400 无 郑嗣武 境内自然人 0.640%687,0000 无 沈丽红 境内自然人 0.474%508,3000 无 曾平 境内自然人 0.462%496,0000 无 龚穗东 境内自然人 0.434%465,0000 无 徐智伟 境内自然人 0.415%445,1980 无 向桂财 境内自然人 0.393%422,0200 无 杨伍碧 境内自然人 0.373%400,0000 无 林正茂 境内自然人 0.362%388,8000 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市禾海投资发展有限公司 5,186,240 人民币普通股 郑嗣武 687,000 人民币普通股 沈丽红 508,300 人民币普通股 曾平 496,000 人民币普通股 龚穗东 465,000 人民币普通股 徐智伟 445,198 人民币普通股 向桂财 422,020 人民币普通股 杨伍碧 400,000 人民币普通股 林正茂 388,800 人民币普通股 吕晓瑜 325,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 据了解，上述股东中境内非国有法人股东之间无关联关系或属于一致行动人的情况，无限售条件股东间及与有限售条件股东间关系未知。（五）（五）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为天伦控股有限公司。天伦控股有限公司成立于1995 年 11 月 8 日，法定代表人张国明，注册资本 2.5 亿元，主要业黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 8 务为房地产开发经营，基础设施投资开发、电子信息产业等。该公司股东为自然人张国明与广东利新经济发展有限公司，其中张国明出资211,166,098 元，占 84.5%；广东利新经济发展有限公司出资38,833,902 元，占 15.5%。张国明：中国国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年任天伦控股有限公司董事长，现为广州市政协委员。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图所示：张国明 84.5%天伦控股有限公司 26.635%黑龙江天伦置业股份有限公司 （六）（六）除控股股东外,公司无其他持股 10%以上（含 10%）法人股东。（七）（七）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 2008年4月7日5,363,2802009年4月7日10,726,5601 天伦控股有限公司 28,570,0002010年4月7日 28,570,000股改(2006年4月7日)后24个月内不上市交易或者转让。禁售期满后出售股份数量占天伦置业股份总数的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%。其对价股份由深圳市禾海投资发展有限公司垫付，已偿还完毕。2 深圳市禾海投资发展有限公司 322,9602008年4月7日322,960股改后12个月内不上市交易或转让。禁售期满后出售股份数量占天伦置业股份总数的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）（一）现任董事、监事、高级管理人员情况 黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 9 报告期被授予的股权激励情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年 初 持股 数年 末 持股 数 变 动原 因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可 行 权股 数 已 行 权数 量 行 权 价 期 末 股票 市 价是否在股东单位或其他关联单位领取薪 酬 张 雄 董事长 男 45 2006.11.11-2009.11.11 0 0 无 15.90 无 否 龙籍轩 副董事长 总经理 男 46 2006.11.11-2009.11.11 0 0 无 16.00 无 否 尤孝飞 董事 副总经理 财务负责人 男 46 2006.11.11-2009.11.11 0 0 无 13.08 无 否 赵润涛 董事 董事会秘书 男 42 2008.5.5-2009.11.11 0 0 无 11.50 无 否 卫建国 独立董事 男 52 2008.5.5-2009.11.11 0 0 无 4.63 无 否 丘海雄 独立董事 男 55 2006.11.11-2009.5.24 0 0 无 7.52 无 否 李新春 独立董事 男 47 2006.11.11-2009.11.11 0 0 无 7.52 无 否 周鹏 监事会主席 男 45 2008.4.10-2009.11.11 0 0 无 10.66 无 否 张 海 监 事 男 35 2006.11.11-2009.11.11 0 0 无 0 无 是 陈惠芳 监 事 女 35 2006.11.11-2009.11.11 0 0 无 0 无 是 合计-0 0-86.81 -（二）（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历和在股东单位及其他单位任职或兼职情况 1、张雄：曾任职于海南省文昌市农机局、天伦控股有限公司董事、副总裁、广州天伦物业管理有限公司董事长、总裁。现任公司董事长、天伦控股有限公司董事，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。2、龙籍轩：曾任职于广州珠江实业集团有限公司、上海山河实业公司、广东兰贝斯信息科技有限公司、天伦控股有限公司综合事业部总经理助理、副总裁、公司监事会主席。现任公司副董事长兼总经理，未在股东单位或其他单位任职或兼职。3、尤孝飞：曾任职于香港粤海轻工业品有限公司财务部经理、波兰 GD 分拨中心财务部经理、新粤华有限公司助理总经理、粤海东欧实业有限公司副总经理、广东旅游（香港）集团有限公司财务部经理、香港粤海资产管理有限公司财务部副总经理。现任公司董事、副总经理兼财务负责人，未在股东单位或其他单位任职或兼职。4、赵润涛：曾任职于黑龙江省第一建筑工程公司技校、黑龙江省黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 10 建设开发实业总公司综合部主任。现任公司董事、董事会秘书，未在股东单位或其他单位任职或兼职。5、卫建国：曾任职于青岛海洋大学会计学系。现任公司独立董事、广州中山大学管理学院会计学系副主任、副教授、硕士导师、广东省会计学会理事、副会长、广东省审计学会理事。6、丘海雄：曾任职于中山大学社会学系、中山大学广东发展研究院。现任公司独立董事、中山大学广东发展研究院常务副院长、社会发展研究所所长、社会学系主任。7、李新春：近五年内任中山大学管理学院院长，现任公司独立董事。2003 年至今任中山公用科技独立董事、2004 年至今任佛山塑料独立董事。8、周鹏：曾任职于昆明市税务局、中国银行广州分行白云支行国际结算部、中国长城工业广州公司财务部、民安证券审计部、财务部、资金部。现任公司监事会主席、审计管理部经理。未在股东单位或其他单位任职或兼职。9、陈惠芳：近五年内任天伦控股有限公司总裁办公室秘书、现任公司监事，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。10、张海：曾任职于中国建设银行广州经济技术开发区支行、广州旭佑财务咨询有限公司。现任天伦控股有限公司财务部资金经理、公司监事，未在股东单位外的其他单位任职或兼职。（三）（三）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 职务 任职期间 张 雄 天伦控股有限公司 董 事 1995 年至今 张 海 天伦控股有限公司 财务部资金经理 2003 年至今 陈惠芳 天伦控股有限公司 总裁办公室秘书 1997 年至今（四）（四）董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据 按照公司劳动人事工资制度和有关的规章制度执行。不在公司领取报酬、津贴的监事中，张海和陈慧芳在股东单位领取。（五）（五）报告期内公司选举或离任的董事和监事及聘任或解聘高管情况 黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 11 1、公司独立董事卫宗泙先生任公司独立董事已满六年，根据有关规定，已不宜再行公司独立董事之职。根据公司章程及有关规定，公司董事会提名卫建国先生为公司独立董事候选人。深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格审核后未提出异议。2、公司董事黄奋先生于 2008 年 4 月 10 日向公司董事会提交了书面辞呈，称因工作关系，已不能保证有足够的时间和精力履行上市公司董事职务，申请辞去董事之职。根据公司章程及有关规定，公司董事会提名赵润涛先生为公司董事候选人。公司独立董事均同意该项提名。3、公司原监事会主席刘永东先生是由公司职工代表出任的监事。由于工作需要，其被派往广西负责公司矿业项目的管理工作。新的工作岗位决定其要长期在外地工作和生活，已不便履行公司监事之职。鉴于此，其提出书面辞呈，申请辞去监事职务。公司职工会议选举周鹏先生为职工代表出任的公司监事。2008 年 4 月 10 日召开的公司五届监事会第五次会议选举周鹏先生为监事会主席。上述 1、2 项变更事项已经 2008 年 5 月 5 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过。（六）（六）公司员工情况 公司现有员工 35 名，其中技术人员 12 名，财务人员 4 名，行政人员 10 名；大中专以上学历 27 名；拥有专业技术职称 18 名；无退休职工。五、公司治理结构（一）五、公司治理结构（一）公司内部控制自我评价报告 1、综述（1）公司内部控制的组织架构 公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利；黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 12 公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立 和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执 行；董事会秘书负责处理董事会日常事务；公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管 人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责 并报告工作；公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活 动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进 行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人 员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及 方案；公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指 挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公 司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常 事务。（2）公司内部控制制度建立健全情况 本公司严格按照公司法、证券法等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，公司方面：制订了公司章程、募集资金使用管理办法、关联交易管理制度、信息披露事务管理制度、重大事项内部报告制度、投资者关系管理制度、对外担保管理制度、总经理工作细则。三会方面：制订了董事会议事规则、股东大会议事规则、黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 13 监事会议事规则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度。财务、审计方面：制订了财务会计管理制度、内部审计制度。其他：劳动人事管理制度。其中已审议通过的制度如下：公司2006年6月23日召开的2005年度股东大会审议通过了公司章程、公司董事会议事规则、公司股东大会议事规则、公司监事会议事规则。公司2007年4月9日召开的五届董事会第三次会议审议通过了公司信息披露事务管理制度。公司2007年6月28日召开的五届董事会第四次会议审议通过了关联交易决策制度、募集资金使用管理办法、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、控股子公司管理办法、修订独立董事工作制度、对外担保管理制度、内部信息保密制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、内部审计制度、财务会计管理制度。公司2007年10月22日召开的五届董事会第六次会议审议通过了经营绩效考核办法。公司2008年4月10日召开的五届董事会第七次会议审议通过了独立董事年报工作制度。（3）公司内部审计部门的设立及主要工作情况 为进一步加强公司内部控制，根据中国证监会相关要求，公司设立了内部审计部门并配备了审计人员，负责对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。内部审计人员具备会计、法律、管理或与公司主营业务相关专业等方面的专业知识，适应内部审计工作的需要，保证了公司内部审计工作的有效运行。公司内部审计部门独立于公司其他组织机构，直接受公司董事会领导，在公司董事会的监督与指导下，采取定期不定期相结合的方式对各职能部门及分公司、子公司及其他业务进行审计和例行检查，有黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 14 效监控公司整体经营风险。（4）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会证监公司关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求和黑龙江监管局与深圳证券交易所的具体部署，从2007年起，公司开展了包括自查、接受公众投资者评议、整改提高以及黑龙江监管局检查评议几个阶段的治理专项活动，整改报告已于2007年10月24日在巨潮资讯网上披露。2008年，公司根据中国证监会黑龙江监管局的有关要求，结合公司实际情况，进一步深入开展了公司治理专项活动，对公司治理专项活动的落实情况以及整改效果进行了核查。经核查，整改报告中所列问题已全部整改完毕，整改完成情况说明已于2008年7月18日在巨潮资讯网上披露。继续建立和完善了部分内控制度 报告期内，公司继续加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。内部环境方面，公司根据有关法律法规和公司章程，进一步规范和完善公司治理结构和议事规则，组织和指导各部门及子公司相关人员学习有关公司制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，为制度的落实制定进一步的操作细则和规范。（5）总体评价 公司通过不断的健全和执行各项内控制度，结合开展公司治理专项活动，使公司的内控制度逐渐覆盖公司运营的各环节，形成了较为规范的管理体系，对预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的风险，起到了较为有效的作用。保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。企业内部控制得到切实加强，企业经营能遵守法律、法规、规章及其他相关规定。2、重点控制活动 （1）对控股子公司的管控 黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 15 对子公司高级管理人员管理控制 已建立或正在建立健全子公司重要高级管理人员管理制度及其薪酬管理规定，并根据公司流程体系的管理要求，建立了与公司衔接的较为完善的内部控制流程和制度，明确各自的目标、职责、权限、分工，实现经营过程中关键环节的控制。建立财务信息网络系统，实行预算控制；加强资金授权使用管理，实行限额控制；委派财务总监，全面实现日常财务监控。对子公司、60%100%10%90%55%70%100%100%黑龙江天伦置业股份有限公司黑龙江天伦置业股份有限公司广州润龙房地产有限公司广州润龙房地产有限公司 广州天利达实业有限公司广州天利达实业有限公司 河南新景致房地产有限公司河南新景致房地产有限公司 广西田阳天伦矿业有限公司广西田阳天伦矿业有限公司 广州为众物业管理有限公广州为众物业管理有限公司司 广西凤山天伦矿业有限公司广西凤山天伦矿业有限公司 贵州六盘水吉源煤业有限公司贵州六盘水吉源煤业有限公司黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 16 分公司重点岗位总公司委派制度，结合公司财务管理制度，信息管理制度，对控股子公司实施“制度、人员、资金、机构、核算”五个统一，强化了对控股子公司的管理，规避了决策分散带来的风险；（2）关联交易的内部控制 公司建立了关联交易决策制度，该制度规定了关联交易及关联人、关联交易的基本原则、关联交易的定价、关联交易的程序和关联交易的披露等。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联交易的内部控 制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度 的情形。（3）募集资金使用的内部控制 公司建立了募集资金管理办法，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度，对公司募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等内容进行明确规定。管理办法规定董事会根据股东大会决议使用资金，对募集资金的使用严格按公司财务审批制度执行。报告期内，公司无募集资金使用情况。（4）重大投资的内部控制 公司章程明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。对于重大投资项目，公司均指定了专门人员或机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。（5）对外担保的内部控制 公司章程和董事会议事规则明确规定了股东大会和董事会对于对外担保事项的审批权限和审议程序，虽然目前公司没有对外担保的业务发生，但从风险控制管理角度出发，公司特别制定了对外担保管理制度，要求董事会对对外担保事项保持审慎态度，以谨慎判断和严格控制担保风险，并要求董事会指定专人管理担保事项，若出现对外担保情况，则令其妥善管理担保合同及相关原始资料，持续关注和跟踪被担保人的生产经营、账务状况、偿债能力及重大事项，一旦发现风险，立即采取有效对策，实施有效控制。黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 17 （6）信息披露的内部控制 公司建立了一套行之有效的严格的 重大信息内部报告制度、内部保密工作程序和信息披露事务管理制度等管理制度，加强信息事务的管理，确保信息保密，防止披露前被泄露，促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，以保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控 制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度 的情形。3、存在的问题及改进计划 本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：（1）在内部控制制度建设方面：目前公司的制度体系日趋健全，但因公司业务和规模在不断扩大，内部控制制度方面还需不断完善和提高，个别管理制度制订不够细化，可操作性有待加强。因此，公司计划进一步参照深圳证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制应用指引及企业内部控制基本规范等文件的要求，强化内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性（2）在内部控制制度执行方面：公司需不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识。加强公司员工依法运作意识，提高内部控制的法律效力。（3）进一步充实内部审计机构的力量，发挥审计部门对各项业务的控制与监督作用。加强内部控制制度的执行力。（二）二）监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会认为：公司上述内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等几个方面的内容作了详细说明和介绍，是符合本公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，加强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 18 发展提供有力保障。（三）（三）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认为：公司上述内部控制自我评价，真实反映了本公司内部控制的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了整改措施。希望公司进一步加强内部控制力度，加强对子公司的管控以提高对外投资的收益水平，继续推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。（四）（四）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够能够按照关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见、公司章程和独立董事工作制度的规定，认真履行职责，勤勉敬业。对公司的决策能够做出客观及独立的判断和表态，进一步促进了公司治理结构的完善。报告期内公司独立董事均能亲自出席每次董事会会议，对所审议事项均未提出异议。独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 卫宗泙 1 1 0 0 卫建国 3 3 0 0 丘海雄 0 0 李新春 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 卫宗泙 无 无 卫建国 无 无 丘海雄 无 无 李新春 无 无 （五）（五）公司“五分开”情况 1、业务分开：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 19 2、人员分开：公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立；总经理及其他高级管理人员未在股东单位兼职。3、资产完整：公司资产完整。4、机构分开：公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。5、财务分开：公司按着有关法律、法规的要求建立健全了独立的财务和会计管理体系，依法独立核算和纳税。（六）（六）报告期公司高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立实施情况 公司正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价及激励制度。现主要按照 薪酬与考核委员会工作细则和经营绩效考核办法等相关规定执行。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 公司于 2008 年 4 月 12 日在中国证券报和证券时报刊登召开 2007 年年度股东大会会议通知，4 月 26 日刊登召开年度股东大会提示性公告，会议于 2008 年 5 月 5 日召开，股东大会决议公告于 2008年 5 月 6 日之中国证券报和证券时报。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期整体经营情况（1）报告期整体经营情况概述 2008 年，公司在巩固物业租赁业务稳健运营的同时，继续在矿业领域进行着不懈的努力与尝试，以期在战略转型的探索中，拥有初具规模的项目储备。四月间，公司收购了贵州六盘水吉源煤业有限公司60%的股权，加之 2007 年收购的广西矿业项目，基本实现了产业转型的合理布局，希望能为公司和投资者带来好的发展前景和理想的回报。黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 20 但由于矿业项目的特殊性以及政策环境的不断变化，又适逢金融海啸的冲击等等，诸多原因导致了公司的矿业项目与预期相距较远。河南郑州的房地产项目虽已做好了前期准备，但面对低迷的市场，也不得不暂缓开工。2008 年，公司实现主营业务收入 5,261.34 万元，比上年减少14,220.33 万元，同比减少 72.99%；实现利润总额 453.33 万元，比上年减少 1,577.79 万元，同比减少 77.68%；实现净利润 535.35 万元，比上年减少 877.29 万元，同比减少 62.10%。（2）公司经营和盈利能力连续性和稳定性分析 公司经营的项目中，用于租赁经营的天伦大厦和天誉花园五楼资产，形成了公司经营收入的稳定来源。郑州的房地产项目如果开工，将会陆续推出五十万平方米左右的规模住宅，能够在较长时期成为公司业绩的有力支撑。公司的矿业项目将视 2009 年的实际工作进展，才能决定其对于公司经营和盈利能力的贡献情况。2、公司主营业务及其经营状况分析（1）按行业划分的经营情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）物业租赁及管理 5,077.41 1,100.4378.33131.1737.79 14.69煤矿产品销售 183.93 152.7616.95-金属矿产品-169.20-主营业务分产品情况 天伦大厦 4,573.41 944.5979.35167.14106.50 6.07（2）按地区划分的经营情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）广东省 5,077.41-73.93贵州省 183.93-（3）占公司营业收入或营业利润 10%以上项目经营情况 单位：万元 项目 营业收入 营业成本 营业利润率（%）天伦大厦 4,573.41 944.59 79.35（4）主要供应商、客户情况 黑龙江天伦置业股份有限公司 2008 年度年度报告 21 前五名供应商采购金额合计(万元)671.06占采购总额比重(%)82.58前五名销售客户销售金额合计(万元)3,697.17占销售总额比重(%)70.27 3、报告期公司资产构成与费用变动情况（1）资产构成同比发生重大变化情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产构成 金额(元)占总资产比重(%)金额(元)占总资产比重(%)占总资产比重的增减（%）资产总计 707,838,644.99 100.00709,633,960.05100.00 货币资金 31,655,160.43 4.47134,010,814.0718.88-14.41存货 164,106,464.60 23.18155,399,648.3221.90 1.28在建工程 63,385,065.19 8.951,680,000.000.24 8.71短期借款 35,000,000.00 4.94-4.94长期借款 179,200,000.00 25.32212,500,000.0029.95-4.63变动原因说明：货币资金减少系公司收购六盘水吉源煤业有限公司股权并对煤矿在建工程及河南新景致房地产项目增加资金投入以及支付广西田阳