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华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 1 华润锦华股份有限公司华润锦华股份有限公司 2008年年 年度报告正文年度报告正文 二九年三月二十日二九年三月二十日 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。天职国际会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。公司董事长石善博先生、总经理刘宏涛先生、财务总监蔡惠鹏先生、财务机构负责人李青竹女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 3 目目 录录 第一节 公司基本情况.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及主要股东持股情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员情况.11 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.21 第八节 监事会报告.34 第九节 重要事项.36 第十节 财务报告.46 第十一节 备查文件目录.86 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 1、公司法定中文名称：华润锦华股份有限公司 中 文 缩 写：华润锦华 公司英文名称：CHINA RESOURCES JINHUA CO.,LTD.英 文 缩 写：CRJH 2、公司法定代表人：石善博 3、公司董事会秘书：蔡惠鹏 联系地址：四川省遂宁市遂州中路 309 号 电 话：08252287303、2287329 传 真：08252283399 电子邮箱： 4、公司注册地址：四川省遂宁市遂州中路 309 号 公司办公地址：四川省遂宁市遂州中路 309 号 邮 政 编 码：629000 公司互联网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 刊登公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司资本运营部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：华润锦华 公司股票代码：000810 7、其他有关资料：华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 5（1）公司首次注册登记日期：1989 年 11 月 10 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 9 月 14 日 公司注册登记地点：四川省工商行政管理局（2）企业法人营业执照注册号：510000400002304 公司税务登记号码：510903708989141 公司组织机构代码：70898914-1（3）公司聘请的会计师事务所：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度实现的利润总额及构成（单位：人民币元）（一）公司本年度实现的利润总额及构成（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 30,445,916.11利润总额 33,846,647.75归属于上市公司股东的净利润 15,674,973.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,172,469.78经营活动产生的现金流量净额 113,389,989.59 非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 866,974.65计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 521,655.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,534,434.53其他符合非经常性损益定义的损益项目 859,430.95减：所得税影响金额-279,991.62非经常性损益合计 3,502,503.51 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 6 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 828,989,616.79875,610,484.86-5.32%840,413,855.69利润总额 33,846,647.7558,613,538.54-42.25%66,315,915.62归属于上市公司股东的净利润 15,674,973.2942,537,110.52-63.15%41,380,756.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,172,469.7839,829,035.81-69.44%41,551,954.69经营活动产生的现金流量净额 113,389,989.59133,150,921.42-14.84%128,111,246.03 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,066,333,209.731,052,155,405.951.35%846,843,489.90归属于上市公司所有者权益（或股东权益）383,928,938.35369,120,865.444.01%327,332,285.42股本 129,665,718.00129,665,718.000.00%129,665,718.00 2、主要财务指标（单位：人民币元）2008 年2007 年本年比上年增减(%)2006年基本每股收益 0.12090.3281-63.15%0.3191稀释每股收益 0.12090.3281-63.15%0.3191扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.09390.3072-69.43%0.3066全面摊薄净资产收益率 4.08%11.52%减少 7.44 个百分点 12.64%加权平均净资产收益率 4.16%12.20%减少 8.04 个百分点 16.23%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.17%10.79%减少 7.62 个百分点 12.69%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.23%11.43%减少 8.2 个百分点 15.59%每股经营活动产生的现金流量净额 0.871.03-15.53%0.99 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.962.853.86 2.52华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 7（三）利润表附表（三）利润表附表 （单位：人民币元）净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润 全面摊簿加权平均全面摊簿 加权平均归属于母公司所有者净利润 15,674,973.294.08%4.16%0.1209 0.1209扣除非经常性损益后的净利润 12,172,469.783.17%3.23%0.0939 0.0939（四）报告期内公司股东权益变动情况（四）报告期内公司股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 129,665,718.00 98,608,347.8819,349,105.66121,497,693.90 369,120,865.44本期增加 1,733,800.7615,674,973.29 17,408,774.05本期减少 2,600,701.14 2,600,701.14期末数 129,665,718.00 98,608,347.8821,082,906.42134,571,966.05 383,928,938.35变动原因 本年度实现净利润提取增加本年度实现净利润增加 本年度实现净利润增加 第三节第三节 股本变动及主要股东持股情况股本变动及主要股东持股情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送 股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 64,114,432 49.446%-10,958,004-10,958,004 53,156,428 40.995%1、国家持股 2、国有法人持股 4,474,718 3.451%-4,474,718-4,474,718 00.000%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 59,639,714 45.995%-6,483,286-6,483,286 53,156,428 40.995%其中：境外法人持股 59,639,714 45.995%-6,483,286-6,483,286 53,156,428 40.995%境外自然人持股 二、无限售条件股份 65,551,286 50.554%10,958,00410,958,004 76,509,290 59.005%1、人民币普通股 65,551,286 50.554%10,958,00410,958,004 76,509,290 59.005%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 129,665,718 100.00%129,665,718 100.00%华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 8 股份变动说明：报告期内，公司控股股东华润纺织（集团）有限公司所持股改限售股份中 6,483,286 股，国有法人股东遂宁兴业资产经营公司所持股改限售股份 4,474,718 股限售期届满，于 2008 年 12 月 16 日上市流通。该事项使外资持股减少 6,483,286 股，国有法人持股减少 4,474,718 股，无限售条件股份增加 10,958,004 股。此次限售股份解除限售的提示性公告刊登于 2008 年 12 月 15 日的中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网。2、限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华润纺织（集团）有限公司 59,639,714 6,483,28653,156,428股改限售 2008 年 12 月 16 日遂宁兴业资产经营公司 4,474,718 4,474,7180股改限售 2008 年 12 月 16 日合 计 64,114,432 10,958,00453,156,428（二）（二）公司股票发行与上市情况公司股票发行与上市情况 1、截止本报告期末，公司前三年未发生股票发行与上市的情况。2、本报告期内，公司有限售条件股份中10,958,004股上市流通，有限售条件股份尚有53,156,428 股，占股份总数的40.995%，无限售条件股份为76,509,290股，占股份总数的59.005%。3、本报告期末，公司无内部职工股。（三）股东情况（三）股东情况（截止 2008 年 12 月 31 日）1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表（单位：股）股东总数 10,426 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量（股）华润纺织（集团）有限公司 境外法人 50.9966,123,000 53,156,428 0 华夏证券广州营业部 境内非国有法人 10.2813,335,210 0 0 遂宁兴业资产经营公司 国有法人 8.4510,958,004 0 0 上海联洋集团有限公司 境内非国有法人 1.231,600,542 0 0 四川省遂宁市锦华商贸有限公司 境内非国有法人 0.63812,600 0 0 姜达军 境内自然人 0.50643,510 0 0 刘学思 境内自然人 0.26340,000 0 0 张昕 境内自然人 0.22280,000 0 0 于克胜 境内自然人 0.20260,000 0 0 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 9 赵桂芬 境内自然人 0.19241,900 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 华夏证券广州营业部 13,335,210 人民币普通股 华润纺织（集团）有限公司 12,966,572 人民币普通股 遂宁兴业资产经营公司 10,958,004 人民币普通股 上海联洋集团有限公司 1,600,542 人民币普通股 四川省遂宁市锦华商贸有限公司 812,600 人民币普通股 姜达军 643,510 人民币普通股 刘学思 340,000 人民币普通股 张昕 280,000 人民币普通股 于克胜 260,000 人民币普通股 赵桂芬 241,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，华润纺织（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；对其他无限售条件流通股东，公司未知其之间的关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 控股股东 本报告期内，公司控股股东未发生变化，为华润纺织（集团）有限公司（以下简称“华润纺织”），其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。华润纺织成立于 1997 年 9 月，注册资本壹亿港元，公司类型为有限公司，经济性质为港澳台地区企业。主营：纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、加工及投资。实际控制人 本公司控股股东华润纺织的母公司为华润创业有限公司。华润创业有限公司(股票编号:00291)于香港联合交易所挂牌，为香港恒生指数成份股之一。华润创业有限公司专注于消费品业务，遍及中国大陆及香港，并主要从事零售、饮品、食品加工及经销、纺织及物业投资业务。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 10 国务院国资委 51.62%*100%华润创业有限公司 中国华润总公司 100%99.98%华润纺织（集团）有限公司华润股份有限公司 51%100%华润锦华股份有限公司华润(集团)有限公司 *按华润创业有限公司 2008 年中期报告内的资料显示。3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 本报告期内，其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东为华夏证券广州营业部，持有本公司 13,335,210 股股份，持股比例为 10.28。4、有限售条件股份可上市交易时间（单位：股）时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2009 年 11 月 17 日 53,156,428 0 129,665,718 华润纺织所持剩余限售股份限售期满，可全部上市交易。5、有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）序号 股东名称 有限售条件股数（股）可上市流通时间 限售条件 1 华润纺织（集团）有限公司 53,156,428 2009 年 11 月 17 日 持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 11 合计 53,156,428 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 （一）（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 石善博 董事长 男43 2006/11/15-2010/12/03 00 是 刘宏涛 董事总经理 男58 2004/11/23-2010/12/03 00 14.58 否 赵卓英 董事 男42 2006/11/15-2010/12/03 00 是 向 明 董事 男45 2004/11/23-2010/12/03 00 是 周明生 董事 男53 2007/12/04-2010/12/03 00 是 王成平 董事 男53 2004/11/23-2010/12/03 00 是 华冠雄 独立董事 男67 2007/12/04-2010/12/03 00 3.0 津贴 唐光兴 独立董事 男42 2007/12/04-2010/12/03 00 3.0 津贴 胡玉明 独立董事 男42 2004/11/23-2010/12/03 00 3.0 津贴 刘晓力 监事会主席 男48 2004/11/23-2010/12/03 00 7.86 否 陈兴运 监事 男50 2008/12/18-2010/12/03 00 -是 黄晓宁 监事 男51 2008/04/05-2010/12/03 00 3.14 否 蔡惠鹏 财务总监兼董事会秘书 男43 2004/11/23-2010/12/03 2007/03/09-2010/12/03 00 11.63 否 卢 吉 副总经理 男41 2004/11/23-2010/12/03 00 8.10 否 王晓婷 副总经理 女41 2005/03/29-2010/12/03 00 11.79 否 李 彬 副总经理 男44 2006/02/15-2010/12/03 00 7.99 否 杨秀敏 副总经理 女36 2008/04/23-2010/12/03 00 5.41(8个月)否 合计-00-79.50 注：董事、监事在股东单位任职情况说明：1、董事长石善博先生：2006年8 月起任本公司控股股东华润纺织董事总经理，并在华润纺织部分下属企业中兼职。2、董事赵卓英先生：2006 年9 月起任华润纺织董事财务总监。3、董事周明生先生：2007年10月起任本公司第三大股东遂宁兴业资产经营公司总经理。4、董事王成平先生：2003 年7 月起任本公司第三大股东遂宁兴业资产经华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 12 营公司投资部部长。5、监事陈兴运先生：2005 年8 月起任本公司第三大股东遂宁兴业资产经营公司之实际控制人遂宁市国有资产管理委员会副主任。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况的其他单位的任职或兼职情况 石善博先生，1991年参加工作，先后在中国华润总公司人事部、财务部从事管理工作。历任中国华润总公司助理总经理、华润机械五矿（集团）有限公司总经理、华润水泥控股有限公司 副主席兼总经理，现任华润纺织董事总经理，本公司董事长。刘宏涛先生，1970 年参加工作，曾任济南华丰纺织有限公司总经理、董事长，济南仁丰纺织有限责任公司董事长，济南市外商投资企业经营管理学会会长、济南市外商投资企业协会常务理事、中国外商投资企业协会理事，本公司常务副总经理。现任本公司董事总经理。赵卓英先生，1986年参加工作，先后在中国华润有限公司、德信行有限公司、华润（集团）有限公司从事财务管理工作。曾任华润机械五矿（集团）有限公司董事副总经理，现任华润纺织董事财务总监，本公司董事。向明先生，1983 年参加工作，曾任烟台华润锦纶有限公司车间副主任、主任、总经理助理兼经营部经理、华润纺织副总经理，现任烟台华润锦纶有限总经理，本公司董事。周明生先生，1974 年参加工作，历任遂宁市市中区三家镇党委书记、三家区区长、西眉区委书记、遂宁市中区常委、遂宁市科委副主任、市农委副主任兼市政府救灾办主任、遂宁市乡镇企业局党组书记、局长，现任遂宁兴业资产经营公司总经理，本公司董事。王成平先生，1975 年参加工作，曾任四川明星电力股份有限公司财务部副部长、部长、总会计师。现任遂宁兴业资产经营公司投资部部长，本公司董事。华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 13 华冠雄先生，1958年参加工作，历任安庆纺织厂技术员、生技科副科长、科长、副厂长、厂长。曾任安庆市纺织工业局副局长、安庆市副市长、国泰君安证券股份有限公司董事、宏源证券股份有限公司董事、安徽华茂集团有限公司董事长、安徽华茂纺织股份有限公司董事长兼总经理。现任安徽华茂集团股份有限公司顾问、中国纺织企业家委员会会长、中纺企协副会长，本公司独立董事。唐光兴先生，1987 年参加工作，曾任四川省财政厅公交财务处科员，四川省国资局企业处副主任科员、副处长，西藏天路交通股份有限公司第二届董事会独立董事。现任四川华衡资产评估有限公司董事长，兼任中共四川省委、省人民政府科技顾问团顾问，中国资产评估协会理事，四川资产评估协会常务理事，四川省财务成本研究会常务理事，中国资产评估协会后续教育教材编审委员会委员，中国珠宝首饰艺品评估专业委员会委员，西藏天路交通股份有限公司第三届董事会独立董事，本公司独立董事。胡玉明先生，1989 参加工作，曾任厦门大学财政金融系助教、讲师、副教授，厦门大学会计学系副教授，暨南大学会计学系副教授，教授（副主任）。现任暨南大学会计学系教授、主任，暨南大学国际学院副院长，本公司独立董事。刘晓力先生，1984 年参加工作，曾任四川锦华股份有限公司政治部副部长、工会副主席、监事，华润锦华股份有限公司办公室主任、行政部经理、工会副主席、监事。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。陈兴运先生，1982年参加工作，曾任原共青团遂宁县桂花区委书记，遂宁县南垭乡乡长、乡党委书记，遂宁市印刷厂厂长，遂宁市体改委科长，遂宁市证券监督管理办公室综合部主任，遂宁市体改委党组成员、副主任，兼任遂宁市证券监督管理办公室主任。现任遂宁市国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，本公司监事。黄晓宁先生，1981年参加工作，曾任四川锦华股份有限公司整理一车间党华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 14 支部书记、主任，整理二车间分工会主席、党支部书记、主任，织一分场副经理、经理、党支部书记，现任本公司监事、喷织工场党支部书记。蔡惠鹏先生，1984 年参加工作，曾任山东惠民棉纺织厂财务科科员，山东滨州第二棉纺织厂财务科科员、财务主管、内部银行主任、财务处副处长，山东滨州华润纺织有限公司财务部副经理、特殊资产办主任，烟台华润锦纶有限公司总经理助理兼财务部经理、副总经理，现任本公司财务总监兼董事会秘书。卢吉先生，1991 年参加工作，曾任四川锦华股份有限公司办公室生产秘书、技术部副部长、部长，华润锦华股份有限公司市场营销部经理、助理总经理，现任本公司副总经理。王晓婷女士，1991 年参加工作，曾任陕西天王兴业集团有限公司（原西北国棉七厂）生产技术处工艺员、副处长、并粗车间主任、副总经理，咸阳华润纺织有限公司副总工程师，现任本公司副总经理。李彬先生，1986 年参加工作，曾任四川锦华股份有限公司前纺车间、细纱车间技术员、副主任、主任、纺一分场经理，滨州华润纺织有限公司助理总经理，本公司助理总经理，现任本公司副总经理。杨秀敏女士，1991 年参加工作，曾任四川锦华股份有限公司细纱一车间主任、细纱二车间主任，华润锦华生产管理部经理兼党支部书记，纺二分场经理兼党支部书记，喷织分场经理兼党支部书记，山东临清华润纺织有限公司助理总经理、副总经理、常务副总经理，现任本公司副总经理。（三）现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况（三）现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司高级管理人员的年度报酬由董事会决定。主要依据第五届董事会第四次会议、第十五次会议审议通过的高级管理人员薪酬办法。未兼任本公司高级管理人员的董事、监事未在本公司领取薪酬。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 15 现任董事、监事和高级管理人员共计 17 人，在本公司领取报酬的 8 人（不包括独立董事），年度报酬总额为 79.50 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 38.01 万元。3、独立董事的津贴及其他待遇 2007 年 12 月 4 日，经本公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过，本公司独立董事的津贴执行标准为：每人每年 3.0 万元（税后），按月计提支付，并由本公司代缴个人所得税。独立董事出席本公司会议以及为办理本公司业务所发生的各项费用由本公司实报实销。4、年度报酬数额区间 本公司现任董事、监事、高级管理人员（不包括独立董事）年度报酬数额在 10 万元以上的 3 人，在 5-10 万元的 4 人，在 1-5 万元的 1 人。5、不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事人员：董事长石善博先生、董事赵卓英先生、向明先生、周明生先生、王成平先生、监事陈兴运先生不在本公司领取报酬、津贴，在外单位领取报酬、津贴。（四）本报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况（四）本报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 4 月 5 日，本公司原职工代表监事吴志鹏先生因工作变动，不再担任本公司职工代表监事，公司职代会第九届五次主席团扩大会议审议通过了关于职工代表监事更换的议案，选举黄晓宁先生为本公司第六届监事会职工代表监事。2、2008 年 4 月 23 日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过关于聘任高级管理人员的议案，根据工作需要，公司聘任杨秀敏女士为本公司副总经理。3、2008 年 12 月 18 日，本公司原监事李燕女士因工作变动，不再担任本公司监事，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，选举陈兴运先生为本公司第六届监事会监事。华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 16（五）公司员工情况（五）公司员工情况 本公司现有在编员工 4016 人，其中：生产人员 3205 人，占 79.81；销售人员 29 人，占 0.72%；技术人员 631 人，占 15.71%；财务人员 18 人，占0.45%；行政人员 98 人，占 2.44%；其他 35 人，占 0.87%。本公司在编员工中，大中专以上文化程度员工 740 人，占 18.43；初高中文化程度员工 3033 人，占 75.52；小学文化程度员工 243 人，占 6.05。不需承担离退休职工费用。母公司现有在编员工 3292 人，其中：生产人员 2611 人，占 79.31；销售人员 14 人，占 0.43%；技术人员 588 人，占 17.86%；财务人员 12 人，占0.36%；行政人员 32 人，占 0.98%；其他 35 人，占 1.06%。在编员工中，大中专以上文化程度员工 196 人，占 5.95；初高中文化程度员工 2853 人，占86.67；小学文化程度员工 243 人，占 7.38。控股子公司现有在编员工 724 人，其中：生产人员 594 人，占 82.04；销售人员 15 人，占 2.07%；技术人员 43 人，占 5.94%；财务人员 6 人，占0.83%；行政人员 66 人，占 9.12%。在编员工中，大中专以上文化程度员工544 人，占 75.14；初高中文化程度员工 180 人，占 24.86。第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构（一）公司治理结构（一）公司治理结构 1、公司治理状况、公司治理状况 本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，不断完善公司治理结构，建立行之有效的内控管理体系。报告期内修订了公司章程、公司信息披露事务管理制度、人力资源管理制度、销售管理制度等。关于股东与股东大会：本公司严格执行公司章程中关于股东大会的华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 17 相关条款及其股东大会议事规则。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。关于控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东华润纺织(集团)有限公司依法通过股东大会行使股东权利；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，本公司董事会、监事会、经营管理层和内部机构能够独立运作。关于董事与董事会：本公司按照公司章程规定，董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，占三分之一，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本公司董事会建立了议事规则和信息披露事务管理制度；各位董事能够以认真负责的态度亲自出席董事会和股东大会或书面授权其他董事行使表决权；董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定。本公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性。关于监事和监事会：本公司按照公司章程的有关规定，监事会设3名监事，其中1名为职工代表监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司制定了监事会议事规则等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查职责。关于相关利益者：本公司本着诚信态度对待公司利益相关者，不仅维护华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 18 投资者的利益，同时尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动本公司持续、健康地发展。关于信息披露与透明度：本公司严格按照公司章程、信息披露管理办法开展信息披露工作。公司董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询；对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动、真实地进行披露，并注重加强公司董事、监事、高管及相关人员的主动信息披露意识。此外，本公司制订了投资者关系管理制度、公司接待和推广制度 等内控制度规范公司投资者关系管理，维护所有投资者的利益。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。2公司专项治理活动开展情况 按照中国证监会的相关要求，本公司于2007年4月启动了公司治理专项活动。本公司严格对照相关法律、行政法规、内部规章制度，本着实事求是的原则，对公司治理结构、经营运作、内部控制情况等方面进行深层次剖析。本公司经过内部自查、公众评议，结合四川证监局现场检查后出具的关于对华润锦华股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函（川证监上市字200753 号），分析公司目前治理情况、取得成就、存在问题，明确整改措施，并形成华润锦华股份有限公司专项治理活动自查报告和整改计划、华润锦华股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告。形成的报告经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，于2007年6月29日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公开披露。在顺利完成2007年上市公司治理专项活动后，本公司根据证监会和深交所的要求，于2008年6月再次开展公司专项治理活动，对公司治理情况进行了深度自查，对上次公司治理专项活动的开展情况进行了总结，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及四川证监局现场检查中发现的问题基本整改完毕。同时，本公司深入开展公司内部自查自纠专项工华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 19 作，并形成了华润锦华股份有限公司关于公司专项治理整改情况的说明。该报告经公司第七届董事会第五次会议审议通过，并于2008年7月31日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上公开披露。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 本公司董事会成员中设立了三名独立董事，符合中国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。独立董事任职以来，能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，对关联交易、高级管理人员聘用、提名董事候选人等事项发表了客观公正的意见。积极了解本公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受本公司和本公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，没有发生对公司有关事项提出异议的情况。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）华冠雄 7 7 0 0 唐光兴 7 7 0 0 胡玉明 7 7 0 0（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。公司具有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账户，依法独立纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统，资产完整，权属清晰。公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 华润锦华股份有限公司 2008 年年度报告正文 20（四）公司内部控制制度的建立健全情况（四）公司内部控制制度的建立健全情况 本公司目前已经按照相关规定完善和制定了公司相关制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度等。本公司严格执行上述制度，形成较为有效的内部控制体系，公司治理总体与中国证监会及深圳证券交易所要求一致。能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着公司的发展，公司还将使公司治理得到进一步完善。（五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见（五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会及深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知的有关规定，本公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、本公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖本公司各环节的内部控制制度，保证了本