600081_2008_东风科技_2008年年度报告(修订版)_2009-04-02.pdf

东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司 600081600081 2008 年年度报告 2008 年年度报告 东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十二、备查文件目录.43 东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人欧阳洁、主管会计工作负责人周法东及会计机构负责人（会计主管人员）龙晓玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 东风电子科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东风科技 公司法定英文名称 DONGFENG ELECTRONIC TECHNOLOGY CO.,LTD.公司法定英文名称缩写 DETC 公司法定代表人 欧阳洁 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 天涯 董事会秘书联系地址 上海市中山北路 2000 号 22 楼 董事会秘书电话 021-62033003-52 董事会秘书传真 021-62032133 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 上海市浦东新区新金桥路 828 号 公司办公地址 上海中山北路 2000 号 22 楼 公司办公地址邮政编码 600063 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海中山北路 2000 号 22 楼 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东风科技 600081 东风电仪 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 6 月 28 日 公司首次注册地点 上海市浦东新区新川路 293 号 公司变更注册日期 2000 年 12 月 20 日 公司变更注册地点 上海市浦东新区新金桥路 828 号 企业法人营业执照注册号 3100001005280 税务登记号码 210107132285386 组织机构代码 13228538-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-52,034,441.93 利润总额-59,556,325.76 归属于上市公司股东的净利润-70,502,902.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-61,052,636.61经营活动产生的现金流量净额 88,330,705.20(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-9,427,103.02系处置固定资产损益。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,819,587.98系返还增值税和其他政府补助。债务重组损益-222,151.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-7,285,492.05系本年出售可供出售的交易性金融资产的损失。对外委托贷款取得的损益 543,254.79 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 307,782.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,317,904.00 少数股东权益影响额 2,920,472.62系归属少数股东的非经常性损益。所得税影响额 518,553.94 合计-9,507,190.53 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,168,071,384.941,074,746,510.118.68 919,994,162.95 利润总额-59,556,325.7610,377,363.09-673.91 3,856,871.72归属于上市公司股东的净利润 -70,502,902.144,603,252.78-1,631.59 1,604,049.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -60,995,711.613,984,291.80-1,630.90-3,927,840.53基本每股收益（元股）-0.22480.0147-1,629.2517 0.0051 稀释每股收益（元股）-0.2248 0.0147-1,629.2517 0.0051 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.1945 0.0127-1,631.4960-0.0125 全面摊薄净资产收益率（%）-21.35871.1457减少 22.5044 个百分点 0.4039加权平均净资产收益率（%）-19.23431.1523减少 20.3866 个百分点 0.4085扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-18.47850.9916减少 19.4702 个百分点-0.9889 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-16.64060.9974减少 17.6380 个百分点-1.0004经营活动产生的现金流量净额 88,330,705.20 6,023,445.531,366.45-35,319,404.80每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.28170.01921,367.1875-0.1126 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,142,305,116.75 1,222,174,284.36-6.54 1,157,635,317.23所有者权益（或股东权益）330,089,980.13 401,784,392.65-17.84 397,181,139.87归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.0527 1.2814-17.8440 1.2667 东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 4四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 203,814,000 65-15,678,000-15,678,000 188,136,00060其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 203,814,000 65-15,678,000-15,678,000 188,136,00060二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 109,746,000 35 15,678,00015,678,000 125,424,000402、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 109,746,000 35 15,678,00015,678,000 125,424,00040三、股份总数 313,560,000 100 313,560,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 东风汽车有限公司 203,814,000 15,678,000188,136,000股权分置改革 2008 年 1 月 10 日 合计 203,814,000 15,678,000188,136,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本年股本变动系根据公司于 2006 年 12 月 20 日召开的股权分置改革相关股东会议决议，通过了公司的股权分置改革方案：由公司唯一的非流通股股东东风汽车有限公司向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股送 4 股。公司于 2007 年 1 月 10 日实施了上述股权分置改革方案。2008 年月 10 日解除限售股数 15,678,000，剩余限售股数 188,136,000。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 5(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,384 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量东风汽车有限公司 境内非国有法人 65203,814,0000188,136,000 无 李卫平 境内自然人 1.574,922,2944,922,294 未知 列宝琼 境内自然人 0.521,634,4611,634,461 未知 刘青春 境内自然人 0.23732,8000 未知 夏燕 境内自然人 0.19582,9640 未知 廖旭 境内自然人 0.11338,800338,800 未知 张贤妹 境内自然人 0.10323,500323,500 未知 王挺俊 境内自然人 0.10317,3010 未知 陆明凤 境内自然人 0.10300,050300,050 未知 黄健胜 境内自然人 0.10300,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 东风汽车有限公司 15,678,000人民币普通股 李卫平 4,922,294人民币普通股 列宝琼 1,634,461人民币普通股 刘青春 732,800人民币普通股 夏燕 582,964人民币普通股 廖旭 338,800人民币普通股 张贤妹 323,500人民币普通股 王挺俊 317,301人民币普通股 陆明凤 300,050人民币普通股 黄健胜 300,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.东风汽车有限公司 203,814,0002008 年 1 月 10 日15,678,000 遵守法定承诺 2.东风汽车有限公司 203,814,0002009 年 1 月 10 日31,356,000 遵守法定承诺 3.东风汽车有限公司 203,814,0002010 年 1 月 10 日203,814,000 遵守法定承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 东风汽车有限公司 徐平 16,700,000,000 2003年5月20 日 乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 6(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 东风汽车公司 徐平 2,340,000,000 汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。日产自动车株式会社 1933 年 12月 26 日 汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。东风汽车有限公司持有东风科技股份数为 203,814,000 股，占东风科技总股本的 65%,为本公司第一大股东和实际控制人，东风汽车有限公司是东风汽车公司与日产自动车株式会社实际控制的下属公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 欧阳洁 董事长 男 52 2006 年 7 月 25 日2009 年 7 月 24 日 000 00 否 是 严方敏 董事、总经理 男 53 2006 年 7 月 25 日2009 年 7 月 24 日 000 00 是 36否 高大林 董事、副总经理 男 46 2006 年 7 月 25 日2008 年 3 月 19 日 000 00 否 是 许建宁 董事、党委副书记 男 55 2008 年 4 月 25 日2009 年 7 月 24 日 000 00 是 24.25否 乔阳 董事 男 46 2006 年 7 月 25 日2009 年 7 月 24 日 000 00 否 是 翁运忠 董事 男 44 2006 年 7 月 25 日2009 年 7 月 24 日 000 00 否 是 肖大友 董事 男 46 2006 年 7 月 25 日2009 年 7 月 24 日 000 00 否 是 孙培雷 独立董事 男 43 2008年11月25日2009 年 7 月 24 日 000 00 是 0否 徐志翰 独立董事 男 45 2008年11月25日2009 年 7 月 24 日 000 00 是 0.42否 聂颖 独立董事 男 51 2006 年 7 月 25 日2009 年 7 月 24 日 000 00 是 5否 何伟 监事 男 46 2006 年 7 月 25 日2009 年 7 月 24 日 000 00 否 是 谭小波 监事 男 49 2006 年 7 月 25 日2009 年 7 月 24 日 000 00 否 是 刘同建 监事 男 52 2008 年 6 月 26 日2009 年 7 月 24 日 000 00 是 20.06否 周法东 财务负责人兼计划财务部部长 男 48 2006 年 7 月 25 日2009 年 7 月 24 日 000 00 是 22.29否 天涯 董事会秘书兼证券部部长 男 46 2006 年 7 月 25 日2009 年 7 月 24 日 000 00 是 21.04否 费方域 独立董事 男 60 2006 年 7 月 25 日2008 年 11 月 24 日 000 00 是 4.58否 刘星 独立董事 男 52 2006 年 7 月 25 日2008 年 11 月 24 日 000 00 是 4.58否 李军智 监事 男 36 2006 年 7 月 25 日2008 年 6 月 19 日 000 00 否 是 合计/138.22/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.欧阳洁：任东风汽车公司副总经理、东风汽车有限公司副总裁兼零部件事业部总经理。2.严方敏：任东风电子科技股份有限公司总经理。3.高大林：曾任东风电子科技股份有限公司党委书记、副总经理 4.许建宁：曾任东风汽车有限公司零部件事业部人事部部长、事业部党委委员;现任东风电子科技股份有限公司党委副书记、纪委书记、代理工会主席、兼党群工作部部长 5.乔 阳：曾任东风汽车公司财务部副部长，现任东风汽车有限公司财务会计总部总部长。东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 86.翁运忠：曾任东风汽车有限公司零部件事业部总经理助理兼规划发展处处长。现任东风汽车有限公司零部件事业部常务副总经理。7.肖大友：曾任东风汽车传动轴有限公司副总经理，现任东风汽车有限公司零部件事业部战略发展部部长。8.孙培雷：上海工程技术大学副校长。9.徐志翰：上海复旦大学管理学院会计系会计学副教授。10.聂 颖：现任中国航空集团公司副总法律顾问兼法律室主任。曾任中国航空集团下属中航集团资产管理公司副总经理。11.何 伟：任东风汽车有限公司零部件事业部党委书记、副总经理。12.谭小波：任东风汽车有限公司监审部副部长。13.刘同建：曾任上海江森自控汽车电子公司副总经理，现任东风电子科技股份有限公司综合管理部部长。14.周法东：任东风电子科技股份有限公司财务负责人兼计财部部长。15.天 涯：任东风电子科技股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。16.费方域：曾任岳阳信用社副董事长、金属期货交易所理事。现任上海交通大学经济学院执行院长、博士生导师，兼任上海现代经济研究所所长，金杯汽车、中国纺机独立董事，上海市优秀企业管理成果评审委员会委员。17.刘 星：曾任四川美丰、重庆机电控股集团独立董事，重庆大学经济与工商管理学院院长，博士生导师，兼任攀渝钛业、重庆钢铁独立董事，中国会计学会教育分会常务理事、重庆市会计学会常务理事、高校分会会长，重庆市金融学会理事，重庆市财政学会常务理事。18.李军智：曾任上海东仪汽车贸易有限公司副总经理、东风电子科技股份有限公司综合管理部部长。现任上海江森自控汽车电子公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 欧阳洁 东风汽车有限公司副总裁兼零部件事业部总经理 是 翁运忠 东风汽车有限公司零部件事业部常务副总经理 是 乔阳 东风汽车有限公司财务会计总部总部长 是 肖大友 东风汽车有限公司零部件事业部战略发展部部长 是 何伟 东风汽车有限公司零部件事业部党委书记、副总经理、纪委书记、工会主席 是 谭小波 东风汽车有限公司监审部副部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴欧阳洁 东风汽车公司 副总经理 否 东风德纳车桥有限公司 董事长 否 东风汽车传动轴有限公司 董事长 否 东风贝洱热系统有限公司 董事长 否 严方敏 上海科泰投资有限公司 董事长 否 东风襄樊仪表系统有限公司 董事长 否 上海江森自控汽车电子有限公司 董事长 否 东风伟世通（武汉）汽车饰件系统有限公司 董事长 否 湛江德利化油器有限公司 副董事长 否 上海东风泰利福莫尔斯控制系统有限公司 副董事长 否 乔阳 东风柳州汽车有限公司 董事 否 湖北东风汽车工业进出口有限公司 董事 否 东风创普专用汽车有限公司 董事 否 上海科泰投资有限公司 董事 否 东风裕隆保险经纪公司 董事 否 翁运忠 襄樊东风汽车电气有限责任公司 董事长 否 东风汽车变速箱有限公司 董事长 否 东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 9 东风汽车泵业有限公司 董事长 否 苏州东风精冲工程有限公司 董事长 否 西门子威迪欧电机（上海）有限公司 副董事长 否 东风德纳车桥有限公司 董事 否 东风贝洱热系统有限公司 董事 否 肖大友 东风德纳车桥有限公司 董事 否 东风汽车泵业有限公司 董事 否 上海弗列加滤清器有限公司 董事 否 襄樊弗列加排气系统有限公司 董事 否 聂颖 中国航空集团公司 副总法律顾问 否 联合证券有限公司 监事 否 何 伟 东风汽车车轮有限公司 董事长 否 东风汽车悬架弹簧有限公司 董事长 否 东风汽车紧固件有限公司 董事长 否 东风活塞轴瓦有限公司 董事长 否 东风精密铸造有限公司 董事长 否 东风富士汤姆森调温器有限公司 董事长 否 上海东森置业有限公司 董事长 否 上海弗列加滤清器有限公司 副董事长 否 襄樊弗列加排气系统有限公司 副董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司中高层管理人员激励基金，由公司董事会薪酬与考核委员会按公司章程的规定提出提取数额，董事会通过并报股东大会批准后授权董事会薪酬与考核委员会负责考核发放，报董事会备案。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会对公司任职董事、监事、高管人员实行基本工资加奖金的薪酬制度。基本工资按月发放，奖金按半年度结合完成工作及任务、效益情况考核后发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 欧阳洁 是 高大林 是 乔阳 是 翁运忠 是 肖大友 是 何伟 是 谭小波 是 李军智 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高大林 董事、副总经理 工作变动 费方域 独立董事 满规定年限 刘星 独立董事 满规定年限 李军智 监事会召集人 工作变动 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,327 公司需承担费用的离退休职工人数 1,469 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,036东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 10管理人员 395销售人员 123财务人员 65技术人员 304服务人员 72内退及不在岗人员 332 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 1 硕士 19 本科 403 大专 545 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下：1、股东与股东大会 公司根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利。严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使；保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司本年度内共召开三次股东大会，均严格按照有关法律法规和公司股东大会议事规则的要求履行相应的召集、召开、表决程序，三次股东大会均有律师到场见证，维护上市公司和股东的合法权益。2、控股股东与上市公司关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东没有利用其控股地位在交易中损害公司及中小股东利益。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。3、董事与董事会 报告期内公司共召开十次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议程进行；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和公司章程的规定与要求；公司董事立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。公司为各专门委员会开展工作创造了良好的条件：提名委员会对公司推荐的董事候选人、拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格的审核，并召开专门会议进行表决通过；公司审计委员会对于 2008 年内定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2007 年年度报告过程中与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见和决议，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董监事及高级管理人员 2008 年度的薪酬情况进行了考核，并提交公司董事会；公司董事会还积极推进战略委员会工作的开展，充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加完善。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同发展。公司能够关注公益事业重视公司的社会责任。6、信息披露与透明度 东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 11 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则；公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站 http:/ 为公司信息披露的网站。公司根据有关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则等相关规定，及时公平地披露有关信息，公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。7、绩效评价与约束机制 通过董事会薪酬与考核委员会考核，实施中高层管理人员激励基金，对公司董事、监事和高级管理人员实行公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。8、公司治理专项活动情况 公司严格按照中华人民共和国公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则的要求，建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。报告期内，公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，独立董事人数符合中国证监会要求的独立董事占全部董事成员三分之一的比例。公司董、监事均能够尽到勤勉尽职的义务。公司根据监管部门的要求，不断进行自检自查，确保公司治理状况符合中国证监会相关文件要求。报告期内的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在控股股东以垄断采购和销售业务渠道方式干预公司的经营，损害公司的利益。上市公司未对控股股东及关联方提供担保。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知及中国证监会上海监管局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知的要求和统一部署，及时组织相关人员对上海监管局出具的公司治理状况整改通知书、上海证券交易所出具的关于东风电子科技股份有限公司治理状况评价意见，列示的需要整改的问题进行了认真细致的复查，公司董事会认为：截止 2008 年月 30 日，报告中需要限期整改的工作已经全部完成整改，持续改进性问题得到了有效的改进。2008 年，在各级监管部门的指导下，公司以本次推动上市公司治理专项活动的深入开展为契机，对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪；同时严格执行信息披露制度，强化公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度；按照监管部门发布的法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时修订公司治理制度，完善内部控制制度，切实提高公司规范运作水平；确保公平对待所有投资者，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 费方域 8 800 刘星 8 800 聂颖 10 1000 孙培雷 2 200 徐志翰 2 200 公司独立董事聂颖先生参加了公司 2008 年召开的全部董事会会议，独立董事费方域先生、刘星先生、出席了公司 2008 年召开的八次董事会会议，独立董事孙培雷先生、徐志翰先生出席了 2008 年召开的两次董事会会议，他们对公司与控股股东及其子公司的关联交易、公司聘任新的会计师事务所等事项做出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务方面独立于控股股东，自行签定合同采购原材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。控股股东与本公司之间的原材料、产品销售等交易，双方依据有关关联交易协议/合同进行，并不影响公司业务的独立性。东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 12 人员方面独立情况 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司的人事任免决定的情形。资产方面独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。机构方面独立情况 公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司建立了完善的组织机构，依法设立了股东大会、董事会、监事会，并设立了四个董事会专门委员会。财务方面独立情况 公司设立计划财务部，独立行使职能，并根据财政部的有关规定制定了内部财务管理制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户并独立依法纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，相关制度覆盖了公司内部管理的各个环节，并在产经营活动中得到了较好的执行。公司各项内部管理及控制制度为保护广大股东权益起到了积极作用。公司内部控制制度基本上是完整的、合理的，执行是有效的，不存在重大的缺陷，能够合理地保证内部控制目标的达成,公司还定期对内部控制制度进行梳理，及时发现和纠正内部控制缺陷，保证生产经营活动的正常运行和各项资产的安全。公司根据自身的行业特点以及资产结构、经营管理模式，制定并不断完善企业管理内部控制制度。2009 年公司将在进一步修订完善内部控制规章制度的基础上，加强内控制度的执行力度和监督检查力度，更好保障公司的健康持续发展。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况.年初各单位（部门）与总经理签定全年利润和管理目标责任书，作为考核的依据。.每月定期向公司汇报工作完成情况，年末对各单位工作综合考评，决定年终奖惩和人员的去留。.总经理定期向董事会汇报公司生产经营情况，接受董事会的考核。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 25 日 中国证券报上海证券报2008 年 4 月 26 日 东风电子科技股份有限公司2007年年度股东大会于2008年4月25日在上海意家人旅馆二楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共计 8 人，代表股份数 203，868，750 股，占公司总股本的 65.02%。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的常年法律顾问列席了会议。会议符合公司法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及公司章程的有关规定。本次会议由公司董事、总经理严方敏先生主持，会议采取现场召开的表决方式，经大会审议，表决通过了以下议案：.审议通过了公司 2007 年度董事会工作报告；.审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告；.审议通过了公司2007 年年度报告和报告摘要；.审议通过了公司2007 年财务决算报告；.审议通过了公司2007年利润分配和资本公积金转增方案的报告；.逐项审议通过了东风电子科技股份有限公司关于变更会东风电子科技股份有限公司 2008 年年度报告 13计师事务所及制定其报酬标准的议案；.审议通过了公司核销东风襄樊仪表系统公司坏账及上海东科零部件有限公司固定资产报废的议案；.审议通过了公司聘任许建宁先生为公司董事会董事的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年 6 月 6 日 中国证券报上海证券报2008 年 6 月 7 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 21 日 中国证券报上海证券报2008 年 11 月 22 日 东风电子科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 6 月 6 日在上海意家人旅馆二楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共计 16 人，代表股份数 203，836，223 股，占公司总股本的 65%。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的常年法律顾问列席了会议。会议符合 公司法、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及公司章程的有关规定。本次会议由公司董事、总经理严方敏先生主持，会议采取现场召开的表决方式，经大会审议，表决通过了以下议案：.审议通过了东风电子科技股份有限公司关于提请股东大会同意并授权董事会决定配套形成的持续性关联交易的议案（在审议该议案时关联股东回避表决）；.审议通过了关于上海东科汽车零部件有限公司进行清算并申请工商注销的议案。东风电子科技股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 11 月 21 日在上海意家人旅馆二楼会议室召开，出席会议的股东及授权代表共计 11 人，代表股份数 203，832，620 股，占公司总股本的 65.006%。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的常年法律顾问列席了会议。会议符合公司法、关于加强社会股股东权益保护的若干规定及公司章程的有关规定。本次会议由公司董事、总经理严方敏先生主持，会议采取现场召开的表决方式，经大会审议，表决通过了以下议案：1.审议通过了东风电子科技股份有限公司关于 2007/2008 年度实施的 OEM 配套