000787_2008_＊ST创智_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

1创智信息科技股份有限公司创智信息科技股份有限公司创智信息科技股份有限公司创智信息科技股份有限公司2002002002008 8 8 8 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告2002002002009 9 9 9 年年年年 4 4 4 4 月月月月2目目录录一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.4 4 4 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.6 6 6 6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.7 7 7 7四、董事、监事、高级管理人员及员工情况四、董事、监事、高级管理人员及员工情况.11111111五、公司治理结构五、公司治理结构.15151515六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.22222222七、董事会报告七、董事会报告.23232323八、监事会报告八、监事会报告.33333333九、重要事项九、重要事项.36363636十、财务会计报告十、财务会计报告.414141413重要提示：重要提示：1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司董事赵艳因在外进修未能参与本次会议，委托董事长贾鹏代为表决，其余董事均出席了本次董事会会议。4、华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。5、公司董事长贾鹏先生、主管会计工作的负责人邹学辉先生、会计机构负责人李倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定名称中文名称：创智信息科技股份有限公司英文名称：Powerise Information Technology Co.,Ltd（二）公司法定代表人：贾鹏（三）联系人及联系方式（四）公司注册及办公地址：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207#邮政编码：518057长沙市高新技术产业开发区火炬城 M2 栋邮政编码：410013公司国际互联网网址：http:/电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点：本公司董秘办（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：创智科技股票代码：000787董事会秘书证券事务代表姓名彭扶民苏冬娇联系地址长沙市高新技术产业开发区火炬城 M2 栋长沙市高新技术产业开发区火炬城 M2 栋电话0731-89090080731-8909008传真0731-89093530731-8909353电子信箱5（七）其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 22 日登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 169 号公司变更注册登记日期：1997 年 6 月 16 日登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号公司变更注册登记日期：1998 年 12 月 21 日登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号公司变更注册登记日期：1999 年 7 月 21 日登记地点：湖南省长沙市黄兴南路 187 号公司变更注册登记日期：1999 年 10 月 26 日登记地点：长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋公司变更注册登记日期：1999 年 12 月 27 日登记地点：长沙市高新技术产业开发区火炬城 M4 栋公司变更注册登记日期：2000 年 12 月登记地点：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207#公司变更注册登记日期：2001 年 4 月登记地点：深圳市南山区高新技术工业村管理楼 207#2、营业执照注册号：4403011032661633、税务登记号码：4403001838043504、公司聘请的会计师事务所：华寅会计师事务所有限责任公司办公地点：长沙市车站北路 126 号6二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据单位：人民币元（二）近三年主要会计数据及财务指标单位：人民币元2008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入6,974,276.1329,885,395.0929,885,395.09-76.66%71,367,066.4471,579,155.24利润总额2,613,442.4144,158,649.6144,222,745.69-94.09%-283,261,446.04-294,771,715.65归属于上市公司股东的净利润2,584,393.1743,226,145.6643,220,823.88-94.02%-281,144,323.79-291,310,808.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,835,696.41-17,075,689.02-15,562,533.6523.95%-138,861,218.24-129,884,848.17经营活动产生的现金流量净额15,817.56-11,986,810.75-11,987,356.67-17,000,484.06-17,000,484.062008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产105,967,563.82141,166,329.79141,354,229.71-25.03%243,612,041.67217,696,037.49所有者权益（或股东权益）2,229,656.4713,206,703.07-354,736.7074,279,725.90-39,479,668.59股本378,614,244.00378,614,243.71378,614,244.00250,760,243.71250,760,243.712008 年2007 年本年比上年增减（）2006 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益（元/股）0.010.120.12-91.67%-1.12-1.16稀释每股收益（元/股）0.010.120.12-91.67%-1.12-1.16用最新股本计算的每股收益（元/股）0.01-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.03-0.05-0.0425.00%-0.55-0.52全面摊薄净资产收益率（%）115.91%327.30%230.45%-114.54%-378.49%加权平均净资产收益12.89%236.00%865.22%-852.33%-174.46%-272.29%7（三）非经常性损益项目单位：人民币元三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位：股率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-530.83%-129.30%-82.98%-447.85%-186.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-59.04%35.18%562.78%-621.82%-86.17%328.99%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.00004-0.03-0.03100.13%-0.068-0.072008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.005890.0349-0.00093737.14%0.2962-0.16非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益-82,341.41计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,637,536.31债务重组损益12,482,850.00与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益283,586.82除上述各项之外的其他营业外收入和支出425,641.80少数股东权益影响额-1,327,183.94合计14,420,089.58-项目本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后数量比例（%）发行新股送股公积金转股其它小计数量比例一、有限售条件股份108,705,14028.71108,705,14028.711、国家持股2、国有法人持股700,0000.18700,0000.1882、证券发行与上市情况（1）前三年历次证券发行情况公司近三年内未发行新股。（2）公司股份总数及结构的变动情况报告期内,公司总股本 37,861.42 万股。根据公司股权分置改革相关股东会议决议及股改承诺，有限售条件的股份自 2008年 2 月 9 日起解除限售相继上市流通，但因公司股票目前处于暂停上市状态，上述股票尚未上市流通。（3）现存的内部职工股情况报告期内，公司无内部职工股。（二）股东和实际控制人情况1、报告期末公司股东数量和前十名股东单位：股3、其他内资持股108,005,14028.53108,005,14028.53其中：境内法人持股108,000,20028.53108,000,20028.53境内自然人持股4,94004,94004、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份269,909,06071.29269,909,06071.291、人民币普通股269,909,06071.29269,909,06071.292、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数378,614,200100378,614,200100股东总数40,13992、公司控股股东情况（1）公司控股股东名称：四川大地实业集团有限公司（2）法定代表人：贾鹏（3）成立日期：1998 年 7 月（4）注册资本：壹亿元人民币（5）持有本公司股份数量：4,463.52 万股（6）经营范围：汽车及零售配件，化工产品（不含危险品），建筑材料（不含危险化学品），金属材料（不含稀贵金属），二三类机电产品，五金，交电，农副土特产品经销，投资咨询，技术培训，高新技术产品研制，生态项目开发，日用百货销售。3、实际控制人具体情况（1）实际控制人：贾鹏，男，汉族，1969 年出生，工商管理硕士，四川省青年联合会常委，成都市房地产企业沙龙名誉会长。现任四川大地实业集团公司董事长，持有本公司第一大股东四川大地实业集团有限公司 51%的股份，并担任创智信息科技股份有限公司董事长。（2）公司与实际控制人之间的股权和控制关系(以方框图表示)（三）报告期末公司前10名流通股股东情况前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量四川大地实业集团有限公司境内非国有法人11.7944,635,20044,635,200财富证券有限责任公司境内非国有法人6.6725,260,00025,260,000湖南华创实业有限公司境内非国有法人2.188,240,0008,240,0008,240,000湖南创智实业有限公司境内非国有法人2.138,065,0008,065,0008,065,000席得胜境内自然人0.632,370,104李江伟境内自然人0.511,949,266浙江华联集团有限公司境内非国有法人0.511,934,073上海远卫科技投资有限公司境内非国有法人0.481,800,000林杏花境内自然人0.471,764,040绍兴市金地置业发展有限公司境内非国有法人0.451,715,10011.79%51%贾鹏四川大地实业集团有限公司创智信息科技股份有限公司10注：公司未知悉本公司前十名流通股股东之间以及前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知悉其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（四）其他持股10以上（含10）的法人股东情况报告期内本公司没有其他持股 10以上（含 10）的法人股东。（五）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件非流通股股东的承诺为法定承诺内容，即非流通股股东承诺，所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期满后，持股比例 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类股东之间的关联关系席得胜2,370,104A 股未知李江伟1,949,266A 股未知浙江华联集团有限公司1,934,073A 股未知上海远卫科技投资有限公司1,800,000A 股未知林杏花1,764,040A 股未知绍兴市金地置业发展有限公司1,715,100A 股未知金康令1,300,000A 股未知李郁文1,234,567A 股未知刘文鹏1,230,551A 股未知郭萍1,138,100A 股未知序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量（股）可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件1四川大地实业集团有限公司44,635,2002008-2-918,930,710法定条件2009-2-918,930,7102010-2-96,773,7802财富证券有限责任公司25,260,0002008-2-918,930,710法定条件2009-2-96,329,2903湖南华创实业有限公司8,240,0002008-2-98,240,000法定条件4湖南创智实业有限公司8,065,0002008-2-98,065,000法定条件5成芳1,600,0002008-2-91,600,000法定条件6湖南省融智资产经营有限公司900,0002008-2-9900,000法定条件7上海冠通投资有限公司800,0002008-2-9800,000法定条件8上海雄震贸易有限公司500,0002008-2-9500,000法定条件9湖南中升物贸投资有限公司500,0002008-2-9500,000法定条件10谭任天400,0002008-2-9400,000法定条件11四、董事、监事、高级管理人员及员工情况四、董事、监事、高级管理人员及员工情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、在股东单位任职情况和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况序号姓名性别年龄职务任期起止日期持股情况（股）年初数年末数1贾鹏男40董事长2008/2-2009/3-2赵艳女40董事2008/2-2009/3-3梁涛男33董事2008/2-2009/3-4程守太男42独立董事2008/2-2009/3-5陈星辉男41独立董事2008/2-2009/3-6贾小红女42监事会召集人2008/2-2011/2-7王渝宁女30监事2008/2-2011/2-8徐丹女27职工监事2008/2-2011/2-9蒋孟衡男44总经理2008/2-2009/3-10罗晓燕女36副总经理2008/2-2009/3-11曾三男37副总经理2008/2-2009/3-12邹学辉男41财务总监2008/2-2009/3-13彭扶民男36董事会秘书2008/6-2009/3-姓名职务主要工作经历在股东单位任职情况贾鹏董事长四川省青年联合会常委，成都市房地产企业沙龙名誉会长。1997 年组建四川大地实业公司，任董事长；1998 年组建四川大地房地产公司，任董事长；2004 年组建北京中永兴投资管理公司，任董事长；2005 年组建北京大栅栏永兴置业公司，任董事长兼总经理。现任四川大地实业集团公司董事长。四川大地实业集团公司董事长北京大栅栏永兴置业公司董事长兼总经理赵艳董事曾担任广发投资控股公司投资管理部副经理、财务稽核部经理；现任北京大栅栏永兴置业有限公司财务总监。北京大栅栏永兴置业有限公司财务总监梁涛董事曾担任深圳市国际信息技术交流中心软件培训部部长。现就职于阳江核电有限公司，负责人力资源相关工作。程守太独立董事第五届全国律师协会理事，宜宾市政府法律顾问，四川省彭州市政协委员四川省山东商会副会长。现任泰和泰律师事务所主任、首席合伙人。办理诉讼事务数百件，重大非诉讼事务近百件。与近百余家企业事业单位建立了常年法律顾问聘用关系。12现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况：1、董事梁涛现就职于阳江核电有限公司，负责人力资源相关工作。2、独立董事程守太现任泰和泰律师事务所主任、首席合伙人。3、独立董事陈星辉现任大信会计师事务所董事、高级合伙人、常务副总经理及中国总会计师协会理事。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据公司对董事、监事和高级管理人员（不包括未在本公司领取报酬人员）的报酬由基本工资和绩效工资组成，无其他奖金、津贴、特殊物质待遇、退休金计划或认股计划。公司已对董事、监事和高级管理人员制定了选择、考评、激励及约陈星辉独立董事曾任湖北省上市公司指导中心专家咨询委员、湖北省企业上市发展促进会副秘书长。现任大信会计师事务所董事、高级合伙人、常务副总经理及中国总会计师协会理事。先后主持中国保利集团等多家大型、特大型国有企业的清产核资和年报审计工作；同时还参与了多家公司上市 IPO 及再融资、年报审计工作等；并为多家公司资产并购重组提供专业指导意见。贾小红监事会召集人1989 年任职于四川九龙县中学；1998 年加入四川大地实业集团有限公司，现任档案机要室经理。四川大地实业集团有限公司档案机要室经理王渝宁监事曾担任华道咨询（上海）有限公司市场部主管。2004 年加入四川大地实业集团有限公司担任董事长秘书。现任北京大栅栏永兴置业有限公司董事长秘书兼总经办副主任。北京大栅栏永兴置业有限公司董事长秘书兼总经办副主任徐丹监事曾担任成都四通自动化工程有限公司行政助理。2003 年 4月加入四川大地实业集团有限公司，曾担任行政文员、策划部内业、总经理秘书、国地置业总经办副主任及开发部经理。现任创智信息科技股份有限公司行政助理。蒋孟衡总经理曾担任上海光机所任助理研究员，浙江大学博士后、副教授，成都电视电器联合集团公司副总工程师，信息产业部电子第十研究所副总经济师，四川省日兴发展（集团）有限公司总经理、东新电碳股份有限公司董事长，四川大地实业集团有限公司总经理，成都信息工程学院教师。罗晓燕副总经理曾担任上海梅林正广和网上配送成都公司副总经理，金马集团副总经理，四川大地实业集团有限公司董事长助理。曾三副总经理曾任长沙中意集团股份有限公司国际合作部项目经理，湖南省国际信托投资公司投资银行二部经理，资产管理部经理，财富证券有限责任公司资产管理总部总经理，证券投资总部总经理，创智信息科技股份有限公司董事会秘书。2006 年 4 月至今担任创智信息科技股份有限公司副总经理。邹学辉财务总监曾任自贡机床厂财务副科长，自贡汇东机械厂综合管理部主任、厂长助理、厂长，四川君和会计师事务所项目经理、高级经理，北京中天华正会计师事务所成都分所副总经理，四川大地实业集团有限公司财务总监。彭扶民董事会秘书毕业于西南财经大学研究生学院金融专业，现在读西南财经大学中国金融研究中心博士研究生。曾任中信证券股份有限公司投资银行总部项目经理，四川新希望农业股份有限公司总办、董办主任，证券事务代表，总经理助理。13束机制，并依据考评结果确定其薪酬。2、董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况3、不在本公司领取薪酬的董事、监事情况报告期内，贾鹏先生、赵艳女士两位董事，贾小红女士、王渝宁女士两位监事未在公司领取报酬。（四）报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况1、报告期内，公司原董事汤勇先生、丁亮先生、王国海先生、独立董事谢路一先生、邓磊先生因工作原因，于 2008 年 1 月提出辞去创智信息科技股份有限公司董事、独立董事职务。经 2008 年度第一次临时股东大会审议，同意选举贾鹏先生、赵艳女士、梁涛先生为公司第五届董事会增补董事，程守太先生、陈星辉先生为公司第五届董事会增补独立董事。2、报告期内，经公司 2008 年度第五届董事会第十五次会议审议，同意选举贾鹏先生为公司董事长。姓名职务报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取贾鹏董事长-否赵艳董事-是梁涛董事6否程守太独立董事6否陈星辉独立董事6否贾小红监事会召集人-是王渝宁监事-是徐丹监事6否蒋孟衡总经理12否罗晓燕副总经理12否曾三副总经理12否邹学辉财务总监12否彭扶民董事会秘书12否合计-72-143、报告期内，因公司第四届监事会届满，经公司工会委员会第十次会议表决，选举徐丹女士为职工监事，原职工监事黄煦女士因任期届满离任。4、报告期内，因公司第四届监事会届满，经 2008 年度第一次临时股东大会审议，同意选举贾小红女士、王愉宁女士为公司第五届监事会监事。5、报告期内，经公司第五届监事会第一次会议审议，同意选举贾小红女士为第五届监事会召集人。6、报告期内，经公司 2008 年度第五届董事会第十五次会议审议，同意聘任蒋孟衡先生担任公司总经理职务，同意聘任曾三先生、罗晓燕女士担任公司副总经理职务，同意聘任邹学辉先生担任财务总监职务。7、报告期内，经公司 2008 年度第五届董事会第十七次会议审议，同意聘任彭扶民先生担任第五届董事会秘书职务。（五）公司员工情况截至2008年12月31日，本公司在职员工人数24人，离休职工人数3人，退休职工人数86人。其中，公司在职员工相关情况如下按专业分类：按教育程度分类：专业结构人数比例（%）财务人员416.67行政人员416.67其他人员1666.67学历结构人数比例（%）硕士以上（含硕士）416.67本科416.67专科833.33大专以下833.3315五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，持续开展了公司治理专项活动，不断完善法人治理结构，规范公司运作。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证监会湖南监管局关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知（湘证监公司字200705 号）的要求，公司开展了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、整改提高三个阶段，针对公司治理存在的问题有组织、有计划地进行了整改，进一步完善了公司内控制度，提高了公司治理水平，取得了良好的效果。公司修订和完善了公司章程，制订了信息披露管理制度、重大事项报告制度等规范性文件，设立了董事会四个专业委员会，强化了董事会决策功能。报告期内，公司完成了公司董事会改选和监事会换届工作，并按公司章程规定，选聘了独立董事。公司制定了一系列内部制度，建立了重大事件内部报告、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、总经理工作细则、对外担保管理制度、对外投资管理制度等内部管理制度；公司将按规定程序审议后贯彻实施。公司修订和完善了公司会计制度、财务管理制度。并且公司成立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会，从根本上解决了制度不完善给公司带来的管理缺陷，同时从根本上保障了制度的有效实施。目前公司法人治理结构基本完善，符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的基本要求。不断完善公司治理是一项长期任务，本公司将以深入推进公司治理专项活动为契机，持续改进，进一步健全和完善公司治理组织和制度建设，不断提升公司的治理水平，提高公司运行质量和效率，继续做好公司治理和规范化建设。（二）公司独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，严格履行独立董事的职责，积极出席公司 2008 年度召开的董事会会议和股东大会，认真阅读公司准备的有关资料，分别从法律、财务、公司治理等角度对公司制度建设、经营决策、16项目投资等重大事项发表专业性意见，并按规定对相关事项作出了独立、客观的判断，提高了董事会决策的科学性和客观性，对公司的良性发展起到了积极的作用，维护了公司及广大中小投资者的利益。1、独立董事出席董事会的情况注：谢路一先生、邓磊先生于 2008 年 1 月因工作原因，辞去独立董事职务。程守太先生、陈星辉先生于 2008 年 2 月 22 日当选创智信息科技股份有限公司独立董事。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司两位独立董事对公司本年度董事会会议的各项议案没有提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性情况报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了“五分开”，独立运作。1、业务方面：报告期内，公司处于重组阶段，主营业务全面停顿，不存在不独立于控股股东的情况。原有业务均为公司独立经营，自主决策，自负盈亏。2、人员方面：本公司的劳动人事及工资管理独立，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在本公司领取薪酬，未在股东单位担任董事以外的任何职务；控股股东推荐董事、监事通过合法程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。3、资产方面：本公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产、购销系统和配套设施；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。4、机构方面：本公司具有完整、独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，规范运作；控股股东没有干预公司的机构设置，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；控股股东没有干预公司的生产经营活动；公司的生产经营和办公机构与控股股东分开。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，运行规范；财务人员均系本公司专职工作人员，与控股股东没有任何人事关系；公司开设独立的银行帐户，并独立核算、独立纳税，不存在与独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注谢路一1010邓磊1100程守太101000陈星辉10100017控股股东共用银行帐户的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况1、公司内部控制综述按照公司法、证券法和公司章程的规定，公司设立了符合公司治理要求的内部控制组织机构：股东大会是公司权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是公司的决策机构，由5名董事组成，其中独立董事2名，向股东大会负责。董事会按功能下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，董事会对公司经营活动中的重大事项，按照董事会议事规则进行审议并做出决策或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，由3名监事组成，包括职工监事1名，负责对公司规范运作进行监督，向股东大会负责，按照监事会议事规则开展工作。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，依法履行检查公司财务的职责，对公司内部审计部门开展日常审计工作提供业务指导。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，按总经理工作细则全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，并负责向董事会报告。有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；提议召开董事会临时会议。根据上市公司内部控制指引的要求，公司已建立起一套较为完善的内部控制体系，形成了较为完善的法人治理结构。2、公司开展内部控制的主要工作情况（1）持续开展公司治理专项活动公司深入开展上市公司治理专项活动，已按照中国证监会、深交所有关法律及规范性文件的最新要求，制定和完善相关管理制度。同时，对公司治理专项活动进行全面总结，针对湖南省证监局提出的整改要求，明确落实责任，切实进行整改。通过公司治理专项活动的持续、深入开展，公司进一步完善了内部控制制度，提高了规范运作水平。18（2）加强制度建设，修订、完善相关管理制度公司制定了一系列内部制度，包括重大事件内部报告制度、投资者关系管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、总经理工作细则、对外担保管理制度、对外投资管理制度等内部管理制度，修订和完善了公司会计制度、财务管理制度，并加强实际经营中的贯彻实施，确保合理控制经营风险和财务风险。（3）内部审计部门工作情况公司设有内部审计部门，对董事会及审计委员会负责。内部审计部门根据公司内部审计制度等的规定和要求，主要对公司及下属单位重大资金使用、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计监督。报告期内，公司进一步健全和完善内部控制体系，内部审计部门重点对公司定期财务报告等进行了内部审计，对公司内控制度的执行进行了日常监督。3、重点内部控制活动（1）对控股子公司的内部控制情况公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，规定控股子公司重大事项报告制度和审议程序。同时，公司经理层明确了对控股子公司的管理职责。公司充分考虑控股子公司业务特征，督促其建立内部控制的制度，以达到公司在股权与投资管理、财务、信息、人事方面对子公司进行有效管理和控制，并实现各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。（2）关联交易的内部控制情况报告期内，公司严格按照公司法、上市规则及公司章程的规定，严格按董事会议事规则、关联交易管理制度明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，未有损害公司和其他股东利益的情况发生。报告期内，公司未发生关联交易行为。（3）对外担保的内部控制情况公司在公司章程、对外担保管理制度中明确了董事会、股东大会关于对外担保事项的审批权限，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定。报告期内，公司未发生对外担保行为。公司将严格依照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、公司章程等相关规定，严密监管公司对外担保行为，规范相关担保程序。19（4）募集资金的内部控制情况公司制定了募集资金管理及使用制度，分别对募集资金的存放、使用、使用效果、检查与监督、信息披露等进行规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。（5）重大投资的内部控制情况公司在公司章程、董事会议事规则中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，对外投资管理制度中遵循合法、审慎、安全、有效的原则明确了相应的审议程序，以控制投资风险、注重投资效益。报告期内，公司无重大投资、委托理财、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资情况。（6）关于信息披露的内部控制情况公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则的规定，制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度，设立专门机构并配备了相应人员。公司依法履行信息批露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。4、内部控制活动中的问题和整改计划尽管公司按照公司法、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理和内部控制建设，取得一定成效。但公司内部控制还是存在一些薄弱环节，主要表现在：内部监督执行力度需进一步加强；内部控制的监督检查机制有待进一步完善。为了更好的保障投资者合法权益，实现公司治理目标，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及内部控制指引的要求，以风险管理为主线，从以下方面加强公司内部控制：（1）进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平。及时根据相关法律法规的要求和公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，保障内部管理控制有章可循。（2）强化内部控制的执行力度。加强对董事、监事及高管的诚信与风险意识的教育，充分发挥独立董事的作用。（3）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。20（4）加强内部控制责任管理。建立责任追究机制，将内部控制的有效执行情况，作为对分、子公司的绩效考核指标之一。（五）董事会对公司内部控制的自我评估报告、监事会和独立董事的评价意见：1、董事会对公司内部控制的自我评估报告公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。报告期内，结合公司治理专项活动、内部控制制度建设等工作，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制制度与程序，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度总体而言是合理的、有效的，符合中国证监会、深交所的相关要求。但仍需按照上市公司内部控制指引进一步完善和健全公司内部控制制度，加强内部审计力度。2、监事会对公司内部控制的自我评估报告评价意见根据深交所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司内部控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要；（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；（3）公司内部控制自我评价比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。报告期内，公司未发生违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形。3、独立董事对公司内部控制的自我评估报告评价意见根据深交所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司独立董事认真阅读了公司内部控制制度自我评价报告，认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营活动的实际需要，形成了比较规范的控制体系；公司内部控制的自我评估报告比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。21（六）公司对高管人员的考评及激励机制公司提倡重诚信、重执行、重品德的职业道德，不断完善对高级管理人员的考评、激励和约束机制。高级管理人员的报酬与公司经营业绩以及个人工作绩效挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会组织对高级管理人员进行考评。其报酬与公司经营业绩直接挂勾，公司高层人员与企业共担风险，共享成长。22六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。2008年度第1次临时股东大会会议于2008年2月2日在北京市朝阳区建国门外大街1 号中国大饭店4 号会议室召开，本次临时股东大会决议公告刊登在2008年2月23日的证券时报上。2007年年度股东大会于2008年6月20日在北京市朝阳区建国门外大街1 号中国大饭店多功能厅3 会议室召开。本次股东大会决议公告刊登在2008年6月21日的 证券时报上。23七、董事会报告七、董事会报告（一）公司经营情况的讨论与分析1、报告期内总体经营情况报告期内，公司实现营业收入6,974,276.13万元，营业利润-13，133，831.11万元，营业外收15，558，647.22万元，归属于上市公司股东的净利润2，584，393.17万元。报告期内，公司加大剥离不良资产、盘活存量资产的工作，积极推动资产重组，争取使公司尽快恢复持续经营能力。由于公司处于暂停上市状态，公司于2008年5月8日向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请，2008年5月12日，深圳证券交易所正式受理公司恢复上市申请。2、公司主营业务及其经营状况公司经营范围是：研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务；进出口业务。（1）报告期内公司主营业务的范围及其经营情况公司主营业务按产品划分（2）主要财务指标对比单位：元主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率营业收入比上年增减营业成本比上年增减营业利润比上年增减软件及硬件5,871,399.96660,545.8988.75-80.35-95.6580.35其他商品销售项目2008 年2007 年增减幅度%主营业务收入6,974,276.1329,885,395.09-76.67主营业务利润6,276,874.6714,706,219.28-57.32净利润2,613,442.4143,665,308.82-94.01股东权益21,523,267.4133,106,77