000514_2008_渝开发_2008年年度报告_2009-02-17.pdf

重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 1 证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2009008 证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2009008 重庆渝开发股份有限公司 CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD.重庆渝开发股份有限公司 CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD.2008 年年度报告正文 2008 年年度报告正文 报告日期：2009 年 2 月 18 日 报告日期：2009 年 2 月 18 日 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 2 第一节 目录及重要提示 【目 录】第一节 目录及重要提示 【目 录】第一节 目录及重要提示 02 第二节 公司基本情况简介 04 第三节 会计数据和业务数据摘要 05 第四节 股本变动及股东情况 07 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 20 第八节 董事会报告 21 第九节 监事会报告 39 第十节 重要事项 40 第十一节 财务报告 51 第十二节 备查文件 109 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 3 【重 要 提 示】【重 要 提 示】一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；二、本公司全体董事均出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议；三、重庆天健会计师事务所为本公司 2008 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2008 年年度报告分别签署了书面确认意见；五、本公司监事会以决议方式对本公司 2008 年年度报告形成了书面审核意见；六、本公司董事长粟志光先生，主管会计工作负责人叶坚先生，会计机构负责人（会计主管人员）廖忠海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；二、本公司全体董事均出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议；三、重庆天健会计师事务所为本公司 2008 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2008 年年度报告分别签署了书面确认意见；五、本公司监事会以决议方式对本公司 2008 年年度报告形成了书面审核意见；六、本公司董事长粟志光先生，主管会计工作负责人叶坚先生，会计机构负责人（会计主管人员）廖忠海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 4 第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 公司法定中文名称：重庆渝开发股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD 公司英文名称缩写：UKF UKF 公司法定代表人：粟志光 公司董事会秘书：夏光明 联系电话：023-63858883 023-63858883 传真：023-63858883 023-63858883 电子信箱：xgm_ xgm_ 联系地址：重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 公司证券事务代表：钱 华 联系电话：023-63856995 63858488023-63856995 63858488 传真：023-63856995 023-63856995 电子信箱： 联系地址：重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 公司注册地址：重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号、公司办公地址：重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 邮政编码：400015400015 公司国际互联网网址：http:/ http:/ 公司电子信箱: 公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 公司登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：渝开发 公司股票代码：000514 000514 公司首次注册登记日期：1992 1992 年 0909 月 0808 日 公司变更注册登记日期：1999 1999 年 12 12 月 2424 日 公司注册地点：重庆市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：渝直 5000001801620 5000001801620 公司税务登记号码：500103202809457 500103202809457 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的利润总额及其构成 （单位：人民币 元）项 目 金 额 营业利润 135,358,727.74利润总额 147,695,625.80归属于上市公司股东的净利润 128,983,982.35归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 84,092,771.31经营活动产生的现金流量净额-97,419,818.72 （二）扣除非经营性损益项目和涉及金额 （单位：人民币 元）明细项目 本年度明细项目 本年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；-25,841.80计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；11,981,560.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；2,106,312.74除上述各项之外的其他营业外收入和支出；367,722.65其他符合非经常性损益定义的损益项目。37,231,061.52 所得税的影响金额-6,769,604.07非经营性损益合计 44,891,211.04（三）公司近三年的主要会计数据及财务指标 （单位：人民币 元）主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）2006 年 营业收入 413,377,382.98489,539,452.97-15.5690,593,510.32利润总额 147,695,625.80166,371,859.80-11.231,415,252.98归属于上市公司股东的净利润 128,983,982.35141,224,341.09-8.671,378,656.88归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 84,092,771.31124,120,247.68-32.251,396,849.69重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 6基本每股收益 0.20350.2353-13.530.0078稀释每股收益 0.20350.2353-13.530.0078扣除非经常性损益后的每股收益 0.13270.2068-35.830.0079全面摊薄净资产收益率（%）6.537.62-1.090.50%加权平均净资产收益率（%）6.748.36-1.620.50%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）4.266.70-2.440.50%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）4.407.35-2.950.50%经营活动产生的现金流量净额-97,419,818.72309,086,567.98-131.5281,485,174.09每股经营活动产生的现金流量净额-0.15370.5150-129.840.4622 2007 年末 2007 末本年比上年增减（%）2006 末总资产 3,082,849,233.422,662,903,177.0615.77965,238,945.55所有者权益（或股东权益）1,976,231,698.341,853,099,447.836.64276,824,969.13归属于上市公司股东的每股净资产 3.123.090.971.57（四）报告期内股东权益的变动情况 （单位：人民币元）项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 增长百分比%股 本 487,644,320.00 146,293,296.00633,937,616.00 30.00资本公积 1,240,467,028.37 97,528,864.001,142,938,164.37-7.86盈余公积 20,224,027.91 12,988,892.2733,212,920.18 64.23法定公益金-未分配利润 104,764,071.55 128,983,982.3567,605,056.11166,142,997.79 58.59少数股东权益 33,379,602.08 101,442,458.362,626,150.66132,195,909.78 296.04股东权益合计 1,886,479,049.91 389,708,628.98167,760,070.772,108,427,608.12 11.77重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 7【注】股东权益变动原因说明：1、股本的增加主要系公司 2007 年度利润分配方案实施以 2007 年 12 月 31 日的总股本487,644,320 股为基础，向全体股东按每 10 股送 1 股，同时用资本公积向全体股东按 10 股转增 2股的比例转增股本所致。2、资本公积的减少主要系公司 2007 年度利润分配方案实施以 2007 年 12 月 31 日的总股本487,644,320 股为基础，用资本公积向全体股东按 10 股转增 2 股所致。3、盈余公积的增加主要系公司以 2008 年净利润为基础按 10%提取盈余公积金所致。4、未分配利润的减少主要系公司以分配 2007 年股票股利、现金股利、提取 2008 年度盈余公积金所致。未分配利润的增加系公司 2008 年实现净利润而未实施利润分配所致。5、少数股东权益的增加系公司 2008 年转让子公司股权所致；少数股东权益的减少系由于控股子公司 2008 年净利润亏损所致。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 （单位：股）本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例（%）发行 新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、一、有限售条件股份 395，242，763 81.051 39,524,27679,048,5530118,572,829 513,815,59281.0511、国家持股 2、国有法 人持股 388,512,995 79.671 38,851,29977,702,5991,110,546117,664,444 506,177,43979.8473、其他内 资持股 6,729,768 1.38 672,9771,345,954-1,110,546908,385 7,638,1531.204其中：境内法人持股 6,729,768 1.380 672,9771,345,954-1,110,546908,385 7,638,1531.204境内自然人持股(高管股份)、外资持股其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 92,401,557 18.949 9,240,15618,480,31127,720,467 120,122,02418.9491 人民币普通股 92,401,557 18.949 9,240,15618,480,31127,720,467 120,122,02418.949重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 82、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 487,644,320 100 48,764,43297,528,8640146,293,296 633,937,616100【注】股份变动情况说明:2008 年 4 月 1 日,公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以总股本487,644,320 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股，以资本公积金每 10 股转增 2 股后，致公司股份发生变动,公司总股本由 487,644,320 股增至 633,937,616 股。2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售 原因 解除限售 日期 77,182,9950 24,265,444101,448,439 股改承诺 2008 年 12 月 1 日 重庆市城市建设投资公司 311,330,0000 93,399,000404,729,000定向增发承诺 2010 年 01 月 25 日 中国银河投资管理有限公司 4,680,0000 293,4544,973,454 股改方案 2007 年 12 月 1 日 深圳市信诚投资有限公司 2,049,7680 614,9312,664,699 股改方案 尚未解除限售条件 合计 395,242,7630 118,572,829513,815,592 【注】限售股份变动情况说明:（1）重庆市城市建设投资公司因本公司 2007 年度利润分配每 10 股送 1 股转增 2 股,2008 年12 月 30 日中国银河投资管理有限公司偿还股改对价 1,110,546 股,本年度增加限售股数为117,664,444 股。该股东年末持有本公司限售股数为 506,177,439 股。（2）中国银河投资管理有限公司（原中国银河证券有限责任公司）因本公司 2007 年度利润分配每 10 股送 1 股转增 2 股，本年度增加限售股数为 1，404，000 股；2008 年 12 月 30 日偿还重庆市城市建设投资公司代为垫付的股改对价 1,110,546 股后，实际增加限售股数为 293,454 股，该股东年末持有本公司限售股数为 4,973,454 股。（3）深圳市信诚投资有限公司因本公司 2007 年度利润分配每 10 股送 1 股转增 2 股,，本年度增加限售股数股 614,931 股，该股东年末持有本公司限售股数为 2,664,699 股。3、证券发行与上市情况（1）至本报告期末为止的前三年公司发行股票及其衍生证券情况 2006 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会以 关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 9城市建设投资公司发行股份购买资产的通知（证监公司字2006298 号），核准本公司向重庆市城市建设投资公司（以下简称城投公司）发行 31,133 万股人民币普通股购买其相关资产。2007 年 1 月18 日，有关资产移交、过户等工作全部完成。2007 年 1 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司完成了本次发行新增 31,133 万股股份的登记及股份限售。2007 年 1 月 23日，公司本次非公开发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。至此，公司总股份增加至 487,644,320 股(其中城投公司持有股份由 92,200,680 股，占总股本的 52.29%，增至 403,530,680股，占总股本的 82.75%)。本次城投公司新增股份自增持之日起 36 个月内不转让，可上市时间为 2010 年 1 月 25 日。（2）2008年4月1日,公司实施2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本487,644,320股为基数,向全体股东每10股送1股红股、派人民币现金0.12元（含税。扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派现0.008元）；向全体股东以资本公积金每10股转增2股；分红转增前公司总股本为487,644,320股，分红转增派息后公司总股本增至633,937,616股。（3）截止报告期末公司限售股数为 513,815,592 股。（4）截止报告期末公司无内部职工股。（二）公司股东和实际控制人情况 1、公司股东数量和持股情况 （单位：股）公司股东总数 37140 公司前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股 总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆市城市建设投资公司 国有法人 82.16520,817,758506,177,439 0 中国银河投资管理有限公司 境内非国有法人 0.794,981,1544,973,454 0 深圳市信诚投资有限公司 境内非国有法人 0.422,664,6992,664,699 2,664,699交通银行华夏蓝筹核心混合型证 券 投 资 基 金(LOF)境内非国有法人 0.402,566,6010 0 上海苏能投资有限公司 境内非国有法人 0.161,044,3720 1,044,372 中国银行工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.12786,0000 0 郎杭龙 境内自然人 0.09557,2100 0 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 10徐莉芸 境内自然人 0.08515,0000 0 白桦 境内自然人 0.07472,5000 0 凌云 境内自然人 0.07424,7310 0 公司前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆市城市建设投资公司 14,640,319A 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)2,566,601A 上海苏能投资有限公司 1,044,372A 中国银行工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 786,000A 郎杭龙 557,210A 徐莉芸 515,000A 白桦 472,500A 凌云 424,731A 童振银 413,107A 中国光大银行股份有限公司巨田资源优选混合型证券投资基金 400,000A 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、前 10 名股东中，控股股东重庆市城市建设投资公司与其他股东之间不存在关联关系；也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司前 10 名无限售条件的流通股与控股股东重庆市城市建设投资公司之间不存在关联关系；公司未知前 10 名无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系；也未知前 10 名无限售条件的流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：重庆市城市建设投资公司（持有本公司股份：520,817,758 股，占本公司总股重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 11份的 82.16%）；公司法定代表人：华渝生；成立日期：1994 年 03 月 08 日；注册资本：200,000万元；注册地址：重庆市渝中区人民路 123-1 号蒲田大厦 8 楼；经济性质：国有经济；经营方式：服务；经营范围主营：城市建设投资。3、公司实际控制人情况介绍 100%82.16%【注】【注】重庆市城市建设投资公司为重庆市国有资产监督管理委员会下属企业，重庆市国有资产监督管理委员会系实际控制人。4、公司其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内,除控股股东重庆市城市建设投资公司外，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。5、公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股）序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 101,448,4392008 年 12 月 1 日101,448,439 1 重庆市城市建设投资公司 404,729,0002010 年 1 月 25 日404,729,000 详注 2 2 中国银河投资管理有限公司 4,973,454 4,973,454 详注 3 3 深圳市信诚投资有限公司 2,664,699 2,664,699 详注 3【注 1】截止报告期末已解除有限售条件股份达 17,631,432 股。【注 2】公司实施定向增发，城投公司承诺新增股份自增持之日（2007 年 1 月 25 日）起 36 个月内不转让。【注 3】公司实施的股权分置改革方案，非流通股股东中国银河投资管理有限公司、深圳市信诚投资有限公司未明确表示同意。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东重庆市城市建设投资公司同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。重庆市城市建设投资公司代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向重庆市城市建设投资公司偿还代为垫付的现金对价安排款项及利息，或者取得重庆市城市建设投资公司的同意。重庆市国有资产监督管理委员会 重庆渝开发股份有限公司 重庆市城市建设投资公司 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 12截至报告期末，上述两股东所持有的本公司股份尚未解除限售条件。第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 是否在股东单位或其他关联单位领取粟志光 董事长 男 53 2006.03-2009.03 0 0 无 是 罗宇星 董 事 男 46 2006.03-2009.03 0 0 无 是 丁文川 董 事 男 50 2006.03-2009.03 0 0 无 是 安传礼 独立董事 男 66 2006.03-2009.03 0 0 无 否 张孝友 独立董事 男 56 2006.03-2009.03 0 0 无 否 罗宪平 独立董事 女 54 2006.03-2009.03 0 0 无 否 徐小钦 独立董事 男 52 2007.03-2009.03 0 0 无 否 张 鹏 监事会主席 男 33 2006.03-2009.03 0 0 无 是 张俊清 监 事 男 37 2006.03-2009.03 0 0 无 是 周怡行 职工监事 男 58 2007.08-2009.03 0 0 无 否 叶 坚 总经理 男 44 2008.02-2009.03 0 0 无 否 夏 康 常务副总经理 男 41 2008.02-2009.03 0 0 无 否 夏光明 董秘、副总经理 男 49 2006.03-2009.03 0 0 无 否 1、上表所列公司董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有公司股份、股票期权和被授予的限制性股票。2、公司董事、监事在股东单位任职情况（1）董事长 粟志光先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司党委委员、副总经理；（2）董事 丁文川先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司全资子公司重庆诚投房地产开发有限公司总经理；（3）董事 罗宇星先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司党委委员、参股公司重庆安诚保险公司党委书记；（4）监事 张鹏先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司财务部经理；（5）监事 张俊清先生，现在本公司控股股东重庆市城市建设投资公司法律审计部工作。3、公司现任董事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况（1）董事长 粟志光，男，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任中国长航集团重庆长重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 13江轮船公司秘书、经理办公室副主任、企业管理处副处长、企业发展研究室主任、计划处处长；重庆长航实业开发总公司总经理（法定代表人）；重庆市城市建设投资公司总经理助理、董事；兼任重庆渝开发股份有限公司第四届董事会董事长；重庆国际信托有限公司董事。现任重庆市城市建设投资公司党委委员、副总经理，重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事长，兼任重庆会展中心置业有限公司董事长，重庆黔江舟北机场有限责任公司董事长。（2）董事 罗宇星，男，大学学历，公职律师，四级高级法官，中共党员。曾任重庆市江北区人民检察院检察员、检察委员会委员、办公室主任、副检察长、反贪污贿赂局局长；重庆市江北区人民法院副院长；中共重庆市江北区委办公室副主任、政策研究室主任；重庆市江北区市政绿化党工委书记、管理委员会主任；重庆市城市建设投资公司法律事务部主任；重庆渝开发股份有限公司总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事长，重庆渝开发资产经营管理有限公司董事长，重庆会展中心置业有限公司董事长；重庆港九股份有限公司董事。现任重庆市城市建设投资公司党委委员，安诚保险公司党委书记，兼任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事。（3）董事 丁文川，男，汉族，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾在重庆市园林绿化科学研究所任研究室副主任、科技科科长；重庆市石门公园任副处长；重庆市园林事业管理局计财处、科技处任副处长、处长。现任重庆诚投房地产开发有限公司总经理，兼任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事。（4）独立董事 安传礼，男，研究生学历，教授级高级工程师，中共党员。曾任重庆东风化工厂科长、副厂长；重庆化工局副局长、局长兼党委书记；重庆市国有企业监事会主席；重庆大学兼职教授、硕士生导师；重庆市政府科技顾问团成员；重庆渝开发股份有限公司第四届董事；现任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事；重庆三峡油漆股份有限公司独立董事；重庆建峰化工股份有限公司独立董事。（5）独立董事 张孝友，男，研究生学历，教授，中共党员。曾任陆军 14 军 40 师高炮营高机连班长；巴县长坪乡中学教师；西南农业大学科技开发公司总经理；重庆渝开发股份有限公司第三、四届董事会独立董事。现任西南大学经济管理学院副院长；兼任重庆注册会计师协会理事；重庆市农业会计学会副会长；重庆市审计学会副会长；重庆市统计学会副会长；中国会计教授会理事；重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事，重庆建峰化工股份有限公司独立董事。（6）独立董事 罗宪平，女，大专学历，高级会计师。曾任重庆市农垦局财务处会计、副处长、处长；重庆市农工商控股集团公司财务部经理；重庆农垦总公司总经理；重庆渝开发股份有限公司第四届董事会独立董事。现任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事；攀渝钛业股份有限公司独立董事。（7）徐小钦 男，汉族，大学学历，硕导，教授，中共党员。长期担任重庆大学研究生课程教学工作，并从事产业经济学的研究。现任重庆大学产业经济学专业硕士研究生导师，重庆大学贸重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 14易与行政学院系主任，重庆大学工会暨教代会执委会常委，重庆大学贸易与行政学院工会主席；重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事。4、公司现任监事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况(1)监事会主席 张 鹏，男，汉族，大学学历，中共党员。曾在重庆市城市建设投资公司财务部工作；现任重庆市城市建设投资公司财务部经理，兼任重庆渝开发股份有限公司第五届监事会主席，重庆港九股份有限公司董事。(2)监事 张俊清，男，汉族，大学学历，学士，律师。曾在重庆继发实业公司办公室工作；本芳律师事务所从事律师工作。现在重庆市城市建设投资公司法律事务部工作，兼任重庆渝开发股份有限公司第五届监事会监事。(3)监事 周怡行，男，大学学历，经济师，中共党员。曾任重庆工业设备安装公司副经理；重庆市建管局政策法规处处长；重庆渝开发股份有限公司办公室主任、证券部经理、副总经理、党委副书记；重庆渝开发物业管理有限公司副经理、经理、董事长；重庆渝开发资产经营管理有限公司总经理；（曾挂职任重庆市秀山土家族苗族自治县人民政府副县长，县政府党组成员）重庆渝开发股份有限公司党委书记、纪委书记。现任重庆渝开发股份有限公司工会主席，兼任公司第五届监事会职工监事。5、公司现任高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况（1）总经理 叶坚，男，汉族，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任重庆机器制造学校干事；重庆市经委干事；重庆市委工交工委主任干事；重庆无线电专用设备厂副厂长；重庆市委企业工委副处级调研员；重庆渝开发股份有限公司第五届监事会职工监事、党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理,兼任重庆珊瑚置业有限公司董事长。现任重庆渝开发股份有限公司总经理，兼任重庆渝开发新干线置业有限公司董事长，重庆联捷置业有限公司董事长,重庆长江三峡路桥有限公司监事。（2）常务副总经理 夏康，男，研究生学历，工程师，中共党员。曾任重庆渝开发股份有限公司房地产开发部副经理、凤天项目部副经理、经理，重庆市城市建设投资公司会展中心项目部经理；重庆渝开发股份有限公司副总经理。现任重庆渝开发股份有限公司常务副总经理，兼任重庆国际会展中心经营管理有限公司执行董事、总经理，重庆会展中心置业有限公司董事、副总经理。（3）、董事会秘书、副总经理 夏光明，男，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任重庆渝开发股份有限公司经营管理部，企业策划部，投资经营管理部副经理、经理；兼任重庆市川东房屋经销有限公司董事长兼总经理；上海兴业防伪网络产业有限公司董事；重庆渝开发股份有限公司董事会秘书、总经理助理兼房屋销售部经理；公司第三、四届董事会秘书兼董事会办公室主任；重庆祈年房地产开发有限公司董事长；现任公司第五届董事会秘书、副总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事长、总经理,重庆长江三峡路桥有限公司董事。重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 15（二）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、2008 年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴等）均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的相关规定按月进行发放。2、2008 年度公司现任董事、监事及高级管理人员中，在本公司领取年度报酬的共计 4 人（不含独立董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事。3、2008 年度公司高级管理人员年度报酬情况表 （金额单位：人民币 元）姓 名 职务 报酬月份 报酬合计 叶 坚 总经理 12 185000 周怡行 职工监事（原党委书记）12 185000 夏 康 常务副总经理 12 170000 夏光明 董事会秘书、副总经理 12 170000 4、未在公司领取年度报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事长粟志光先生、董事罗宇星、丁文川先生、监事会主席张鹏先生、监事张俊清先生2008 年度未在本公司领取报酬和津贴，各自均在股东单位和下属公司领取年度报酬和津贴。5、2008 年度公司独立董事的年度津贴为每人 3 万元（税后）。（三）报告期内公司被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因 1、报告期内，公司未发生选举或离任的董事事项；2、报告期内，公司未发生选举或离任的监事事项；3、报告期内，公司聘任、解聘高级管理人员姓名及聘任、解聘原因 2008 年 2 月 26 日公司第五届董事会第三十次会议审议通过了关于罗宇星先生辞去公司总经理职务的议案、关于提名聘任叶坚先生为公司总经理的议案和关于提名聘任夏康先生为公司常务副总经理的议案。（四）公司员工情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司(不含控股子公司)在职员工共计 84 人。（1）其中按专业构成分类为：销售人员 8 人，占在职员工总数的 9.52%；技术人员 30 人，占在职员工总数的 35.71%；财务人员 8 人，占在职员工总数的 9.52%；管理及行政人员 38 人，占在职员工总数的 45.24%,重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 16（2）其中按教育程度分类为：具有研究生学历的 5 人，占在职员工总数的 5.95%；具有本科学历的 25 人，占在职员工总数的 29.76%；具有大专学历的 38 人，占在职员工总数的 45.24%；具有中专及高中学历的 11 人，占在职员工总数的 13.10%；（3）其中按技术职务分类为：具有高级技术职务的 20 人，占在职员工总数的 23.81%；具有中级技术职务的 26 人，占在职员工总数的 30.95%；具有初级技术职务的 16 人，占在职员工总数的19.05%。2、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司需承担费用的离、退休职工共计 97 人（含内退 20 人）。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。根据深圳证券交易所股票上市规则重庆证监局关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知（渝证监发2008262号）的规定及要求，结合自身情况，对公司章程、股东大会议事规则、公司董事会议事规则进行修订；报告期内，公司制订公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法、公司独立董事年报工作制度，进一步完善了公司的治理结构，切实地保护了全体股东特别是中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作。根据中国证监会下发的 公司治理事项活动公告 200827号的要求，经自查，截至2008年6 月30 日关于公司治理专项活动整改报告中所列整改事项均已按期完成。公司治理整改情况报告报经重庆证监局审查无异议后，于2008年7月17日，提交公司董事会第三十六次会议审议通过了 关于公司专项治理整改情况的报告。公司董事会认为，完善治理结构，提高治理水平是公司的一项长期工作，公司将一如既往地按照中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局的相关要求，建立和完善公司的各项制度和内部控制机制，提高公司运作的规范性，保证公司持续、健康、稳定地发展。公司将进一步做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个让证券市场参与各方广泛认同和信任的“讲诚信、负责任、有效益、重回报”的上市公司。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、深圳证券交易股票上市规则、股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证和出具相关法律意见；能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。在日常工作中能够认真接待股东的来电、来访，使股东能够及时了解公司的运作情况。2、关于控股股东与上市公司的关系 重庆渝开发股份有限公司重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文年年度报告正文 17公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作；公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东进行的关联交易公平合理、价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司董事会、监事会和内部机构均能够独立于控股股东自主运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事四名，占全体董事的二分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则等制度开展工作，并能够及时了解并持续关注公司业务经营管理状况