000626_2008_如意集团_2008年年度报告_2009-04-22.pdf

连云港如意集团股份有限公司 二八年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事吴建伟女士、印韡先生、吴革先生因工作原因委托独立董事葛志良先生出席董事会，董事白新华女士因工作原因委托董事彭亮先生出席董事会。本公司总裁彭亮先生、财务总监张勉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目目 录录 重要提示 第 2 页 目录 第 3 页 公司基本情况简介 第 4 页 会计数据和业务数据摘要 第 5 页 股本变动及股东情况 第 6 页 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 10 页 公司治理结构第 12 页 股东大会情况简介 第 16 页 董事会报告第 17 页 监事会报告第 23 页 重要事项第 24 页 财务报告第 26 页 备查文件目录第 90 页 4（一）公司基本情况简介（一）公司基本情况简介 一、公司法定名称：中文名称：连云港如意集团股份有限公司 英文名称：LIANYUNGANG IDEAL GROUP CO.，LTD 中文简称：如意集团 英文简称：IDEAL GROUP 二、公司法定代表人：秦兆平 三、公司董事会秘书：谭 卫 证券事务代表：金 灿 联系地址：连云港市新浦北郊路 6 号 电 话：0518-85153595 传 真：0518-85150105 电子信箱： 四、公司注册地址：连云港市新浦北郊路 6 号 公司办公地址：连云港市新浦北郊路 6 号 邮政编码：222006 网 址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：http:/ 公司年度报告备置地：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：如意集团 公司股票代码：000626 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 27 日，地点：江苏省连云港市 公司企业法人营业执照注册号：3200001103275 税务登记号码：国税苏字 32070413898927X 号 地税苏字 32070513898927X 号 组织机构代码：13898927-X 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 5（二）会计数据和业务数据摘要（二）会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,004,738,474.882,749,811,522.00-27.10 1,939,104,950.08所有者权益（或股东权益）248,779,782.39238,044,804.49 4.51 197,405,804.73项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 18,188,232,189.0713,050,855,695.33 39.36 8,526,966,394.10利润总额 20,982,537.92141,608,435.90-85.18 73,860,147.06归属于上市公司股东的净利润 3,009,817.2240,945,600.91-92.65 722,467.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-89,886,982.6625,030,209.18-459.11-12,938,632.25经营活动产生的现金流量净额 571,664,196.56-178,453,976.47420.34-69,087,763.42二、扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 期货交易及其公允价值变动损益 135,554,171.87非货币性资产交易损益 10,142,310.66负商誉 303,901.26委托贷款收益 196,471.01股票投资收益-10,419,364.87各种政府补贴收入 33,437,755.38减免的水利基金 2,319,213.03处置非流动资产产生的损益 7,945,921.73诉讼赔偿预计负债-1,244,758.22其他营业外收支净额 72,339,398.45未扣除少数股东损益税前合计 250,575,020.30扣除少数股东损益及所得税影响后金额 92,896,799.88 三、主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.22851.17554.51 0.9748项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 基本每股收益 0.01490.2022-92.63 0.0036稀释每股收益 0.01490.2022-92.63 0.0036 6扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.44390.1236-459.14-0.0639净资产收益率（%）（摊薄）1.2117.20-15.99 0.37净资产收益率（%）（加权）1.2618.79-17.53 0.42扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)-36.1310.51-46.64-6.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-37.5211.49-49.01-7.47每股经营活动产生的现金流量净额 2.8230-0.8813420.32-0.3412（三）股本变动及股东情况（三）股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 130,719,645 64.55-10,278,949-10,278,949 120,440,69659.481、国家持股 2、国有法人持股 54,508,500 26.92-10,125,000-10,125,000 44,383,50021.923、其他内资持股 76,211,145 37.64-153,949-153,949 76,057,19637.56 其中：境内法人持股 76,195,350 37.63-300,000-300,000 75,895,35037.48 境内自然人持股 15,795 0.01+146,051+146,051 161,8460.084、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 71,780,355 35.45 82,059,30440.521、人民币普通股 71,780,355 35.45 82,059,30440.522、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 202,500,000 100.00 202,500,000100.002、限售股份变动情况表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 连云港市蔬菜冷藏加工厂 54,508,500 10,125,000 044,383,500股权分置改革 2008 年 7 月 18 日上海佩顿工贸有限公司 150,000 150,000 00股权分置改革 2008 年 7 月 18 日合计 54,658,500 10,275,000 00 二、证券发行与上市情况 71、到报告期末为止的前3年历次证券发行情况：到报告期末为止的前 3 年，公司没有发行新的股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。2、报告期内公司股份结构变动的情况说明：报告期内，公司股份结构因有限售条件股份解除限售上市流通而发生变动，股份总数未发生变化。3、报告期末，公司现存有限售条件的高管股 11,846 股，已托管并冻结在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。三、股东情况 1、股东数量和持股情况表 单位：股 股东总数 22,347 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国远大集团有限责任公司 境内非国有法人 37.0875,085,35075,085,350 74,653,049 注连云港市蔬菜冷藏加工厂 国有法人 26.9254,508,50044,383,500 江阴澄星实业集团有限公司 境内非国有法人 1.242,515,0500 郁文彪 境内自然人 0.901,810,0250 张新家 境内自然人 0.29583,1000 丁蕾 境内自然人 0.24488,0000 天津宏大五金制品有限公司 境内非国有法人 0.20405,000405,000 蔡叶华 境内自然人 0.15301,1990 于建惠 境内自然人 0.14290,0000 王枫 境内自然人 0.14273,7000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 连云港市蔬菜冷藏加工厂 10,125,000人民币普通股 江阴澄星实业集团有限公司 2,515,050人民币普通股 郁文彪 1,810,025人民币普通股 张新家 583,100人民币普通股 丁蕾 488,000人民币普通股 蔡叶华 301,199人民币普通股 于建惠 290,000人民币普通股 王枫 273,700人民币普通股 项国员 250,000人民币普通股 陈能坤 226,910人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，公司控股股东与其他股东之间无关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人的情况；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情况。注：中国远大集团有限责任公司的控股子公司黑龙江远大购物中心有限公司因股权转让合同纠纷向黑龙江 8省哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全申请，要求查封被告上海新明星房地产开发公司、中国银泰投资有限公司的财产，中国远大集团有限责任公司同意以其持有的本公司部分股份为黑龙江远大购物中心有限公司申请的财产保全行为提供担保。法院裁定查封被告的财产，并对中国远大集团有限责任公司持有的用于担保的本公司股份 28,653,049 股办理了司法冻结手续，冻结期限至 2007 年 8 月 7 日。后哈尔滨市中级人民法院又将冻结期限延长至 2010 年 8 月 8 日。中国远大集团有限责任公司将其持有的本公司的部分股份 30,000,000 股，质押给招商银行股份有限公司哈尔滨果戈里大街支行，并于 2008 年 5 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的质押登记手续，质押期限自 2008 年 5 月 7 日起。中国远大集团有限责任公司将其持有的本公司的部分股份 16,000,000 股，质押给中国银行股份有限公司，并于2008 年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的质押登记手续，质押期限自 2008 年 10 月 22 日起。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国远大集团有限责任公司 75,085,350 2009-12-28中国远大集团有限责任公司特别承诺：其所持有的股份自获得上市流通权之日起，24个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，中国远大集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%。2 连云港市蔬菜冷藏加工厂 44,383,500 2009-12-2810,125,000 连云港市蔬菜冷藏加工厂特别承诺：其所持有的股份自获得上市流通权之日起，18 个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，连云港市蔬菜冷藏加工厂通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占如意集团股份总数的比例在 6 个月内不超过 5%，在 18 个月内不超过10%。3、公司控股股东情况（1）本公司控股股东和实际控制人均为中国远大集团有限责任公司。中国远大集团有限责任公司成立于 1993 年 10 月 27 日，法定代表人：胡凯军，注册资本：1 亿元人民币。该公司主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”9业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。中国远大集团有限责任公司股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例100，主要情况如下：法定代表人：陈洪慧，注册资本：1160 万美元，主要业务：在规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理，包括公寓、写字楼的出售、商业设施的出租，经营餐饮和娱乐服务设施。中国远大集团有限责任公司持有中国远大（香港）发展有限公司 90%的股权；中国远大（香港）发展有限公司持有北京炎黄置业有限公司 80%的股权，北京炎黄置业有限公司持有中国远大集团有限责任公司 100%的股权。中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）发展有限公司和北京炎黄置业有限公司循环持股。根据中国远大集团有限责任公司章程修正案，中国远大集团有限责任公司设立董事会，董事会由胡凯军、陈洪慧、刘元、刘程炜、朱卫宁、杨方钰、黄炜等七人组成，该七人同时对中国远大集团有限责任公司、中国远大（香港）发展有限公司和北京炎黄置业有限公司三家公司全面负责、管理，是三家公司的最终决策人。（2）本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图：80%90%100%37.08%4、其他持股 10%以上的法人股东情况 连云港市蔬菜冷藏加工厂持有本公司股份 54,508,500 股，持股比例 26.92%，为本公司第二大股东。该企业法定代表人：刘福堂，成立于 1994 年 4 月 30 日，注册资本 2200 万元，主营：蔬菜、水产品加工、冷藏、销售。（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况（四）董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 持股情况（股）姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 年末 在股东单位任职情况 中国远大（香港）发展有限公司北京炎黄置业有限公司中国远大集团有限责任公司连云港如意集团股份有限公司 10秦兆平 董事长 男 51 至 2009 年 6 月 0 0 彭 亮 副董事长、总裁男 38 同上 0 0 刘永军 副董事长 男 40 同上 00 陈洪慧 董事 女 47 同上 00中国远大总裁助理 白新华 董事 女 42 同上 00中国远大财务本部副总经理 赵良兴 董事 男 44 同上 0 0 刘福堂 董事、副总裁 男 43 同上 0 0连云港市蔬菜冷藏加工厂法定代表人吴建伟 独立董事 女 53 同上 00 印 韡 独立董事 男 53 同上 00 吴 革 独立董事 男 41 同上 0 0 葛志良 独立董事 男 43 同上 00 萧绍坤 监事会主席 男 48 同上 0 0 丁行超 监事 男 55 同上 15,79511,846 范庆堂 监事 男 50 同上 00 刘爱国 副总裁 男 55 00 张 勉 财务总监 男 35 0 0 谭 卫 董事会秘书 男 38 0 0 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和任职或兼职情况 秦兆平，曾任职北京首钢集团下属企业副总经理、远大资产管理公司项目经理、中国远大集团有限责任公司财务管理本部风险管理经理、武汉远大制药集团公司财务总监、中国远大集团有限责任公司人力资源本部副总经理。彭亮，曾任职鞍山钢铁公司第一发电厂工程师、北京中鼎信理财顾问公司副总经理、中国华融资产管理公司项目经理、远大资产管理有限公司副总经理、中国远大集团有限责任公司医药事业部业务拓展总监、投资发展部副总经理。刘永军，曾任职连云港市审计局科员、副主任科员、处长，连云港市经济责任审计局局长，现任江苏金海投资有限公司党委委员、副总经理。陈洪慧，曾任职北京建筑机械厂研究所、德国赫尔兹曼公司、中国华阳技术贸易总公司、中国远大集团有限责任公司贸易发展部经理、人事总监、总裁办总经理、本公司董事，现任中国远大集团有限责任公司总裁助理。白新华，曾在北京市审计局、国证经济开发有限公司工作，现任中国远大集团有限责任公司财务管理本部副总经理、华东医药股份有限公司监事、武汉远大制药集团有限公司监事。赵良兴，曾任连云港星球塑料有限公司质检科科长、全质办主任、生产科科长、厂长助理、总经理助理，现任连云港市金海旅游有限公司副总经理。刘福堂，曾任职地质矿产部西北探矿机械厂财务部、地质矿产部黄海机械厂财务部、黄海机械厂基础工程总公司财务部兼企管部经理、连云港市恒瑞集团财务部负责人、江苏金海投资有限公司财务部高级职员、连云港北崮山庄置业发展有限公司财务总监，现任连云港市蔬菜冷藏加工厂法定代表人。吴建伟，曾任职于吉林省白山市二轻局、最高人民法院民一庭高级法官、华 11素保险公司法律负责人、中国法律杂志社副总编辑，现任中信证券股份有限公司总办执行总经理、北京仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、华东医药股份有限公司独立董事、三九医药股份有限公司独立董事。印韡，曾任北京市税务局西城分局干部、中国国际税务咨询公司副经理、中恒信会计师事务所副所长、中逸会计师事务所总经理，现任北京中逸兴盛会计师事务所所长、华东医药股份有限公司独立董事。吴革，曾任河南省息县司法局法律顾问处律师、河南省第三律师事务所公司部主任、河南省先河律师事务所合伙人、主任、北京市观韬律师事务所律师，现任北京市中闻律师事务所合伙人主任、安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事、江西鑫新实业股份有限公司独立董事。葛志良，曾任连云港开发区市政总公司财务科长、连云港开发区财政局科员、连云港正信会计师事务所主任会计师，现任江苏大为资产评估有限公司董事长。萧绍坤，曾任职北京医用压缩机厂财务科长、北京高登企业有限公司财务主管、北京新恒基物业管理有限公司财务主管、中国远大集团公司财务管理本部、本公司财务总监，现任珠海远大置业有限公司财务经理。范庆堂，曾任职于连云港市运输公司、连云港市农业局，现任本公司行政后勤部副经理。丁行超，曾任连云港开发区农副食品有限公司办公室主任、连云港大江食品有限公司总经理，现任本公司监审部经理。刘爱国，曾任三航五公司团委书记、车间主任，现任本公司副总裁。张勉，曾任中国远大集团公司财务管理部会计、远大资产管理有限公司项目经理、本公司证券事务代表。谭卫，曾任连云港市纸浆厂秘书、本公司秘书科长、项目开发科科长、证券事务授权代表。三、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、本公司于 1998 年制定了人事劳动管理规定，以此为依据确定公司董事、监事、高级管理人员的报酬；另经本公司 1998 年 6 月 30 日召开的年度股东大会审议通过，公司的董事、监事每年在公司领取 2500 元津贴；经本公司 2002年 6 月 28 日召开的年度股东大会审议通过，公司的独立董事每年在公司领取30000 元报酬。2、每一位现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额 姓 名 报酬总额（人民币元）备 注 秦兆平 417 仅领取董事津贴 彭 亮 35990 刘永军 2500 仅领取董事津贴 陈洪慧 2500 仅领取董事津贴 12白新华 2500 仅领取董事津贴 赵良兴 2500 仅领取董事津贴 刘福堂 32390 吴建伟 30000 仅领取独立董事报酬 印 韡 30000 仅领取独立董事报酬 吴 革 30000 仅领取独立董事报酬 葛志良 30000 仅领取独立董事报酬 萧绍坤 2500 仅领取监事津贴 丁行超 33236 范庆堂 27956 刘爱国 27040 张 勉 29290 谭 卫 27610 合 计 346429 四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会 2008 年度第一次会议，同意刘东先生因个人工作变动原因辞去公司副总裁职务。2、2008 年 9 月 22 日，公司董事长李炳源先生因工作原因辞去公司董事、董事长职务。3、2008 年 11 月 3 日，公司召开 2008 年度第二次临时股东大会，补选秦兆平先生为公司董事；同日，公司召开第五届董事会 2008 年度第八次临时会议，选举秦兆平先生为公司董事长。五、公司员工情况 报告期末，公司共有员工 320 名，其中包括销售人员 236 名、财务人员 24名、行政人员 36 名、其他 24 名。员工中具有大中专以上学历的有 291 名，占总数的 91%。（五）公司治理结构（五）公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，根据已制订的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会各专门委员会实施细则、信息披露管理制度、关联交易审批制度、募集资金使用管理办法、子公司管理制度、内控制度 等一系列制度规范公司运作。报告期内，公司不断完善内部控制制度，进一步完善公司治理机制，进一步增强了公司的独立性和透明度，全面提升了公司治理水平和规范运作水平。公司 13治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 吴建伟 10 7 3 0 印 韡 10 8 2 0 吴 革 10 7 3 0 葛志良 10 10 0 0 2、报告期内，公司独立董事吴建伟女士、印韡先生、吴革先生和葛志良先生认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，对公司董事会审议的议案以及公司其它事项未提出异议，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均发表独立意见，同时积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到积极作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益。三、公司与控股股东的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到与控股股东分开：1、业务方面：本公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务上完全独立于公司控股股东。2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作，总裁、副总裁等高级管理人员在本公司领取薪酬，在控股股东单位不担任职务。3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设备，本公司的工业产权、商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有，本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的内部管理机构。5、财务方面：本公司设立独立的财务部，并建立了独立的会计体系和财务管理制度，本公司独立在银行开户。四、公司内部控制制度的建立健全情况 1、综述 1.1、按照公司法、证券法等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司以建立规范的公司治理结构为目标，对内部控制制度进行持续不断的改进与完善。公司根据上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身的具体情况制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、战略委员会实施细则、独立董事制度、总经理工作细则、信息披露事务管理制度、关联交易决策制度、投资者关系管理制度等多项有效内部控制制度。141.2、公司审计部门的设立、人员配备及主要工作 为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，公司于 2008年 11 月设立监审部，配备了 3 名内部审计人员，同时调用其他相关专业人士协同开展工作。公司监审部在公司董事会的监督与指导下，负责对公司及控股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，对职能部门及分子公司财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，切实保障公司的规章制度贯彻执行。1.3、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 根据中国证监会“【2008】27 号”文要求和江苏证监局的有关部署，公司针对 2007 年上市公司治理专项活动的整改报告中公司自查和证监局现场验收的所列事项，加强整改落实，并于 2008 年 7 月公司披露了关于公司治理专项活动整改情况的说明。2008 年，公司以建立规范的公司治理结构为目标，对内部控制制度进行持续不断的改进与完善，并在不断完善公司治理结构的基础上，从努力完成公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，进一步合理设置了管理职能部门，进一步健全并形成了比较系统的内部控制体系，同时采取了有力的控制措施。为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，公司于 2008 年 11 月设立监审部，负责对公司及控股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。1.4、对公司内部控制情况的总体评价 公司认为现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和监管部门的要求，符合当前公司的实际情况，公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。公司将在以后的工作中，继续认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度，继续健全和完善公司治理，不断提高规范运作意识和水平，切实提高公司质量，保持公司持续、健康发展，维护公司和全体股东的权益。2、重点控制活动 2.1、控股子公司的控制 公司依据相关法律、法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，公司制订完善了控股子公司管理制度、子公司财务管理办法，并按照公司章程和有关制度以及控股子公司章程和有关制度的规定，在预算管理、财务监控、重大事项、信息披露等方面对子公司的风险予以严格控制，加大管理及指导子公司的力度，同时提高决策水平、有效降低决策风险，有力地保障对子公司的管理和监控力度。2.2、关联交易的控制 15公司专门制订了关联交易决策制度，同时在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及独立董事工作制度中对关联交易的决策程序和权限也进行了规定。公司在关联交易提交董事会会议审议前，均取得独立董事事前的书面认可意见，董事会审议时独立董事亦发表了独立意见。2.3、对外担保的控制 公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则中规定了对外担保的决策权限，并建立了相应的审查和决策程序。2.4、募集资金使用的控制 公司制订了募集资金管理制度，对募集资金的存储、运用、管理和监督等做了详细规定。公司近 3 年不存在新募集资金的情况。2.5、重大投资的控制 公司的重大投资坚持审慎原则，控制投资风险，注重投资收益。公司章程和股东大会议事规则对股东大会、董事会的对外投资权限均有明确规定。2.6、信息披露的控制 公司按照有关信息披露的法律、法规，制订了信息披露管理制度，把加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益作为一项重要工作。公司本着及时、准确、公平的原则履行信息披露义务，同时在公司内部建立了信息披露的传递、审批程序和披露流程。3、重点控制活动中的问题及整改计划 公司认为虽然现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和监管部门的要求，符合当前公司的实际情况，但随着外部环境的变化和公司的进一步发展及管理要求的不断提高，公司内部控制仍需要不断地进行修订和完善。为保证内控制度的长期有效性和完备性，公司计划：3.1、随着外部环境的变化和公司的进一步发展以及管理要求的不断提高，公司将以建立规范的公司治理结构为目标，对内部控制制度进行持续不断的改进与完善，以适应不断发展的新形势。同时加强执行力和监督检查力度，确保各项制度得到有效执行。3.2、充分发挥内部审计部门的监督职能，在预算管理、财务监控、重大事项、信息披露等方面对控股子公司的风险进行严格控制，加大管理及指导子公司的力度，有力地保障对子公司的管理和监控力度。3.3、继续认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度，加强对董事、监事和高级管理人员的培训，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。五、报告期公司治理专项活动的开展情况 报告期内，根据中国证监会“200827 号”文的规定以及江苏证监局的有 16关部署，为在公司深入推进上市公司治理专项活动，公司董事会对上市公司治理专项活动中发现的问题及整改落实情况重新进行了审慎评估，对公司截止 2008年 6 月 30 日的整改情况出具了连云港如意集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改情况的说明，并经公司第五届董事会 2008 年度第三次临时会议于 2008 年 7 月 18 日审议通过，相关内容刊登于 2008 年 7 月 19 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/。通过公司治理专项活动的开展，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员和其他相关人员的法人治理意识得到了明显的加强，有利于公司进一步改善治理结构，加强内控建设，提高规范运作水平；公司过去工作中存在的一些问题得以发现，并得到了切实的整改，公司三会制度及日常运作更为规范化，公司内部管理制度和内部控制制度得到了更为切实的执行；公司强化了内外部监督机制，在今后的工作中严格按照职责分工开展工作，强化内部规范管理，充分发挥独立董事的独立监督职责，维护包括中小股东在内的全体股东的权益。（六）股东大会情况简介 （六）股东大会情况简介 一、本公司于 2008 年 6 月 26 日上午 10：00 召开 2007 年度股东大会，相关信息披露于 2008 年 6 月 27 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/。二、本公司于 2008 年 7 月 28 日上午 10：30 召开 2008 年度第一次临时股东大会，相关信息披露于 2008 年 7 月 29 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/。三、本公司于 2008 年 11 月 3 日上午 9：30 召开 2008 年第二次临时股东大会，相关信息披露于 2008 年 11 月 4 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/。四、本公司于 2008 年 11 月 13 日上午 9：30 召开 2008 年度第三次临时股东大会，相关信息披露于 2008 年 11 月 14 日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http:/。（七）董事会报告（七）董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 17项目 2008 年金额（元）2007 年金额（元）同比变动幅度（+、-、%）营业收入 18,188,232,189.0713,050,855,695.3339.36 营业利润-94,114,576.98139,823,005.87-167.31 净利润 12,385,670.4794,322,778.00-86.87 引起变动的主要影响因素：1.1 本期营业收入较上期上升 39.36%，其主要原因是：子公司浙江远大进出口有限公司、浙江新景进出口有限公司、新疆天一化轻有限责任公司、远大国际（香港）有限公司本期进出口及国内贸易业务量增加，以及本期新增子公司杭州冠吉化工有限公司。1.2 营业利润较上期下降 167.31%、净利润较上期下降 86.87%，其主要原因是：子公司浙江远大进出口有限公司及其下属子公司的销售业务规模扩大，相应销售费用增加以及浙江远大进出口有限公司所经营的部分商品市场价格大幅下跌计提的存货跌价准备增加及报告期浙江远大进出口有限公司因诉讼纠纷计提的应收款项坏账准备增加。2、报告期内主营业务及其经营情况 2.1 分行业主营业务收入、主营业务利润构成情况如下 主营业务收入金额（元）主营业务利润金额（元）主营业务项目 金额（元）所占比例（%）金额（元）所占比例（%）出口货物销售 6,965,058,683.3236.89605,358,527.93 147.10进口货物销售 3,972,604,155.4421.0426,883,732.76 6.53内贸货物销售 7,856,805,039.6641.61-225,240,997.78-54.73产品销售 66,552,429.710.352,819,302.00 0.69物流代理 18,712,275.050.103,186,766.95 0.77健身服务 933,510.840.01-1,486,526.10-0.36合计 18,880,666,094.02 100.00411,520,805.76 100.00减：内部抵消 697,591,806.263.706,000,986.32 1.46抵消后金额 18,183,074,287.7696.30405,519,819.44 98.542.2 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入金额（万元）营业收入比上年增减（%）浙江地区 1,818,214.0839.53 黑龙江地区 93.35613.08 合计 1,818,307.4339.54 2、3 占公司主营业务收入 10%以上的有进出口贸易业务，报告期内其主营业务收入为 18,182,140,776.92 元，比去年增加 39.53%；主营业务成本为17,775,134,431.38 元，比去年 41.71%；主营业务利润率为 2.24%，比去年下降 1.5 个百分点。2.4 公司向前五名供应商合计的采购金额为 151,632.13 万元，占年度采购总额的 8.53%；向前五名客户销售额合计 84,247.93 万元，占公司销售总额的4.63%。3、报告期内资产构成情况如下 资产项目 2008 年 12 月 31 日金额占总资产比重 同比变动幅度 18（元）（%）（+、-、%）货币资金 509,283,116.6025.4089.48预付款项 292,953,508.9114.61-49.22存货 320,787,693.5116.00-65.26无形资产 18,648,458.800.93-41.47递延所得税资产 25,375,444.441.27368.24短期借款 321,167,535.5416.02-58.19应付票据 297,807,493.9314.86151.82应付帐款 565,141,894.0528.19-47.85其他应付款 6,942,535.360.35-76.04变动的主要影响因素：3.1 货币资金期末余额比年初余额上升 89.48%，其主要原因是浙江远大进出口有限公司期末存货库存、预付账款等占用的流动资金较上期大幅减少；3.2 预付款项期末余额比年初余额下降 49.22%，其主要原因是浙江远大进出口有限公司四季度采购业务量下降，相应预付款项余额降低；3.3 存货期末余额比年初余额下降 65.26%，其主要原因是浙江远大进出有限公司为控制商品市场价格波动风险降低了进口和内贸商品库存储备及计提了存货跌价准备；3.4 无形资产期末余额比年初余额下降 41.47%，其主要原因是浙江远大进出口有限公司将大榭物流基地土地使用权转让给宁波远信物流有限公司；3.5 递延所得税资产期末余额比年初余额上升 368.24%，其主要原因是浙江远大进出口有限公司所经营的部分商品市场价格大幅下跌，计提了存货跌价准备以及报告期浙江远大进出口有限公司因诉讼纠纷计提的应收款项坏账准备增加；3.6 短期借款期末余额较年初余额下降 58.19%，主要原因是：浙江远大进出口有限公司期末存货库存及预付账款大幅下降，所需流动资金下降，减少了进出口项下贸易融资;3.7 应付票据期末余额较年初余额上升 151.82%，主要原因是：浙江远大进出口有限公司本期以银行承兑汇票结算业务增加；3.8 应付账款期末余额较年初余额下降 47.85%，主要原因为：浙江远大进出口有限公司及其子公司期末存货储备降低，相应应付供应商货款减少；3.9 其他应付款期末余额较年初余额下降 76.04%，主要原因为：公司和子公司浙江远大进出口有限公司及其子公司偿还了上期暂借款。4、报告期内有关财务数据情况如下 财务数据 2008