000403_2008_S＊ST生化_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告 二二二二九九九九年年年年四四四四月月月月二二二二十十十十四四四四日日日 日 2008 年年度报告 2第第第第一一一一节节节节 重重重重要要要要提提提提示示示示及及及及目目目目录录录录 重重重重要要要要提提提提示示示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中和正信会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人史跃武先生、主管会计工作负责人曹正民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 3目目目目 录录录录 第一节 重要提示及目录 02 第二节 公司基本情况简介 04 第三节 会计数据和业务数据摘要 05 第四节 股本变动及股东情况 07 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 25 第八节 董事会报告 28 第九节 监事会报告 43 第十节 重要事项 46 第十一节 财务报告 55 第十二节 备查文件目录 132 2008 年年度报告 4第第第第二二二二节节节节 公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 一、公司法定中文名称：三九宜工生化股份有限公司 一、公司法定中文名称：三九宜工生化股份有限公司 公司法定英文名称：Sanjiu Yigong Biopharmaceutical&Chemical Inc.英文缩写：SYB&C 二、公司法定代表人：史跃武 三、公司董事会秘书：原建民 二、公司法定代表人：史跃武 三、公司董事会秘书：原建民 电话：0351-7038626 传真：0351-7038626 电子信箱： 证券事务代表：闫治仲 电话：0351-7038633 传真：0351-7038776 电子邮箱： 四、公司注册地址：太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 四、公司注册地址：太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 公司办公地址：太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 邮政编码：030006 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 生化 股票代码：000403 2008 年年度报告 5七、其他有关资料 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1995 年 5 月 22 日 2、公司首次注册地点：江西省宜春市环城西路 1 号 3、公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 5 月 16 日 4、公司变更注册登记地点：山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：140000110106466 税务登记号码：地税 360901160963703 国税 360901160963703 5、组织机构代码：16096370-3 6、公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 E06 室 邮编：130012 第第第第三三三三节节节节 会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 一、本年度主要会计数据 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 578,800,850.30 645,031,389.27-10.27%685,507,013.79 利润总额 199,986,358.73 85,514,895.33 133.86%-85,972,485.95 归属于上市公司股东的净利润 202,007,746.18 34,608,101.80 483.70%-87,194,144.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,177,590.11-36,703,532.16 -102,456,389.01 经营活动产生的现金流量净额 74,902,010.21 95,029,804.90-21.18%-10,417,048.71 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减2006 年末 2008 年年度报告 6（）总资产 1,214,774,523.14 1,659,493,044.93-26.80%1,682,244,660.85所有者权益（或股东权益）1,263,315.82-185,661,591.43 -216,763,851.40 股本 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.95 0.16 493.75%-0.41 稀释每股收益（元/股）0.95 0.16 493.75%-0.41 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.04-0.17 -0.48 全面摊薄净资产收益率（%）15,990.28%加权平均净资产收益率（%）15,990.28%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）647.31%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）647.31%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.35 0.45-22.22%-0.05 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.01-0.88 -1.02 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-2,288,878.15 2008 年年度报告 7计入当期损益的政府补助 2,333,355.77 债务重组损益 4,559,031.53 承担担保责任发生的损失-14,264,764.11 处置资产组产生的损益 345,983,088.35 与主营业务无关的预计负债-142,703,164.62 其他营业外收支净额-852,751.31 所得税影响数 529,458.97 归属于少数股东的非经常性损益 534,779.64 合计 193,830,156.07-采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,685,183.68 28,100.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 0.00 0.00金融资产小计 1,685,183.68 28,100.00金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 1,685,183.68 28,100.00 第第第第四四四四节节节节 股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 公司股份变动情况表（单位：股，截至 2008 年 12 月 31 日）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 110,193,311 52.06%110,193,31152.06%1、发起人股份 86,772,000 40.99%86,772,00040.99%其中：国家持有 6,090,000 2.88%6,090,0002.88%2008 年年度报告 8股份 境内法人持有股份 80,682,000 38.11%80,682,00038.11%境外法人持有股份 0 0.00%00.00%其他 0 0.00%00.00%2、募集法人股份 23,421,311 11.06%23,421,31111.06%3、内部职工股 0 0.00%00.00%4、优先股或其他 0 0.00%00.00%二、已上市流通股份 101,490,180 47.94%101,490,18047.94%1、人民币普通股 101,490,180 47.94%101,490,18047.94%2、境内上市的外资股 0 0.00%00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%00.00%4、其他 0 0.00%00.00%三、股份总数 211,683,491 100.00%211,683,491 100.00%注：公司总股本：211，683，491 股，其中未上市流通 110，193，311 股，流通股 101，490，180 股。二、股东数量及前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况（依据中国证券登记结算公司提供的截至 2008 年 12 月 31 日）二、股东数量及前 10 名股东、前 10 名流通股股东持股情况（依据中国证券登记结算公司提供的截至 2008 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 18，395 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 振兴集团有限公司 境 内 非 国 有法人 29.11%61,621,06461,621,064 61,621,064山西恒源煤业有限公司 境 内 非 国 有法人 9.00%19,060,93619,060,936 9,060,936宜春工程机械厂劳动服务公司 境 内 非 国 有法人 4.53%9,583,2919,583,291 0衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 2.88%6,090,0006,090,000 0王爱秀 境内自然人 2.14%4,545,2970 0 2008 年年度报告 9刘化平 境内自然人 0.97%2,054,2440 0宜春工程机械油箱厂 境 内 非 国 有法人 0.66%1,404,0001,404,000 0宜春工程机械西件厂 境 内 非 国 有法人 0.66%1,400,6401,400,640 0江西省分宜驱动桥厂 境 内 非 国 有法人 0.65%1,369,5001,369,500 0上海弘信投资发展有限公司 境 内 非 国 有法人 0.56%1,200,0000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王爱秀 4,545,297 人民币普通股 刘化平 2,054,244 人民币普通股 上海弘信投资发展有限公司 1,200,000 人民币普通股 彭汉光 1,132,150 人民币普通股 周美芳 1,081,600 人民币普通股 陈碧珠 1,078,000 人民币普通股 林敏仕 1,078,000 人民币普通股 钟幸华 1,018,400 人民币普通股 陈秋林 942,598 人民币普通股 林玉传 708,390 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。股票发行与上市情况 1、截至报告期末的前三年历次股票发行情况。公司没有发行股票及衍生证券。2、报告期内，公司股份总数及结构无变动。3、报告期末，公司无内部职工股。三、控股股东及实际控制人情况 三、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东为公司的第一大股东振兴集团有限公司，持有公司29.11%的股份。注册地址：山西省河津市樊村镇干涧村，该公司成立于 2004 年 2008 年年度报告 105 月 10 日由前身山西河津振兴企业有限公司发展而来，法定代表人史珉志，注册资本 1,000,000,000 元，经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备配件、原辅材料的进出口业务，国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。公司的实际控制人为振兴集团有限公司的控股股东，即自然人史珉志，持有振兴集团 98.66%的股份。实际控制人史珉志，男，55 岁，中国国籍，大专学历，1971 年前在山西省河津市上学，此后历任教师、校办企业厂长等职，1980 年后自筹资金创办民营企业至今。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第第第第五五五五节节节节 董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公是否在股东单98.66%29.11%史珉志 振兴集团有限公司 三九宜工生化股份有限公司 2008 年年度报告 11司领取的报酬总额（万元）（税前）位或其他关联单位领取薪酬史跃武 董事长、总经理 男 36 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 0.00 是 原建民 董事、常务副总经理、董秘 男 45 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 12.57否 曹正民 董事、副总经理、财务总监 男 40 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 8.57 否 陈海旺 董事 男 52 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 0.00 是 田为农 董事 男 44 2008 年 06月 20 日 2009 年 02月 16 日 0 0 0 12.00否 任彦堂 董事 男 39 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 0.00 否 田旺林 独立董事 男 52 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 2.40 否 张建华 独立董事 女 55 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 2.40 否 陈树章 独立董事 男 54 2008 年 06月 20 日 2011 年 06月 20 日 0 0 0 2.40 否 宁保安 监事会主席 男 54 2008 年 04月 20 日 2011 年 04月 20 日 0 0 0 5.40 否 马彦平 监事 男 42 2008 年 04月 20 日 2011 年 04月 20 日 0 0 0 5.40 否 刘民志 监事 男 50 2008 年 04月 20 日 2011 年 04月 20 日 0 0 0 0.00 是 郭晋升 监事 男 54 2008 年 04月 20 日 2011 年 04月 20 日 0 0 0 5.40 否 史振太 监事 男 61 2008 年 04月 20 日 2011 年 04月 20 日 0 0 0 5.40 否 合计-61.94-（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 1、董事会成员 史跃武先生，董事长、总经理、董事，于1973年1月8日出生，现任振兴集团 2008 年年度报告 12有限公司副董事长，1995年毕业于南京国际关系学院经济管理系，2002年获中国社会科学研究院工业经济管理硕士学位，自2005年至今任三九生化董事长兼总经理。自2005年至今，任三九生化董事。原建民先生，常务副总经理、董事会秘书、董事，于1964年9月6日出生，现任山西恒一律师事务所主任。本科毕业于山西大学法律系，获法学学士学位。2001年获山西大学经济法硕士学位。自2005年至今，任三九生化董事。2008年起任三九生化常务副总兼任董秘。曹正民先生，副总经理、财务总监、董事，于1969年2月1日出生，经济师。1991年毕业于哈尔滨金融专科学校，2001年在中国社会科学院研究生院企业管理系结业。自2008年起至今任三九生化副总经理、财务总监及董事。陈海旺先生，董事，于1957年12月5日出生,经济管理专业本科学历。1997年至今在振兴集团有限公司工作，任总裁助理,主要负责企业管理、资本运作、营销管理等业务；自2005年至今，任三九生化董事。任彦堂先生，董事，于1970年1月12日出生，中共党员，工程师，本科毕业于山西大学。1995年开始创业，2001年创建山西恒源煤业有限公司，任董事长，曾获“运城市青年企业家”称号。2008年起至今任三九生化董事。田为农先生，董事，于1965年09月20日生。现已离任，1987年毕业于太原工业大学学习工民建专业，2005年在振兴集团有限公司工作。自2008年起至2009年4月任三九生化董事。陈树章先生，独立董事，于1965年3月12日出生，现任发展导报社副主编、主任编辑。1987年山西中医学院毕业，2000年2002年山西财经大学研究生课程进修班学习，2006年2008年山西财经大学MBA学习。自2008年起至今任三九生 2008 年年度报告 13化独立董事。田旺林先生，独立董事，于1957年12月5日出生，现任山西经贸职业学院（山西经济管理干部学院）财会系主任，教授。1983年山西财经学院会计学专业毕业，1990年1991年中南财经大学研究生课程班进修结业。自2008年起至今任三九生化独立董事。张建华女士,独立董事，于1954年10月1日生，现任北京民星律师事务所合伙人。1978 年毕业于山西大学政治系，1993年5月取得律师资格，1994 年9月-1996 年1月中国政法大学研究生院学习,取得经济法硕士学位。自2008年起至今任三九生化独立董事。2、监事会成员 2、监事会成员 宁保安先生，监事会主席，于1956年7月1日出生，现任湖南唯康药业有限公司董事长兼总经理，大专学历，经济师，山西大学哲学系研究生。历任共青团运城地委副书记；河津市委副书记，运城地区计划委员会主任；2005年至2007年任江西特种汽车有限责任公司董事长、宜春工程机械股份有限公司董事长。2008年起至今任三九生化监事会主席。马彦平先生，于 1967 年 6 月 1 日出生，1989 年毕业于南京航空航天大学，2004 年获得工商管理硕士学位。历任太原航空仪表总公司电器分厂技术员、技术室主任；河津市人民政府办公室副主任。2005 年至今任广东双林生物制药有限公司董事长。2008 年起至今任三九生化监事。刘民志先生，监事，于1959年10月16日出生，高中文化程度。1996年调振兴集团至今，先后任山西振兴集团铝业有限公司公司经理助理、副经理、经理等职，现任振兴集团副总经理，分管生产经营工作。2008年起至今任三九生化监事。2008 年年度报告 14史振太先生，监事，于1948年2月15日出生，1966年毕业于樊村高中。1970年参加工作，历任供销社采购、部门负责人；1986年任樊村财政所会计；1995年到河津市地税局工作；2005年至2008年任湖南唯康药业有限公司董事长。2008年起至今任湖南唯康药业有限公司顾问、三九生化监事。郭晋升先生，监事，于1955年4月11日出生，毕业于山西临汾干部学院，经济师，中共党员。2005年9月至今任四川省长征药业股份有限公司董事长、总经理、党委书记。现为四川省乐山市市中区第七届人大代表。2008年起至今任三九生化监事。（三）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况（三）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名/本公司职务 任职/兼职单位 与本公司关系(控股/关联/无关联)职务 史跃武/董事长、总经理、董事 振兴集团有限 公司 控股股东 副董事长 原建民/常务副总经理、董事会秘书、董事 山西恒一律师事务所 无关联 主任 陈海旺/董事 振兴集团有限公司 控股股东 总裁助理 任彦堂/董事 恒源煤业有限公司 关联 董事长 陈树章/独立董事 山西发展导报社 无关联 副主编、主任编辑田旺林/独立董事 山西经贸职业学院 无关联 财会系主任，教授张建华/独立董事 北京民星律师事务所 无关联 律师、合伙人 马彦平/监事 广东双林生物制药有限公司 控股子公司 董事长 郭晋升/监事 四川长征药业有限公司 控股子公司 董事长兼总经理宁保安/监事 湖南唯康药业有限公司 控股子公司 董事长兼总经理刘民志/监事 山西振兴集团有限公司 关联 副总经理 史振太/监事 湖南唯康药业有限公司 控股子公司 顾问 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2008 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。2008 年年度报告 15公司现有董事、监事及高级管理人员共 14 人，其中有 10 人在公司领取报酬，报告期内从公司获得的报酬总额共计 61.9 万元。史跃武董事、陈海旺董事、任彦堂董事、刘民志监事不在公司领取报酬和津贴，史跃武、陈海旺、刘民志在振兴集团有限公司领取报酬，任彦堂在恒源煤业有限公司领取报酬。（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况（五）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 1、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。报告期内梅伟伶先生、王宇虹先生由于自己的原因要求辞去公司董事职务，同时副总经理梅伟伶先生、王宇虹先生、郑海滨先生、王刚先生、财务总监李舞楠女士、董事会秘书朱虎诚先生因为自己的原因要求辞去职务，他们的辞职报告已经在2008 年4 月21日召开的公司第四届四十三次董事会上通过。2008 年4 月22 日在证券时报和深圳交易所公告。2、报告期内当选的董事、监事和任命的高级管理人员。（1）、公司于2008 年4 月21 日召开了2008 年第二次临时股东大会，通过了增补任彦堂先生、曹正民先生、田为农先生为公司第四届董事会董事的议案。2008 年4 月22 日在证券时报和深圳交易所公告。（2）、公司于2008 年4 月21 日召开了2008 年第二次临时股东大会，对监事会进行了换届选择，选举通过了宁保安先生、刘民志先生、史振太先生、郭晋升先生、马彦平先生为第五届监事会监事。2008 年4 月22 日在证券时报和深圳交易所公告。（3）、公司第五届监事会第一次会议选举宁保安先生为监事会主席。2008 年4 月22 日在证券时报和深圳交易所公告。（4）、公司第四届四十三次董事会任命原建民先生为公司常务副总经理，同 2008 年年度报告 16时兼任董事会秘书，曹正民先生为副总经理兼财务总监，闫治仲先生为证券事务代表。2008 年4 月22日在证券时报和深圳交易所公告。（5）、公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案新聘任了三位独立董事：陈树章先生、田旺林先生、张建华女士并在2007 年年度股东大会上获得通过，2008 年6 月23 日证券时报和深圳交易所公告。（6）、公司第五届董事会第一次会议任命原建民先生为公司常务副总经理，同时兼任董事会秘书，曹正民先生为副总经理兼财务总监，闫治仲先生为证券事务代表。2008 年6 月23 日在证券时报和深圳交易所公告。二、公司员工情况 二、公司员工情况（一）至报告期末，公司在册员工总数为2，809人。（二）公司员工结构情况表 岗位构成 教育程度 管理 技术 生产工人博士 研究生本科 大专 其他 合 计 381 496 1932 0 8 152 584 2065 比 例 13.56%17.66%68.78%0.00%0.28%5.41%20.79%73.51%（三）截至报告期末，公司有内退职工167人。第第第第六六六六节节节节 公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 一、公司治理情况 一、公司治理情况(一)公司治理状况与规范性文件差异及情况说明(一)公司治理状况与规范性文件差异及情况说明 2008 年年度报告 17报告期内，本公司严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引 等法律法规的要求，不断完善公司治理，提高公司规范运作水平。依据公司股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工作细则等一系列规章制度，发挥董事会专门委员会的作用，实施公司治理，从而保证股东大会、董事会、监事会的职能和责任得以履行，有效地维护股东和公司利益，初步建立了符合现代企业管理要求的公司法人治理结构。截至报告期末，公司治理较为完善，运作规范，公司治理情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件无差异。1、2007 年公司专项治理工作总结 公司2007年5月启动了公司治理专项活动，经过自查、公众评议和整改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动。2007年9月26 日公告了公司自查报告和整改计划，2007年10月江西证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行现场检查，认为公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，并提出了具体的改进要求。针对 2007 年加强公司治理专项活动中自查和现场检查中发现的问题，公司形成了治理专项活动整改报告，相关内容详见2007年11月10日巨潮资讯网站的三九宜工生化股份公司治理整改报告。2、2008 年公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会2008年6月12日发布【2008】27号及赣证监发200892号关于进一步推进江西辖区上市公司治理专项活动的通知 的有关要求,按照“上市公司在巩固2007年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入”的要求，本公司董事会、监事会及管理层本着实事求是的原则，按照上述有关要求，对上述整改报告的落实情况及整改效果重新进行了深入自查，重点对完 2008 年年度报告 18善信息披露制度等方面进行了自查，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划。有关整改情况主要包括：大股东与实际控制人不一致的问题、董事会实际人数与章程不符的问题、监事会中个别监事履行职责有困难、总部对下属子公司的控制问题、设立了董事会各专门委员会及制订相关制度、强化董事勤勉尽责义务、董事会运作、监事会运作等问题。本公司已于2008 年7 月25 日对自查整改工作完成情况进行了披露，详细内容见三九宜工生化股份有限公司治理专项活动整改情况说明（证券时报和巨潮资讯网（），公告编号：2008-041。）（二）股东与股东大会（二）股东与股东大会 公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及其他相关法律、法规的规定。（三）关于控股股东与上市公司的关系（三）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务。没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。公司具有独立经营能力，董事会、监事会和相关内部机构能够独立运行，不受控股股东的干预。（四）关于董事和董事会（四）关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事选举采用累积投票制，保证董事选举的公平、公正、公开。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。董事会按照公司法和董事会议事规则的要求召集组织 2008 年年度报告 19会议，依法行使职权，使公司董事能够做到切实有效、诚信勤勉地行使权力。报告期内，通过设立董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事作用。（五）关于监事和监事会（五）关于监事和监事会 公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则的监事选任程序选举监事，监事会人员组成符合法律法规要求，公司监事以及职工代表监事认真履行职责，对公司财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，切实履行了监事会职责。（六）关于绩效评价与激励约束机制（六）关于绩效评价与激励约束机制 公司正在逐步完善和建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。本公司高级管理人员以基本年薪和效益特别奖励的形式获得薪酬。（七）关于信息披露与透明度（七）关于信息披露与透明度 公司严格执行信息披露管理制度、投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作制度、董事会秘书工作制度，由董事会秘书负责信息披露工作，建立投资者专线电话、电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专版，提高公司运作的透明度。2008 年 3 月 7 日，公司举行网上年度报告说明会，进一步增强了流通股股东对公司的了解。2008 年度公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保公司所有股东能够以平等的机会获取信息。（八）关于相关利益者（八）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动 2008 年年度报告 20公司持续、健康地发展。综上所述，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本相符，公司将继续按照上市公司治理准则和股票上市规则的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，加强规范运作，促进公司持续稳定发展。二、公司董事长、独立董事以及其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事以及其他董事履行职责情况（一）公司董事长履行职责情况（一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长依照法律法规和公司章程的规定，依法召集主持董事会会议及主持股东大会；督促、检查董事会决议的执行；在董事会闭会期间根据董事会授权开展工作并履行各项职责，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。在公司重大事项决策中，主动带头履行民主表决程序，以公司发展大局为出发点，积极推动完善公司治理工作，踏实履行董事会赋予的职责。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为依据，认真勤勉地履行公司独立董事工作制度规定的职责，按时参加报告期内的董事会会议和各专门委员会的会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。2008 年度报告编制期间，公司管理层向董事会审计委员会和公司独立董事就公司的全年经营管理情况进行了汇报。独立董事审阅了审计机构中和正信会计师事务所提交的年度审计安排，并与注册会计师进行了面对面交流。报告期内，对应由独立董事发表意见的累计和当期对外担保情况及关联方占 2008 年年度报告 21用资金情况、会计师事务所续聘、董事监事及其他高管人员薪酬、日常关联交易等事项发表了客观公正的意见，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案均投赞成票。独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 史吉军 6 6 0 0 第四届董事会成员 王玉才 6 6 0 0 第四届董事会成员 叶全良 6 0 0 6 第四届董事会成员 陈树章 6 6 0 0 第五届董事会成员 田旺林 6 6 0 0 第五届董事会成员 张建华 6 6 0 0 第五届董事会成员 说明：报告期内，公司独立董事叶权良先生因工作原因，未能亲自出席第四届董事会第四十一至四十六次会议，上述情况已向深圳证券交易所作出说明。（三）其他董事履行职责情况（三）其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则等规范性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，忠诚于公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司全体董事依法出席董事会、股东大会等，对会议议案进行认真审核，及时了解公司业务经营管理状况，参与公司经营决策，严格履行董事会会议投票决策法定程序，并积极配合监事会工作。2008 年年度报告 22董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席次数 备注 史跃武 12 12 0 0 第四届董事、第五届董事 原建民 12 12 0 0 第四届董事、第五届董事 曹正民 11 9 1 0 第四届董事、第五届董事 陈海旺 12 12 0 0 第四届董事、第五届董事 田为农 9 9 0 0 第四届董事、第五届董事 任彦堂 11 9 1 0 第四届董事、第五届董事 王宇虹 2 0 0 2 第四届董事 梅伟伶 2 0 0 2 第四届董事 说明：报告期内，公司董事曹正民先生因工作原因，未能亲自出席第五届董事会第一次会议，委托董事原建民先生出席并代为表决；公司董事任彦堂生因工作原因，未能亲自出席第五届董事会第一次会议，委托董事陈海旺先生出席并代为表决；公司董事王宇虹先生、梅伟伶先生因工作原因，未能亲自出席第四届董事会第四十一次会议、第四届董事会第四十二次，上述情况已向深圳证券交易所作出说明。三、公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开的情况 三、公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开的情况 公司控股股东为振兴集团有限公司。公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。（一）人员独立方面：（一）人员独立方面：2008 年年度报告 23公司董事(含独立董事)、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定选举产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司现任的常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均在公司专职工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况；公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的现象；公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司已依据国家的法律法规与公司全体员工签订了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。（二）资产完整方面：（二）资产完整方面：公司与大股东产权明晰，手续齐全，由公司独立管理，不存在大股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。（三）财务独立方面：（三）财务独立方面：公司设置了独立的财务会计部门，开设独立的银行账户，不存在与控股股东振兴集团有限公司共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况。公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。（四）机构独立方面：（四）机构独立方面：根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，各机构均独立于控股股东及其它股东，依法行使各自职权。公司与控股股东及其它股东拥有各自的办公和经营场所；公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有 2008 年年度报告 24完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。自公司成立以来，未发生控股股东和其它股东干预公司正常生产经营活动的现象。（五）业务独立方面：（五）业务独立方面：公司的生产系统、采购系统、辅助生产系统、销售系统完全独立，且公司拥有独立的工业产权、商标、非专利