000498_2008_＊ST丹化_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

目目 录录 第一节 重要提示.-2-第二节 公司基本情况简介.-2-第三节 会计数据和业务数据摘要.-3-第四节 股本变动及股东情况.-5-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-8-第六节 公司治理结构.-10-第七节 股东大会情况简介.-13-第八节 董事会报告.-13-第九节 监事会报告.-21-第十节 重要事项.-24-第十一节 财务报告.-29-第十二节 备查文件.-78-2-丹东化学纤维股份有限公司丹东化学纤维股份有限公司 20082008 年年度报告年年度报告 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司 7 名董事均出席了本次董事会。北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人王振山先生、主管会计工作负责人郭素梅女士及会计机构负责人田波女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：丹东化学纤维股份有限公司 中文缩写：丹东化纤 公司的法定英文名称：DANDONG CHEMICAL FIBRE CO.,LTD 英文缩写：DDCF 二、公司法定代表人：王振山 三、公司董事会秘书：潘跃东 联系地址：辽宁省丹东市振兴区纤维街 58 号 电 话：04156192957 传 真：04156191684 电子信箱：DD 四、公司注册地址、公司办公地址：辽宁省丹东市振兴区纤维街 58 号 邮政编码：118002 -3-公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：DD 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 丹化 股票代码：000498 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 22 日 公司首次注册登记地点：辽宁省丹东市 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 7 日 公司变更注册登记地点：辽宁省丹东市 企业法人营业执照注册号：210600004016134 税务登记号码：21060312010586x 组织机构代码：12010586-X 公司聘请的会计师事务所名称：北京立信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东长安街 10 号长安大厦三层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：(人民币)元 营业利润-172,269,874.67 利润总额 9,022,081.67 归属于上市公司股东的净利润 9,022,081.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-181,181,765.81 经营活动产生的现金流量净额-234,133.99 -4-注：扣除非经常性损益的项目和涉及的金额 项目 金额(元)债务重组收益 171,195,061.73 财政补贴收入 20,000,000.00 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-991,214.21 其他营业外收入和支出-0.04 合 计 190,203,847.48 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：(人民币)元 2007 年 2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 40,316,669.50 55,353,204.11 90,353,204.11-55.38 668,046,867.25 668,046,867.25 利润总额 9,022,081.67-727,070,623.60-605,529,882.16-101.49-367,905,014.04-367,905,014.04 归属于上市公司股东的净利润 9,022,081.67-727,070,623.60-605,529,882.16-101.49-367,905,014.04-367,905,014.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-181,181,765.81-705,661,096.86-578,431,374.92-68.68-370,476,571.64-370,476,571.64 经营活动产生的现金流量净额-234,133.99-54,198,004.18-54,198,004.18-99.57-54,198,004.18-5,902,318.87 2007 年末 2006 年末 项目 2008 年末 调整前 调整后 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 741,117,236.87 846,045,455.67 818,935,104.30-9.50 1,547,350,069.53 1,547,350,069.53 所有者权益（或股东权益）-659,228,492.58-668,397,922.85-668,250,574.25-1.35 58,672,700.75 58,672,700.75 股本 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00 390,000,000.00 2、主要财务指标 单位：(人民币)元 2007 年 2006 年 项目 2008 年 调整前 调整后 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益 0.02-1.86-1.55-101.29-0.94-0.94 稀释每股收益 0.02-1.86-1.55-101.29-0.94-0.94 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.46-1.81-1.48-68.92-0.95-0.95 全面摊薄净资产收益率 -627.05%-627.05%加权平均净资产收益率 -169.89%-169.89%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -631.43%-631.43%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -171.39%-171.39%每股经营活动产生的现金流量净额-0.001-0.14-0.14-99.29-0.139-0.015 归属于上市公司股东的每股净资产-1.69-1.71 -1.71-1.37 0.15 0.15 -5-3、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的利润数据如下：净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于普通股股东的净利润 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 -0.46-0.46 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-)本次变动后 数量 比例(%)其它 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 147,003,609 146,942,556 61,053 61,053 242,996,391 242,996,391 37.69 37.68 0.01 0.01 62.31 62.31 -41,506 -41,506 -41,506 +41,506+41,506 146,962,103 146,942,556 19,547 19,547 243,037,897 243,037,897 37.68 37.68 62.32 62.32 三、股份总数 390,000,000 100 390,000,000 100 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 丹东化学纤维(集团)有限责任公司 144,216,445 144,216,445 大股东欠款未清偿 2007-04-18 中国石油化工总公司辽阳石油化纤公司 2,000,000 2,000,000 未办理解除限售手续 2007-04-18 -6-锦化化工(集团)有限责任公司 726,111 726,111 未办理解除限售手续 2007-04-18 境内自然人持股 61,053 41,506 19,547 根据有关规定解冻 2008-01-01 二、证券发行与上市情况、报告期末止的前三年，公司未发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。、报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起的公司股份总数的变动、公司资产负债结构的变动。、报告期内无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 1、股东情况表 股东总数 64,165 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 丹东化学纤维(集团)有限责任公司 国有股东 36.98 144,216,445 144,216,445 142,920,000 上海瑞尔房产开发有限公司 其它 1.68 6,571,051 0 0 中国石油化工总公司辽阳石油化纤公司 国有股东 0.51 2,000,000 2,000,000 0 深圳市新天时代投资有限公司 其它 0.42 1,642,273 0 0 林海 其它 0.31 1,215,100 0 0 肖志阳 其它 0.25 993,400 0 0 施宝祥 其它 0.25 980,000 0 0 冯卫成 其它 0.25 955,600 0 0 赵凤合 其它 0.24 950,000 0 0 方美成 其它 0.23 880,350 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海瑞尔房产开发有限公司 6,571,051 人民币普通股 深圳市新天时代投资有限公司 1,642,273 人民币普通股 林海 1,215,100 人民币普通股 肖志阳 993,400 人民币普通股 施宝祥 980,000 人民币普通股 冯卫成 955,600 人民币普通股 赵凤合 950,000 人民币普通股 -7-方美成 880,350 人民币普通股 王泽华 860,000 人民币普通股 杨少坤 858,585 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明(1)、丹东化学纤维(集团)有限责任公司于 2002 年 7 月将持有的本公司股份 10,125 万股质押给中国建设银行丹东市分行，为本公司贷款提供质押担保，质押期从 2002 年 7 月 2 日至 2007 年7 月 1 日。2006 年 3 月 27 日，中国建设银行丹东市分行部分解除 3000 万股股份，剩余 7125 万股继续冻结。(2)、2006 年 9 月 5 日丹东化学纤维(集团)有限责任公司以其持有的 7167 万股法人股为丹东国有资产经营有限公司与丹东市商业银行股份有限公司兴业支行签订的借款合同提供质押担保，质押期限为质权人提出解冻为止。、公司未知前十名股东之间、前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 控股股东：丹东化学纤维(集团)有限责任公司 法定代表人：王振山 成立日期：1996 年 12 月 注册资本：3.28 亿元 经营范围：化纤、纺织品制造及对外经济技术合作等业务。3、公司实际控制人情况 实际控制人：丹东国有资产经营有限公司 法定代表人：宋吉元 成立日期：2005 年 12 月 20 日 注册资本：5860 万元 经营范围：资产管理、资本运营、产业投资、委托经营、房屋租赁、固定资产租赁及闲置设备调剂、中小企业管理咨询。公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 -8-4、无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)变动原因 王振山 董事长 男 49 2006.10.23-2009.06.16 8040 8040 鲍龙飞 副董事长、总经理 男 51 2006.06.16-2009.06.16 5,360 4,020 按规定减持 郭素梅 董事、总会计师 女 55 2006.10.23-2009.06.16 200 200 潘跃东 董事、副总经理、董秘 男 45 2006.06.16-2009.06.16 12,663 9,497 按规定减持 司永生 独立董事 男 57 2007.05.18-2009.06.16 0 0 于 敏 独立董事 女 46 2006.06.16-2009.06.16 0 0 贾 霓 独立董事 女 49 2006.10.23-2009.06.16 0 0 刘仁惠 监事会主席 男 55 2008.06.18-2009.06.16 0 0 宋 枫 监事 女 55 2007.05.18-2009.06.16 0 0 赵盛君 职工监事 男 57 2006.06.16-2009.06.16 0 0 王福成 副总经理 男 54 2006.06.16-2009.06.16 0 0 李远晶 副总经理 男 51 2007.04.17-2009.06.16 0 0 合 计 26,263 21,757 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 王振山先生，董事。历任丹东市财政局科长、丹东市国有资产管理局科长，丹东造纸厂副厂长、总会计师，丹东国有资产经营中心总经理，现任丹东国有资产经营有限公司董事、总经理，丹东化学纤维股份有限公司董事长。鲍龙飞先生，董事。历任丹东化学纤维(集团)有限责任公司副董事长、总经理，丹 东 化 学 纤 维 股 份 有 限 公 司 丹东化学纤维(集团)有限责任公司 丹 东 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 -9-丹东化学纤维股份有限公司副总经理、升汇投资集团高级副总裁、总经济师等职。现任丹东化学纤维股份有限公司副董事长、总经理。郭素梅女士，董事。曾任丹东造纸厂财务处处长、丹东纸业有限公司副经理、总会计师，丹东鸭绿江造纸有限公司总会计师，现任丹东国有资产经营有限公司财务总监、丹东化学纤维股份有限公司总会计师。潘跃东先生，董事。2003 年至今任丹东化学纤维股份有限公司董事会秘书，现任公司副总经理。司永生先生，独立董事。曾任丹东市法律顾问处副主任、丹东市房地产律师事务所主任，现任辽宁远方律师事务所高级律师、丹东市律师协会副会长。于敏女士，独立董事。曾任辽宁财专本科部副主任、科研处处长，现任辽东学院副教授、科研处副处长。贾霓女士，独立董事。曾任辽宁柞蚕丝绸研究院工程师、辽宁涉外经济律师事务所律师、辽宁赤诚律师事务所律师，现任辽宁日成律师事务所律师。刘仁惠先生，监事会主席。曾任丹东化纤公司房产处处长，现任丹东化学纤维(集团)有限责任公司工会主席。宋枫女士，监事。曾任丹东国有资产经营中心经营部负责人、丹东国有资产经营中心经营部经理等职，现任丹东国有资产经营有限公司资本运营部经理。赵盛君先生，职工监事。曾任丹东化纤集团公司工会副主席、行政办公室主任等职，现任丹东化纤集团公司工会副主席、丹东化纤公司人力资源部部长。王福成先生，副总经理。曾任丹东化学纤维股份有限公司副总经理、总经理、董事等职，现任丹东化学纤维股份有限公司副总经理。李远晶先生，副总经理。曾任丹东化学纤维股份有限公司副总经理，现任公司副总经理。3、年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员的报酬按公司劳动工资管理制度标准确定。、董事、监事和高级管理人员报酬及津贴情况 姓名 年度报酬及津贴(含税)鲍龙飞 3.6 万元 潘跃东 3.36 万元 司永生 5 万元 -10-于 敏 5 万元 贾 霓 5 万元 刘仁惠 3.36 万元 赵盛君 3.53 万元 王福成 3.61 万元 李远晶 3.36 万元 合 计 35.82 万元、不在公司领取报酬的董事、监事情况 不在公司领取报酬的 董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬 王振山 是 郭素梅 是 宋 枫 是 4、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情况、报告期选举的董事和监事、2008 年 6 月 18 日召开的公司 2007 年年度股东大会，选举刘仁惠先生为监事。、公司五届七次监事会于 2008 年 6 月 18 日召开，会议选举刘仁惠先生为公司监事会主席。、报告期内无聘任或解聘高级管理人员。5、员工情况 报告期公司员工 3184 人，公司需承担费用的离退休职工 65 人。专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人 数 2850 12 208 13 101 大专以上学历 中专或高中 初中 教育程度 441 1316 1427 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司治理情况进行了自查自纠和专项整改，进一步完善了公司的内控制度，提升了公司的治理水平。-11-二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会会议情况 姓 名 应出席会议 实际出席会议 委托出席 缺席 于 敏 5 5 0 0 贾 霓 5 5 0 0 司永生 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 公司独立董事在报告期内，未对董事会会议的有关事项提出异议。三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：拥有独立的业务体系，与控股股东不存在同业竞争。2、人员方面：在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司总经理、副总经理等高管人员均在公司领取报酬。3、资产方面：与控股股东产权关系明确，生产、采购、销售三大系统相互独立。4、机构方面：拥有独立的组织机构，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，独立行使职权。5、财务方面：实行独立的会计核算体系和财务管理制度，开设独立的银行帐户，独立纳税。四、公司内部控制情况 1、公司建立了完备的企业内部管理制度，主要包括“三会”（股东大会、董事会、监事会）以及投资者关系管理工作细则、重大事项内部报告制度、财务内部控制制度、公司绩效考核制度等一整套严细的管理制度，并得到有效执行。2、在日常经营管理控制方面，公司制定了财务管理制度、资金及现金费用管理制度、收支预算管理制度、劳动工资制度、对外承包及合同管理制度、印章管理规定、保密工作制度、办公及公文处理管理制度、员工考勤制度、各类档案管理制度、安全保卫制度、车辆管理制度、卫生管理制度等，形成了全套的管理制度文本，通过有效地贯彻执行，提高了工作效率和工作质量。3、在资产管理控制方面，公司制定了固定资产管理制度、固定资产招标采购制度、固定资产报废制度、闲置资产管理办法、流动资产及存货管理制度、-12-物资招标采购管理办法、现金及有价证券管理办法、工程项目审批制度等资产管理控制制度,对公司的资产及实物进行了严格的管理。同时，建立对外担保管理制度和关联交易管理制度等，对公司的担保行为和关联交易作出了严格的规定，确保了公司资产的安全性，以保证维护全体股东的最大利益。4、在日常各环节的业务流程控制方面，为保证公司经营目标的实现，适应企业发展的需要，结合企业的实际制定了财务、供应、销售、固定资产管理、流动资产管理、物资出入管理、办公管理、物业管理、工程管理、合同及印章管理、资产处置管理、安全管理等一系列的业务流程，使各项业务在业务流程的规范下，实施对各经营环节的控制。5、在建立健全公司会计核算体系方面，公司按公司法、会计法、企业会计准则和企业会计制度等法律法规及其补充规定的要求制定了财务内部控制制度等有关财务制度，明确规定了重要财务决策程序与规则，形成了包括会计政策、会计操作流程、会计档案管理、财务预算、授权管理等规范的制度体系，保证了公司会计核算的真实、准确和完整。6、公司公章、印鉴管理制度完善，所有公章、印鉴使用申请均需要经过公司董事长或授权人签字方可使用。7、公司设立了独立的审计部门，并按审计规定对公司内部运作进行稽查和审核，针对发现及存在的问题提出整改建议，跟踪整改结果，对违反操作规定的行为实行问责制，有效地加强了内部控制制度的管理和执行，保障了企业经营管理的正常运行，维护了股东的权益。同时，在内部稽核方面，每月进行财务、成本、费用等计划指标执行情况稽核与分析；检查业务或财务收支是否符合现行法律、法规、规章制度的规定；审核会计凭证、会计帐簿、财务会计报告是否符合有关法律、法规、规章、制度的规定；进行各项财产物资的增减变动和结存情况与帐面记录进行核对，完备有效地运行内控体制。8、公司设立了专职法律部门，根据公司的制度及业务流程规定，所有合同、协议等文本未经法律部审核签字不得签定及盖章，有效地避免了合同风险，预防公司经营风险、保障了公司权益，促进了公司合法经营。9、公司内部控制系统与中国证监会的要求还存在较大差距，主要原因在于：公司自 2005 年度起连续亏损，公司股票已被暂停上市。目前，公司生产经营仍以带料 -13-加工为主，根据证监会规定的企业内部控制系统中，部分内控制度对公司目前的经营状况不适用。公司将在努力实现企业扭亏、重组并恢复上市后，逐步建立和完善企业内控制度，规范和提高企业内控水平。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了合理的绩效评价体系，并设立了绩效考评部门。公司在各项收入支出全面预算管理的基础上，对收支预算进行计划、预算、实施、考评全过程的管理，将公司预算的总体收入、支出、现金增量指标全部分解至各部门，各部门再对下属部门层层分解，直至落实到职工个人，将各部门的考评指标与部门及个人的工资、奖励以及任职等挂钩，每月进行考评，实施奖罚兑现，从而调动部门及职工的积极性，达到持续不断地推动企业的管理向高水平、高效率方向发展的目的。目前，公司暂时没有实施股权激励机制。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 6 月 18 日召开，决议公告刊登在 2008 年6 月 19 日的中国证券报、证券时报上。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析 报告期内公司与丹东吉丹化纤有限责任公司的协议到期，于 2008 年 11 月 18日与丹东五兴化纤纺织(集团)有限公司签订了带料加工协议。目前公司生产仍处于停滞状况。1、报告期经营情况回顾 单位：(人民币)万元 项 目 2008 年 2007 年 增减(%)营业收入 4,031.67 9,035.32-55.38 营业利润-18,118.18-57,843.14-68.68 净利润 902.21-60,552.99-101.49 2、公司主营业务范围及其经营状况 公司主要经营范围为：粘胶短纤维、粘胶长丝的生产与销售及电力生产、供热 -14-服务。、主营业务分行业、产品情况 单位：(人民币)万元 分行业或 分产品 营 业 收 入 营 业 成 本 营业利润率(%)营业收入比 上年增减(%)营业成本比 上年增减(%)营业利润率 比上年增减(%)化纤 234.6 199 15.17 -88.41 -89.22 75 合计 234.6 199 15.17 -88.41 -89.22 75 粘胶短纤维 221.3 187 15.5 -88.15 -88.98 68.66 粘胶长丝 13.3 12 9.77 -91.52 -92.16 115.20 合 计 234.6 199 15.17 -88.41 -89.22 75 、主营业务分地区情况 项 目 营业收入(万元)营业收入比上年增减(%)辽吉黑 6.7-98.50 江浙沪皖 205.8-85.85 鲁豫湘鄂 22-84.05 合 计 234.5-88.49、占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 主营业务 营业收入(万元)营业成本(万元)营业利润率(%)粘胶短纤维 221.3 187 15.50 3、公司资产构成变化情况 单位:(人民币)万元 项目 占总资产 比例(%)2008 年度 2007 年度 同比变动 幅度(%)资产总额 100 74,111.72 81,893.51-9.5 应收款项 18.9 14,007.49 14,666.14-4.49 存 货 2.56 1,898.02 2,140.24-11.32 投资性房地产 0.55 406.55 459.36-11.5 固定资产 62.55 46,357.62 52,707.96-12.05 在建工程 0 0.97-100 短期借款 58,701.44 71,865.92-18.32 长期借款 19,320.00 19,320.00 报告期内其主要资产采用的计量属性未发生变化。、报告期财务数据同比变动说明 单位:(人民币)万元 -15-项目 2008 年度 2007 年度 同比增减额 同比增减幅度(%)销售费用 4.79 9.08 -4.29 -47.22 管理费用 2,136.71 3,463.50 -1,326.79 -38.31 财务费用 10,491.22 8,643.40 1,847.82 21.38 说明：、本年销售费用比上年减少 4.29 万元，减少 47.25%，主要原因是因公司本年从事代料加工生产而减少了产品销售所致。、本年管理费用比上年减少 1,326.79 万元，减少 38.31%，主要原因是公司目前生产经营仍处于停滞状态所致。4、现金流量表相关数据分析 单位：人民币万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减额 同比增减幅度(%)经营活动产生的现金流量净额-23.41-5,419.80 5,396.39-99.57 投资活动产生的现金流量净额-2.06-1.17-0.89 76.07 筹资活动产生的现金流量净额-119.43 5,279.41-5,398.84-102.26 5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 公司无控股公司。公司的参股公司为丹东东洋特种纤维有限公司，主要产品为玻纤和人造棉以及副产品元明粉。注册资本 13,600 万元，其中：升汇工控持股 55.15%,丹东化纤持股19.49%，日本东洋纺绩株式会社持股 12.13%，萨摩亚志年投资有限公司持股 13.24%。总资产 16,293.8 万元，净资产-2,901 万元，净利润-674.8 万元。6、公司不存在公司控制的特殊目的主体。二、报告期内投资情况 1、报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。2、报告期内无非募集资金投资项目。三、对会计师事务所出具的审计报告涉及事项的说明(一)、公司董事会对会计师事务所出具的审计报告涉及事项的说明 北京立信会计师事务所对本公司2008年度财务报告出具了京信审字 2009 1119号带强调事项的无保留意见审计报告，现将主要情况说明如下：1、审计报告非标意见事项、审计报告非标意见事项（1）强调事项 -16-因附注十一（三）所述情况的影响，丹东化纤公司的持续经营能力尚存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。中国证监会沈阳稽查局已对丹东化纤公司原实际控制人涉嫌非法占用资金进行立案调查，截止审计报告日丹东化纤公司尚未取得调查结果。如附注十所述，丹东化纤公司已于2009年4月27日与河南海洋化纤集团有限公司签订了重组丹东化纤公司的框架协议。2、关于非标意见的情况说明、关于非标意见的情况说明(1)截 止 2008 年 12 月 31 日 应 收 原 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 企 业 款 项698,136,278.87元、现实际控制人及其他关联企业款项135,408,400.53元，合计金额833,544,679.40元；公司根据对实际控制人的还款能力进行评估后，对应收原实际控制人及其他关联企业款项计提了581,398,184.63元的坏账准备，对现实际控制人及其他关联企业款项计提了135,295,294.81元的坏账准备，合计716,693,479.44元；应付原实际控制人及其他关联企业款项116,738,094.24元、现实际控制人及其他关联企业款项17,716,858.86元，合计134,454,953.10元。原实际控制人及所属公司占用资金主要是公司前期通过银行划款及开具银行承兑汇票方式形成；现实际控制人及所属公司占用资金是公司前期为控股股东垫付职工内债、在职职工和离退休人员工资、保险费用及取暖费等支出形成。公司出于谨慎性考虑对原控股股东及关联方占用资金计提了全额坏账准备，主要是考虑：（1）通过对升汇投资集团及重要子公司进行工商查询，其2006、2007两年均无年检记录；（2）通过实地对升汇集团的考查后发现其已被司法机关查封，经营活动已完全停止；（3）目前各关联方的诉讼案件不断，不排除债权人申请破产保护的可能；（4）控股股东及所属企业财务状况恶化，部分企业经营业务已停止。2006年因公司控股股东涉嫌非法占用资金，中国证监会沈阳稽查局已对此立案调查，公司已按要求配合调查机构的工作并提供了相关资料，目前公司尚未收到调查的正式结果。(2)因控股股东及其关联方占用公司资金的影响，公司的银行授信额度已降为零，并且公司目前已无法保障所需经营资金，银行承兑汇票及信用证到期后无力偿付，银行长短期借款已全部逾期。与银行借款抵押相关的固定资产及土地目前已处于查封状态，公司对此部分逾期借款严格按照逾期利息计算应计利息，待条件具备 -17-时及时予以偿还。(3)因控股股东及其关联方占用公司资金的影响，公司的相关债权人纷纷起诉公司导致2008年末的诉讼案件达984,390,601.11元，对于此种情况，公司管理层已指派专门部门对诉讼事项及时清理，认真核对涉诉金额，上述诉讼案件绝大部分已判决或裁决，未决诉讼案件根据企业会计准则第13号或有事项的规定，目前尚不具备确认预计负债的条件。因此诉讼案件事项并不影响公司的财务状况及经营成果(4)公司因控股股东及其关联方占用公司资金及其相关不良后果影响，目前公司已难以维持正常生产所需的经营资金，为维护公司全体股东利益，维持社会稳定，减少公司损失，公司于2006年11月与吉丹公司签订了带料加工协议。经过协议执行一年的观察，带料加工维持了生产的正常运行，保障了职工的合法权益，所以公司于2007年12月将协议续签到2008年11月9日，合同到期后，公司与丹东五兴化纤纺织(集团)有限公司(简称五兴化纤公司)签订了带料加工协议书，约定自2008年11月1日至2009年10月31日公司为五兴化纤公司进行带料加工生产。该带料加工生产只是公司保护公司及职工利益的特殊方式，待条件具备时公司将开始正常的生产经营，该行为不会对以后的持续经营能力产生影响。(5)公司目前累计亏损严重,资产负债率高达189，主要是由于原控股股东及其关联方占用公司资金，公司对此占用资金计提全额坏账准备，公司难以恢复正常经营状态造成。(6)本公司已与河南海洋化纤集团有限公司签订了重组意向书，公司已开始运作重组相关事项，主要是出于从根本上解决公司目前财务状况的考虑，公司将根据事情的进展情况做好相关信息披露工作。3、公司整改措施：、公司整改措施：(1)完善资金管理内部控制，严格资金支出的审批，对涉及现款支付的付款全部由总经理进行审批。在此基础上认真做好与关联方的往来核算工作，为未来问题的解决做好基础性工作。与此同时，积极收集有利于债权确认的法律证据，维持债权的诉讼时效，对已占用的资金在可能的情况下积极进行追讨，争取将损失减少到最低限度。(2)对于已逾期的银行借款，公司将认真做好与银行的利息核算工作，同时加强 -18-财务核算，确保各项债务清晰、准确、完整。同时加强对已抵押资产的使用管理，避免因资产质量下降而给债权债务双方带来损失。(3)对于已发生的各类诉讼事项，公司已由专门部门进行管理，同时根据各案件的进展情况按要求做好信息披露工作，财务部门根据会计准则要求足额计提相关预计负债损失。对于未决诉讼事项，公司已要求法律部门做好应诉工作，维护公司的合法权益不受侵害。(4)由于带料加工是公司目前唯一可行的经营方式，所以公司坚持将已签订的合同执行到期，并在适当的时候及时、完整的确认相关收入。(5)公司已与河南海洋化纤集团有限公司签订了重组框架协议,加强重组力度,加快重组进程,通过重组彻底改变公司目前恶化的财务状况。(二)、报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正情况 本期公司按根据企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正及公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露 的相关规定，对部分前期会计差错事项进行了更正，具体内容及原因如下：1 本期公司与各往来企业进行了往来账项核对，并对发现的前期差异进行了调整，对应收款项同时调整了坏账准备，该项调整影响年初预收款项-22,250,854.44元、年初未分配利润 22,250,854.44 元，上年净利润 14,463,055.00 元。2 上年在计提原实际控制人升汇投资集团有限公司及所属企业资金占用形成的应收款项坏账准备时，未考虑公司应付原实际控制人的款项，因该应付款项是在其占用公司资金过程中与应收款项一并形成的，按应收与应付款项相抵的结果计提坏账准备将更客观、公允，所以对前期已超额计提原实际控制人资金占用形成的应收款项坏账准备予以冲回。该项调整影响年初其他应收款 116,738,094.24 元、年初未分配利润 116,738,094.24 元；上年净利润 116,738,094.24 元。3 本公司前期在预计诉讼事项引起的或有负债时，未考虑判决书或裁决书中提及的诉讼费影响，本期进行更正后影响年初预计负债 6,029,077.00 元、年初未分配利润-6,029,077.00 元，上年净利润-5,688,980.50 元。4公司本年对在建工程进行了核对、检查，对前期未办理竣工决算但已实际投入使用的项目转入固定资产，同时补提了折旧；对长期停建的工程项目计提了减值准备，此项调整影响年初固定资产 7,248,817.59 元，年初在建工程-16,375,882.11 -19-元、年初未分配利润-9,127,064.52 元，上年利润-774,607.66 元。5 公司以前年度已缴纳的未抵扣企业所得税款列报于应交税费的借方，导致应交所得税各年均以负数出现，考虑到公司连续亏损，无法确认未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣该所得税负数，根据谨慎性原则公司对其进行了更正，该项调整影响年初应交税费 4,924,761.69 元、年初未分配利润-4,924,761.69 元。6公司对异地存货进行核查后，确认以前年度该存货已发生减值，该项调整影响年初存货-2,843,547.62 元，年初未分配利润-2,843,547.62 元。7公司前期采购原材料时，在发生货到发票未到情况时，存在货款同时在预付款项与估价入库应付账款同时挂账情况，本年进行了更正并同时调整了预付款项的坏账准备，该项调整影响年预付款项-17,315,587.50 元、年初应付账款-18,226,934.21 元、年初未分配利润 911,346.71 元，影响上年净利润 911,346.71元。8将预付款项结算差额 4,316,360.25 元及预收款项结算差额 34,489,061.63元调入其他应收款及其他应付款中进行核算与列报。9本年公司对带料加工收入成本进行了确认，并追溯调整了前期的收入、成本及费用，该调整影响年初其他应收款-6,346,12