000153_2008_丰原药业_2008年年度报告_2009-04-23.pdf

安徽丰原药业股份有限公司 2008 年年度报告 二九年四月二九年四月 安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 1第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 一、重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第四届十九次董事会审议通过。本年度报告经公司第四届十九次董事会审议通过。公司董事长徐桦木先生、公司财务总监李国坤先生、公司财务部部长张玉萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长徐桦木先生、公司财务总监李国坤先生、公司财务部部长张玉萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构13 第七节 股东大会情况简介15 第八节 董事会报告16 第九节 监事会报告27 第十节 重要事项28 第十一节 财务报告32 第十二节 备查文件目录32 安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 2第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽丰原药业股份有限公司 中文简称：丰原药业 公司法定英文名称：ANHUI FENGYUAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.英文简称：FENGYUAN PHARMACEUTICAL 二、公司法定代表人：徐桦木 先生 三、公司董事会秘书：张 军 先生 联系电话：05514846018 公司证券事务代表：张群山 联系电话：05514846153 联系地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路 16 号 传 真：05514846000 电子信箱： 或 四、公司注册地址：安徽省无为县北门外大街 108 号 邮 政 编 码：2 3 8 3 0 0 公司办公地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路 16 号 邮 政 编 码：2 3 0 0 5 1 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报和证券日报 公司登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：丰原药业 公司股票代码：000153 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 8 月 30 日 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 9 月 27 日 公司企业法人营业执照注册号：340000000005174 公司税务登记号码：342623153701860 公司组织机构代码：153701860 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦七楼 安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 3第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 19,855,481.03利润总额 20,592,974.01归属于上市公司股东的净利润 14,183,568.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 13,750,798.74经营活动产生的现金流量净额 49,822,559.31 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 107,475.34计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,426,206.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-796,188.36所得税影响额-272,169.73少数股东权益影响额-32,553.86合计 432,769.39 二、近三年主要会计数据和财务指标 1主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 873,807,853.02703,778,687.0024.16%523,403,228.15利润总额 20,592,974.0115,810,124.2230.25%38,167,304.39归属于上市公司股东的净利润 14,183,568.135,634,336.75151.73%24,237,808.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,750,798.7410,482,096.2731.18%3,975,949.75经营活动产生的现金流量净额 49,822,559.3155,259,467.94-9.84%36,268,691.67 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,165,556,031.791,088,619,342.867.07%1,077,399,868.92所有者权益（或股东权益）647,604,332.97633,420,764.842.24%627,002,277.23 安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 42主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.05460.0217151.61%0.09稀释每股收益（元/股）0.05460.0217151.61%0.09扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.05290.040331.27%0.0153全面摊薄净资产收益率（%）2.19%0.89%1.30%3.87%加权平均净资产收益率（%）2.21%0.89%1.32%3.93%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.12%1.65%0.47%0.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.15%1.66%0.49%0.65%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.19160.2125-9.84%0.1395 2008 年末2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.49072.43612.24%2.4115 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.192.210.0546 0.0546扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.122.150.0529 0.0529 安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 5第四节第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%送股公积金转股 其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 119,697,689 46.035-39,007,455-39,007,455 80,690,23431.0331、国家持股 2、国有法人持股 90,727,614 34.894-39,001,380-39,001,380 51,726,23419.8943、其他内资持股 28,970,075 11.141-6,075-6,075 28,964,00011.139 其中：境内非国有法人持股 28,964,000 11.139 28,964,00011.139 境内自然人持股 6,075 0.002-6,075-6,075 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 140,311,511 53.96439,007,455 39,007,455 179,318,96668.9661、人民币普通股 140,311,511 53.96439,007,455 39,007,455 179,318,96668.9662、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 260,009,200 100.00 260,009,200100.00 注：报告期内，上述股份增减变动系公司股权分置改革完成后有限售流通股股东在限售期满后，限售股份解禁所发生的股份变动。其中境内自然人所持 6075 股，为公司原高管于振国先生所持有，报告期内其所持股份按公司高管离职的相关规定作全部限售解禁。安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 62限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 安徽省无为制药厂 38,353,742 13,000,4600 25,353,282 股改限售 2008 年 01 月 17 日安徽蚌埠涂山制药厂 31,123,530 13,000,4600 18,123,070 股改限售 2008 年 01 月 17 日河南省龙浩实业有限公司 28,800,000 00 28,800,000 股改限售 注 安徽省马鞍山生物化学制药厂 21,250,342 13,000,4600 8,249,882 股改限售 2008 年 01 月 17 日安徽省无为县印刷厂 164,000 00 164,000 股改限售 注 于振国 6,075 6,0750 0高管限售股份 2008 年 8 月 29 日合计 119,697,689 39,007,4550 80,690,234 3前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009-1-13 13,000,460 1 安徽省无为制药厂 25,353,2822010-1-13 12,352,822 注 2009-1-13 13,000,460 2 安徽蚌埠涂山制药厂 18,123,0702010-1-13 5,122,610 注 3 河南省龙浩实业有限公司 28,800,000 注 4 安徽省马鞍山生物化学制药厂 8,249,882 2009-1-13 8,249,882 注 5 安徽省无为县印刷厂 164,000 注 注：河南省龙浩实业有限公司持有的公司 2,880 万股股份不能过户至深圳市创新投资集团有限公司名下，或者出现其他情况导致该部分股东无法执行相应对价安排，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。在代为垫付的情况下，该部分股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。注：由于公司原第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司 164,000 股股份（占公司股本总额的 0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。注：自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或转让，在上述期满后安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 7非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。4、证券发行与上市情况 截止报告期末，公司最近三年内没有发行股票及衍生证券。报告期内，公司总股本未发生变化，公司股本结构因实施股权分置改革而发生相应变化。公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 43872 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况。数量单位：股 序号 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量1 安徽省无为制药厂 国有法人 14.75%38,353,742 25,353,282 2 河南省龙浩实业有限公司 境内非国有法人11.08%28,800,000 28,800,000 28,800,0003 安徽蚌埠涂山制药厂 国有法人 10.77%28,000,000 18,123,070 4 安徽省马鞍山生物化学制药厂 国有法人 8.17%21,250,3428,249,882 5 将军控股有限公司 境内非国有法人3.07%7,978,959 6 周吉长 境内自然人 0.47%1,209,400 7 安徽省无为县经贸建筑工程公司 境内非国有法人0.35%900,000 8 江少平 境内自然人 0.29%746,800 9 杨李蓉 境内自然人 0.28%736,400 10 冉志军 境内自然人 0.22%585,003 说明：未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司收购管理办法规定的一致行动人。报告期内，公司股东安徽蚌埠涂山制药厂通过深圳证券交易系统共减持公司股份3,123,530 股，占公司总股本的 1.2%。3公司控股股东及实际控制人情况 公司第一大股东安徽省无为制药厂成立于 1982 年 2 月 15 日。该厂注册资金为：人民币 1381.6 万元，法定代表人：盛宏浩，经营范围：药物研究，药品包装材料生产。公司第一大股东的实际控制人安徽丰原集团有限公司成立于 1998 年 9 月 30 日。公司注册资本为：人民币 6189 万元，法定代表人：李荣杰。该公司经营范围为：资产租赁、经营；机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划。安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 8公司与实际控制人之间的产权和控制关系 100%100%14.75%4其他持股 10%以上的法人股东情况 安徽蚌埠涂山制药厂法定代表人：方成忠；注册资金：620 万元。经营范围为：资本运营。河南省龙浩实业有限公司法定代表人：韩继德；注册资本：5700 万元。经营范围：普通机械、电器机械及器材、电子产品、计算机、化工原料及产品（不含易燃易爆及化学危险品）、钢材、建筑材料、装饰材料、玻璃、日用百货、针纺织品、通信设备（不含无线）、工艺美术品（不含金银及制品）销售；经济信息服务。5报告期末公司前 10 名无限售流通股股东持股情况。股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 安徽省无为制药厂 13,000,460安徽省马鞍山生物化学制药厂 13,000,460安徽蚌埠涂山制药厂 9,876,930将军控股有限公司 7,978,959周吉长 1,209,400安徽省无为县经贸建筑工程公司 900,000江少平 746,800杨李蓉 736,400冉志军 585,003吴锋 565,068人民币普通股 说明：未知上述股东之间以及上述股东与公司报告期末前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 安徽省无为制药厂 安徽丰原集团有限公司 安徽丰原药业股份有限公司 蚌埠市国资委 安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 9一、现任的公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬徐桦木 董事长 男 622007 年 9 月2010 年 4 月00 11.4 否高 际 董事兼总经理 男 372008 年 10 月2010 年 4 月00 2.7 否韩军 董事兼副总经理 男 512008 年 3 月2010 年 4 月00 10.7 否杜力 董事 男 512007 年 11 月2010 年 4 月00 0 否周自学 董事兼副总经理 男 552007 年 4 月2010 年 4 月00 9.7 否何宏满 董事 男 372008 年 3 月2010 年 4 月00 0 是张林 独立董事 男 452007 年 4 月2010 年 4 月00 2.5 否周娟 独立董事 女 452007 年 4 月2010 年 4 月00 2.5 否杜振宇 独立董事 男 342007 年 4 月2010 年 4 月00 2.5 否褚卫华 监事会主席 男 412008 年 3 月2010 年 4 月00 0 是盛太奎 监事 男 432007 年 4 月2010 年 4 月00 7.05 否卢家和 监事 男 462007 年 4 月2010 年 4 月00 5.84 否章绍毅 副总经理 男 472007 年 4 月2010 年 4 月00 9.7 否胡月娥 副总经理 女 472007 年 10 月2010 年 4 月00 9.7 否王其斌 副总经理 男 442007 年 4 月2010 年 4 月00 11.0 否廉保华 副总经理 男 442007 年 10 月2010 年 4 月00 9.7 否李国坤 财务总监 男 372007 年 10 月2010 年 4 月00 9.7 否张军 董事会秘书 男 392007 年 4 月2010 年 4 月00 5.24 否合计-109.93-1报告期内，上述公司董事、监事、高级管理人员未有被授予的股权激励。其中公司董事兼总经理高际先生于 2008 年 10 月份起从公司领取报酬。2公司董事杜力先生不在公司领取报酬。二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司有关薪酬与考核方案的相关规定，公司对高级管理人员实行岗位工资安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 10与年终工作业绩考评相结合的办法。其中岗位工资按月发放，年终薪酬按年终各项经济技术指标的完成情况及所承担责任考评来确定。现任公司董事、监事和其他高级管理人员 2008 年度从公司获得报酬总额为 109.93 万元。2、独立董事的津贴及其他待遇 根据公司股东大会审议通过的关于支付独立董事津贴的议案，公司支付独立董事的津贴为人民币 2.5 万元/人/年（含税），独立董事按公司章程行使职权时所需的合理费用，经公司审批后据实报销。三、现任公司董事、监事在股东及其关联单位任职情况 姓名 任职单位 所任职务 任职期间 何宏满 安徽丰原集团有限公司 副总经理 06 年 12 月至今 褚卫华 安徽丰原集团有限公司 总经理助理 07 年 12 月至今 上述人员均在安徽丰原集团有限公司领取薪酬，不在本公司领取薪酬。四、现任董事、监事及其他高管人员最近五年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1徐桦木先生：历任安徽油泵油嘴厂总工程师、厂长兼党委书记、巢湖市经贸委副主任、安徽丰原生物化学股份有限公司副董事长、总经理等职。现任本公司董事长、党委书记。2高 际先生：自 1999 年 9 月始，历任安徽丰原生物化学股份有限公司第二、三、五分厂厂长、生产部长、总经理助理，安徽丰原马鞍山生物化学股份公司总经理，安徽丰原大禹工程公司总经理，安徽丰原集团有限公司总经理助理，安徽丰原油脂有限公司总经理。现任本公司董事兼总经理。3韩 军先生：2000 年加入安徽丰原集团有限公司工作，先后任集团人事企管部部长、办公室副主任、主任、集团驻法国巴黎代表处首席代表等职。2007 年 4 月至 2007年 10 月任本公司副总经理。2007 年 11 月至 2008 年 2 月任本公司监事会主席，2008 年2 月至 2008 年 10 月任本公司总经理。现任本公司董事兼副总经理、党委副书记。4杜 力先生：曾任深圳安科高技术有限公司技术市场经理，中国科学院西安光学精密机械研究所研究室副主任、学术委员会委员等职。现任深圳市创新投资集团有限公司投资委员会委员、高级投资经理，深圳市康沃创新投资管理有限公司总经理。2007年 11 月任本公司董事。5周自学先生：1970 年进入安徽省无为制药厂工作，曾任生产车间主任、副厂长等职。本公司成立后曾先后担任公司董事、总经理、副总经理职务。现任本公司董事兼副总经理，公司控股子公司合肥丰原医药发展有限公司董事长。安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 116何宏满先生：曾任安徽丰原生物化学股份有限公司董事会秘书、投资发展部部长、国内贸易部部长、总工办主任、总经理助理，丰原生化第一届董事、第二届董事、第三届董事；安徽丰原食品有限公司总经理；安徽丰原集团有限公司财务中心总经理兼集团财务部部长。现任安徽丰原集团有限公司副总经理。2008 年 3 月就任本公司董事。7张 林先生：1994 年 4 月至 1997 年 8 月任蚌埠天平律师事务所律师，现任安徽淮河律师事务所负责人、泰格生物技术股份有限公司独立董事，2002 年 8 月至今一直就任本公司独立董事。8杜振宇先生：曾在安徽省信托投资公司、安徽省证券管理办公室、国元证券有限责任公司工作。现任平安证券有限责任公司创新业务部副总经理，江苏三友集团股份有限公司独立董事。2002 年 8 月至今一直就任本公司独立董事。9 周 娟女士：1987 年 8 月至 1999 年 10 月任安徽蚌埠会计师事务所审计部主任、副所长。现任安徽鑫诚会计师事务所主任会计师、泰格生物技术股份有限公司独立董事，2003 年 8 月至今一直就任本公司独立董事。10褚卫华先生：曾任蚌埠坦克学院教练团作训参谋、连长、教导员、团委书记机电系副主任；南京日本独资投资公司总经理；安徽丰原集团有限公司人事管理部部长。现任安徽丰原集团有限公司总经理助理。2008 年 3 月就任本公司监事会主席。11盛太奎先生：1989 年于安徽中医学院毕业后加入安徽蚌埠涂山制药厂工作，一直从事生产技术、产品质量管理及新产品开发工作，曾先后担任车间主任、技术科长、厂长助理、总工程师。1998 年加入本公司工作，2001 年 5 月至今一直就任公司监事。12 卢家和先生：1982 年 7 月于安徽化工学校毕业后加入安徽蚌埠中药厂工作，2001年 8 月任安徽丰原大药房连锁有限公司副总经理，2003 年 2 月任安徽丰原铜陵医药有限公司副总经理，现在公司审计部工作并于 2007 年 4 月任本公司职工代表监事。13 章绍毅先生：1981 年加入安徽省无为制药厂工作，曾先后担任该厂车间副主任、生产技术科科长、生产技术副厂长。本公司成立后曾先后担任公司无为药厂厂长、公司涂山药厂厂长、公司副总经理等职。2007 年 4 月至今任本公司副总经理。14胡月娥女士：曾任安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长、副总经理、财务总监、董事等职。2007 年 11 月至 2008 年 10 月任本公司董事。现任本公司副总经理、公司控股子公司安徽丰原医药进出口有限公司董事长。15王其斌先生：2002 年 10 月加入本公司工作，曾先后担任本公司销售部副总经理、总经理、本公司总经理助理等职。2007 年 4 月就任本公司副总经理。16廉保华先生：1986 年毕业于安徽师范大学数学系，获理学学士学位；1989 年毕业于华中科技大学经济学院，获经济学硕士学位；2004 年毕业于南京大学商学院，获经济学博士学位。历任铜陵市发展和改革委员会副主任兼机关党委书记、安徽省政府发安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 12展研究中心工业经济处处长、财政金融处处长等职务。2007 年 10 月就任本公司副总经理。17李国坤先生：曾任安徽中键塑胶制品有限公司财务部副经理、经理，安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长等职务。2007 年 10 月就任本公司财务总监。18张 军先生：曾在安徽工学院、华能蚌埠无水柠檬酸厂学习和工作，1998 年加入本公司工作，至今一直就任本公司董事会秘书。五、报告期内被选举或离任的董事和监事，聘任或解聘的高级管理人员情况 12008 年 2 月 28 日，公司董事会正式收到公司董事朱云、孙灯保先生的书面辞职报告。因工作需要，朱云、孙灯保先生请求辞去公司董事职务。22008 年 2 月 28 日，公司召开第四届十次董事会，会议审议通过关于公司经理班子调整的议案。会议同意朱云先生辞去公司总经理职务，同意于振国先生辞去公司副总经理职务，同意聘任韩军先生为公司总经理。3 2008 年 2 月 28 日，公司召开第四届七次监事会，会议审议通过关于改选公司监事会成员的议案。会议同意韩军先生因工作需要请求辞去公司第四届监事会监事及监事会主席职务。并提名禇卫华先生为公司第四届监事会监事候选人。42008 年 3 月 18 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会。会议审议通过关于增补公司董事的议案及关于改选公司监事会成员的议案，会议选举增补何宏满先生、韩军先生为公司第四届董事会董事；改选禇卫华先生为公司第四届监事会监事。52008 年 3 月 18 日，公司召开第四届八次监事会。会议选举褚卫华先生为公司第四届监事会主席。62008 年 7 月 18 日，公司召开第四届十四次董事会，会议审议通过关于汪洪湖先生辞去公司副总经理职务的议案。会议同意汪洪湖先生辞去公司副总经理职务。72008 年 10 月 27 日，公司召开第四届十六次董事会，会议审议通过关于公司经理班子调整的议案。会议同意韩军先生辞去公司总经理职务，同意聘任高际先生为公司总经理，同意聘任韩军先生为公司副总经理。82008 年 10 月 27 日，公司董事会正式收到公司董事胡月娥女士的书面辞职报告。因工作需要，胡月娥女士请求辞去公司董事职务。92008 年 11 月 14 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会。会议审议通过关于增补公司董事的议案。会议同意增补高际先生为公司第四届董事会董事。六、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有员工 4735 人（含子公司 1469 人）。其中生产人安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 13员 2471 人，专业技术人员 672 人，销售人员 371 人，管理人员 260 人（其中财务审计人员 79 人）。具有大学本科以上学历 199 人，大专学历 917 人，大专以下高中以上学历1240 人，公司需承担部分费用的离退休人员 52 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的现状 报告期内，公司继续按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，认真开展并不断深入推进上市公司治理专项活动工作，健全了以公司章程为基础的各项内控制度，完善了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，不断完善公司治理结构。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，实际运作过程中能够得到有效贯彻执行。报告期内，公司根据中国证监会安徽监管局关于开展上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动的通知（皖证监函字【2008】175 号）的要求和部署，在认真组织学习安徽省辖区上市公司防范大股东占用资金问题反弹的专题工作会议精神的基础上，认真开展了公司大股东占用资金等不规范问题的自查自纠工作。进一步完善了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。从内控制度而言，公司已基本建立健全了大股东资金占用防范责任追究机制，并得到贯彻执行。报告期内，公司根据中国证监会安徽监管局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（皖证监发字【2008】29号）的要求和部署，对截至2008年6月30日公司治理专项活动整改落实情况进行了认真核查。核查总体情况为：公司限期整改的问题已全部按时完成，持续整改的问题取得了较好的实际效果。2008年7月18日，公司召开第四届十四次董事会审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的报告，并通过深圳证券交易所巨潮资讯网站公开披露了公司治理专项活动整改落实情况。二、独立董事履行职责情况 1报告期内，公司董事会成员中的三名独立董事能严格按照公司章程、公司独立董事工作制度等相关规定的要求，独立履行职责，认真负责地参加公司董事会、股东大会，并对公司内部控制自我评价、日常关联交易、聘任或解聘高级管理人员及聘任会计师事务所等事项发表独立意见；对公司董事会制定的重大决策进行全程参与，切实履行了诚信、勤勉的义务，维护了公司和广大投资者的利益。安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 142报告期内，全体独立董事没有就公司有关事项提出过异议。3报告期内，独立董事出席公司董事会会议情况。姓 名 应参会次数 亲自出席 委托出席 缺席 备 注 张 林 9 次 9 次/0 杜振宇 9 次 7 次 2 次 0 委托独立董事张林参会 周 娟 9 次 9 次/0 三、公司与控股股东之间“五分开“情况 报告期内，公司同控股股东之间在人员、资产、财务、业务和机构方面做到完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员独立：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位双重任职。2、资产完整：公司拥有独立的生产、供应、销售系统及辅助生产、配套设施，产权明晰，并拥有独立的商标使用权。3、财务独立：公司拥有独立的财务部门，建立独立的会计核算制度和财务管理制度，并独立在银行开设账户，独立经营、独立核算、独立纳税。4、业务独立：公司作为独立的经营实体，拥有独立、完整的业务和自主经营能力。5、机构独立：公司已建立了健全的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会、经理层及其他内部职能部门均独立运作、各行其职。四、公司内部控制自我评价 对照深交所上市公司内部控制指引，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，基本建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，公司内部控制较为健全、规范、有效，总体上符合国家法律法规和证券监管部门的相关要求，符合公司生产经营的实际需要，促进了公司持续、稳定、健康地发展。为进一步加强和规范企业内部控制，公司将严格按照企业内部控制基本规范的要求，继续健全和完善公司内控制度，增强内部控制的执行力，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。（一）公司监事会对公司内部控制的自我评价意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知 的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 15结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各管理环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有效运行，促进了公司各项经营管理目标的实现。2公司内部控制组织机构较为完整、设置科学，同时加强了内部审计及财务控制管理力度，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效。32008 年度，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的实际情况。（二）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 经对公司2008年度内部控制自我评价报告的审核，公司全体独立董事认为，公司现有内部控制制度较为健全和完善并得到了有效的贯彻执行，内部控制体系较为完整，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够适应公司管理与发展的需要。公司的关联交易、对外投资、对外担保、信息披露等内部控制严格、有效，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制措施对企业管理的各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司继续实行目标责任考核制，对高级管理人员的薪酬实行岗位工资和目标绩效工资的分配方式，通过管理过程考核及经营目标完成情况进行绩效考核。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，具体情况如下：12008 年 3 月 18 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会。会议审议通过：关于增补公司董事的议案；关于改选公司监事会成员的议案。本次会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 19 日的证券时报和证券日报上。22008 年 5 月 12 日，公司召开 2007 年年度股东会议。会议审议通过：公司 2007 年年度报告及其摘要；公司 2007 年度董事会工作报告；公司 2007 年度监事会工作报告；公司 2007 年度利润分配预案；公司 2007 年度财务决算的报告；安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 16关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；关于修改的议案；本次会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 13 日的证券时报和证券日报上。32008 年 11 月 14 日，公司召开 2008 年第二次临时股东会议。会议审议通过关于增补公司董事的议案。本次会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 15 日的证券时报和证券日报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况：（一）公司总体经营情况 2008 年，雪灾、地震等自然灾害和波及全球的金融危机，对中国经济产生了较大的影响。国家医疗卫生体制改革的各项政策陆续出台，药品生产经营的市场环境已经并将继续发生重大变革。面对复杂多变的外部环境，公司通过克服原辅材料和能源价格大幅上涨、医药产业政策调整等诸多困难，统一思想，紧紧围绕年初确立的目标和发展战略，坚持以利润为中心，加强市场营销，狠抓基础管理，积极应对市场变化，超额完成了年初制定的各项目标。2008 年度公司共实现主营业务收入 87380.79 万元，比去年同期增长24.16%；实现营业利润 1985.55 万元，比去年同期增长 32.07%；实现净利润 1519.75 万元，比去年同期增加 158.05%。1战略规划 报告期内，公司通过团队学习的方法，经全员参与研讨，对标杆企业、竞争对手及企业内外部环境进行综合分析，确立了公司的总体发展战略与规划，明确了公司的发展愿景、使命以及“三公”“四严”“五以”为核心的管理理念，积极实施年度战略措施及保障计划。2药政及技术创新 2008 年度，公司已获得 2 个品种 9 个规格的输液仿制药生产批件，3 个中药产品生产批件及注射用泮托拉咗钠产品生产批件，同时确定了十多个品种的立项调研，并有部分项目已开始实施。在技术创新方面，通过技术改造，提升产能，达到增效降耗的目的，取得了明显的经济效益。3质量管理：严格执行国家药品生产质量管理规范（GMP），加强全员质量意识和安徽丰原药业股份有限公司 2008年年度报告 17生产技能的培训，努力提高产品质量。完成固镇生产区二期塑瓶输液生产线国家“GMP”认证后的投产工作；完成果糖原料改造项目认证前的各项准备工作；完成公司多个商业单位“GSP”再认证工作。4市场营销管理 强化制定营销战略，结合区域定位分别实施精耕细作、加强扩张、整合销售网络等多种政策；成立药品招标委员会对招标过程实行全程监控；成立产品价格委员会，制定合理的价格策略；完善销售制度，重点抓应收货款的帐龄管理；加强客户管理，建立客户档案电子表格；对现有销售队伍进行优化整合，提高公司销售队伍的整体素质和业务能力；投资设立“安徽丰原医药进出口有限公司”，以此加快公司产品进入国际市场步伐。5企业内部管理，制定新的业务单元管理办法，调整公司组织架构，进一步规范母子公司的管理体制，充分调动各经营主体的积极性和创造性，提高公司整体运行质量。加强定编定岗工作，制定部门工作手册，细化工作流程；加强内部考核，调整薪酬管理制度；加强企业文化、制度建设等工作；引进 ERP 软件建设项目，实现公司的信息资源自动化管理，提高企业的工作效率和快速反应能力。6节能减排：公司大力倡导科学发展观，注重节约资源和环境保护。投产项目均做到环保达标排放，并配有在线环保检测设施，新建项目严格履行环保审批手续。同时在公司内部继续实施水、电计量及能源消耗