000088_2008_盐田港_2008年年度报告_2009-04-17.pdf

深圳市盐田港股份有限公司 二八年年度报告全文 二九年四月十八日 1 目 录 一、重要提示及释义 2 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 4-5 四、股本变动及股东情况 6-8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9-14 六、公司治理结构 15-20 七、股东大会情况简介 21 八、董事会报告 22-37 九、监事会报告 38-40 十、重要事项 41-45 十一、财务报告 46 十二、备查文件目录 46 十三、附件：财务报告 47-109 2一、重要提示及释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事叶忠孝先生因公出差委托董事郑宏杰先生出席会议并代为行使表决权。深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长郑宏杰、总经理徐晓阳、财务总监郑成浔、财务部经理赵红平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：盐田港股份、本公司、公司：深圳市盐田港股份有限公司 盐田港集团、集团公司：深圳市盐田港集团有限公司 盐田国际（一、二期）：盐田国际集装箱码头有限公司 西港区码头公司：深圳盐田西港区码头有限公司 公路公司：深圳惠盐高速公路有限公司 隧道公司：深圳梧桐山隧道有限公司 TEU：Twenty-foot Equivalent Units，标准箱(系集装箱运量统计单位,以长 20 英尺的集装箱为标准)中国证监会：中国证券监督管理委员会 本报告中财务数据或金额的本位币均为人民币元（有特别说明的除外）3 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市盐田港股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co.,Ltd 2、公司法定代表人：郑宏杰 3、公司董事会秘书：华 翔 证券事务代表：林伟鑫 联系电话：（0755）25290180 传 真：（0755）25290932 电子信箱：linweixinyantian- 4、公司办公地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十八层-十九层 公司邮政编码：518081 国际互联网网址：www.yantian- 电子信箱：szytpyantian- 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：深圳市盐田港股份有限公司董事会秘书处 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：盐田港 公司股票代码：000088 7、其他有关资料 公司注册日期：一九九七年七月二十一日 公司注册地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十七层-二十层 企业法人营业执照情况：注册号 4403011027507 执照号 深司字 N53258 税务登记号码：地税登字 440300279363019 国税登字 440300279363019 组织机构代码：27936301-9 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦八楼 4三、会计数据及业务数据摘要（一）公司前三年主要利润指标（金额单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 429,806,706.74 702,705,968.70702,705,968.70-38.84%721,219,585.69 721,219,585.69利润总额 684,794,972.21 779,787,744.70776,943,649.44-11.86%820,081,623.10 824,825,687.08归属于上市公司股东的净利润 573,001,813.01 645,857,627.44644,586,191.72-11.11%706,419,928.44 706,002,057.79归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 546,752,153.44 616,747,796.50616,747,796.50-11.35%718,984,926.11 718,567,055.46经营活动产生的现金流量净额 254,061,998.39 304,217,740.34304,217,740.34-16.49%253,174,808.00 253,174,808.00 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 4,571,805,598.51 4,138,827,887.494,114,589,832.7311.11%4,146,731,304.36 4,109,803,318.48所有者权益（或股东权益）3,834,621,658.42 3,631,701,771.133,599,042,944.166.55%3,229,517,470.60 3,164,163,295.68股本 1,245,000,000.00 1,245,000,000.001,245,000,000.000.00%1,245,000,000.00 1,245,000,000.00 注：报告期扣除非经常性损益的项目和涉及金额：非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-投资-1,020,006.11 处置非流动资产损益-其它-12,829.53 非货币性资产交换损益-股权 40,855,882.19 企业重组收益-10,806,100.97 会计政策变更-3,733,310.41 除上述各项之外的其它营业外收支净额 360,474.44 非经常性损益所得税-4,123,039.31 非经常性损益少数股东应占份额 4,728,589.27 合计 26,249,659.57 5（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（金额单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.4602 0.51880.5177-11.11%0.5674 0.5671稀释每股收益（元/股）0.4602 0.51880.5177-11.11%0.5674 0.5671扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.4392 0.49540.4954-11.34%0.5775 0.5772全面摊薄净资产收益率（%）14.94%17.78%17.91%下降 2.97 个百分点21.87%22.31%加权平均净资产收益率（%）15.52%19.18%19.33%下降 3.81 个百分点21.39%21.81%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）14.26%16.98%17.14%下降 2.88 个百分点22.26%22.71%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）14.81%18.32%18.49%下降 3.68 个百分点21.77%22.19%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.2041 0.24440.2444-16.49%0.2034 0.2034 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.0800 2.91702.89086.54%2.5940 2.5415 6四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 838,963,03667.39%+5,497+5,497838,968,53367.39%1、国家持股 2、国有法人持股 838,750,00067.37%838,750,00067.37%3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 213,0360.02%+5,497+5,497218,5330.02%二、无限售条件股份 406,036,96432.61%-5,497-5,497406,031,46732.61%1、人民币普通股 406,036,96432.61%-5,497-5,497406,031,46732.61%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数1,245,000,000100.00%1,245,000,000100.00%公司现任董事、监事、高级管理人员持有的 218,533 股公司职工股已按有关规定锁定。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期深圳市盐田港集团有限公司 838,750,000 0 0 838,750,000 股改限售股份 2011-01-01 张永进 46,312 28 0 46,284 监事持股 2011-08-03 华 翔 41,437 0 0 41,437 高管持股 2011-08-03 肖 波 46,312 0 0 46,312 高管持股 2011-08-03 陈钦硕 63,375 0 21,125 84,500 离职董事持股 2009-03-09 郭晋龙 15,600 15,600 0 0 离职董事持股 2008-08-03 合计 838,963,036 15,628 21,125 838,968,533 3、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司没有发行股票。7（二）股东情况 1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 股东总数 110,390 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳市盐田港集团有限公司 国有法人67.37%838,750,000838,750,0000中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金 其他 1.91%23,772,96400中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.02%12,682,19800中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 其他 0.77%9,527,97600中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 0.73%9,053,63400裕阳证券投资基金 其他 0.48%6,000,00000中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 其他 0.32%4,038,15800中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 其他 0.26%3,175,65800全国社保基金一零二组合 其他 0.20%2,499,92500中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 其他 0.19%2,370,53900前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金 23,772,964人民币普通股 中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金 12,682,198人民币普通股 中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金 9,527,976人民币普通股 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 9,053,634人民币普通股 裕阳证券投资基金 6,000,000人民币普通股 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金4,038,158人民币普通股 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 3,175,658人民币普通股 全国社保基金一零二组合 2,499,925人民币普通股 中国农业银行-长盛动态精选证券投资基金 2,370,539人民币普通股 深圳市亿鑫投资有限公司 2,017,896人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系；未知流通股股东是否属于一致行动人。2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说明 2011-01-01 838,750,000 01,245,000,000 盐田港集团承诺绝对控股期满。8说明：2009 年 3 月 17 日为公司部分限售股份可解除限售起始日期，截至日前公司控股股东盐田港集团未委托公司董事会向深圳证券交易所提出对其所持有的有限售条件股份解除限售的申请，盐田港集团所持有的公司 838,750,000 股均为有限售条件股份。3、公司控股股东情况 公司的控股股东：深圳市盐田港集团有限公司 法定代表人：郑宏杰 成立时间：1985 年 2 月 26 日 注册资本：368000 万元 经营范围：开发、管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建设和经营）。建筑材料，钢材，装饰材料，机电设备，有色金属材料，矿产品、五金、交电，化工，土产品、粮油食品，副食品，开展开发区所需的建筑材料的进出口业务。报告期内公司控股股东无变更。4、公司的实际控制人情况 公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%深圳市盐田港集团有限公司 67.37%深圳市盐田港股份有限公司 9五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况表 姓名 职务 性别 出生年份任期起止日期 在公司领取薪酬或津贴（含税，万元）年初持股数（股）年末持股数（股）郑宏杰 董事长 男 1957 2008.9-2011.2-0 0 徐云国 董事 男 1959 2008.2-2011.2-0 0 张明鸣 董事 男 1951 2008.2-2011.2-0 0 李国一 董事 男 1951 2008.2-2011.2-0 0 叶忠孝 董事 男 1962 2008.2-2011.2-0 0 胡作元 董事 男 1962 2008.9-2011.2-0 0 郑学定 独立董事 男 1963 2008.2-2011.2 5.5 0 0 郭夏南 独立董事 男 1960 2008.2-2011.2 5.5 0 0 江平华 独立董事 男 1962 2008.2-2011.2 5.5 0 0 王维柏 监事会主席 男 1951 2008.2-2011.2 48.78 0 0 张永进 监事 男 1956 2008.2-2011.2-61,712 61,712 庞 勇 监事 男 1951 2008.2-2011.2 37.39 0 0 徐晓阳 总经理 男 1959 2008.2-2011.2 55.01 0 0 孙伯海 副总经理 男 1959 2008.10-2011.2 41.72 0 0 华 翔 副总经理 董事会秘书 男 1962 2008.2-2011.2 41.72 55,250 55,250 魏全贵 副总经理 男 1966 2008.2-2011.2 41.72 0 0 肖 波 副总经理 总工程师 男 1960 2008.2-2011.2 41.72 61,750 61,750 郑成浔 财务总监 男 1960 2008.2-2011.2 41.72 0 0 合计-366.28 178,712 178,712 说明：目前发放的薪酬数额为预发数。102、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）郑宏杰 盐田港集团 党委书记、董事长、总经理 2008 年 2 月至今 是 徐云国 盐田港集团 副总经理 2004 年 11 月至今 是 张明鸣 盐田港集团 副总经理 2001 年 6 月至今 是 李国一 盐田港集团 工会主席 2005 年 8 月至今 是 叶忠孝 盐田港集团 副总经理 2007 年 8 月至今 是 胡作元 盐田港集团 财务总监 2008 年 4 月至今 否 张永进 盐田港集团 纪委副书记 审计部经理 1998 年 5 月至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的最近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况（1）董事会成员 郑宏杰 董事长 2003 年 5 月至 2005 年 6 月，任深圳市投资管理公司副总裁、深圳市投资控股有限公司常务副总经理；2005 年 6 月至 2008 年 1 月，任深圳市盐田港集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2008 年 2 月至今，任深圳市盐田港集团有限公司党委书记、董事长、总经理；2008 年 2 月至今，任盐田国际集装箱码头有限公司董事、副董事长；2006 年 11 月至今，任深圳市盐田东港区码头有限公司董事、董事长；2008 年 9 月至今，任本公司董事、董事长。徐云国 董事 2003 年至 2004 年 11 月，任盐田国际集装箱码头有限公司常务副总经理；2003 年至今，任盐田港集团党委委员；2005 年 6 月至今，任盐田港集团副总经理；2003 年至今，任本公司董事；曾兼任深圳市盐田港保税区开发有限公司董事、董事长，深圳盐田港普洛斯物流园有限公司董事、董事长，深圳盐田港物流服务有限公司董事、董事长；现兼任深圳平盐铁路有限公司董事、副董事长，中国深圳外轮代理有限公司董事。张明鸣 董事 2003 年至 2005 年 6 月任盐田港集团董事；2003 年至今，任盐 11田港集团党委委员、副总经理；2003 年至今，任本公司董事；2005 年 6 月至 2008 年12 月，任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司董事；2005 年 9 月至 2008 年 12 月，任深圳盐田拖轮有限公司董事、董事长，深圳市盐田港置业有限公司董事、董事长。李国一 董事 2003 年至 2005 年 8 月历任盐田港集团人力资源部经理、总经理助理兼人力资源部经理、董事会秘书、工会主席兼党群工作部部长；2005 年 8 月至今任盐田港集团工会主席；2005 年 11 月至今任盐田港集团党委委员；2005 年 12 月至今任盐田港集团监事；2006 年 6 月至今任本公司董事；现兼任深圳平盐铁路有限公司董事，深圳市盐田港同惠投资股份有限公司董事、董事长。叶忠孝 董事 2003 年至 2004 年，历任深圳市国资办法规处副处长、处长；2004 年 6 月至 2007 年 8 月，任深圳市国资委规划发展处处长；2007 年 8 月至今，任盐田港集团副总经理。2008 年 2 月至今任本公司董事。现兼任深圳市盐田东港区码头有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公司董事。胡作元 董事 2003 年至 2005 年 4 月，任深圳大工业区投资发展有限公司董事、财务总监；2005 年 4 月至 2008 年 4 月，任深业（集团）有限公司董事、财务总监；2008 年 4 月至今，在深圳市盐田港集团有限公司任董事、财务总监；2008 年 9 月至今，任本公司董事。郑学定 独立董事 2003 年至 2005 年 12 月在深圳市注册会计师协会任秘书长；2006 年元月至今任开元信德会计师事务所合伙人。现兼任深圳市第四届人民代表大会代表、计划预算委员会委员，深圳市人民检察院预防职务犯罪委员会委员，中山大学管理学院 MPAcc 院外导师，深圳国信证券股份有限公司独立董事，国都证券股份有限公司独立董事，深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。郭夏南 独立董事 2003 年至 2005 年 10 月，在南方证券有限公司任研究所所长；2005 年 10 月至今，为个人投资者。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。12江平华 独立董事 2003 年 5 月至今，在广东万乘律师事务所任专职律师、高级合伙人。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。（2）监事会成员 王维柏 监事会主席 2003 年至今，任本公司监事会主席；2005 年 3 月至今，任本公司党委副书记、纪委书记。张永进 监事 2003 年至今，任盐田港集团审计部经理，2003 年至 2005 年 9月，任盐田港集团副总经济师；2005 年 9 月至今任盐田港集团纪委副书记；2003 年至今，任本公司监事；现兼任深圳市盐田港保税区开发有限公司监事、监事会主席，深圳市盐田港置业有限公司监事、监事会主席，盐田国际集装箱码头（三期）有限公司总审计师，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司监事。庞勇 监事 2003 年至 2005 年，任本公司总经理助理；2005 年至今任本公司工会主席。现兼任盐田区政协副主席，深圳市政协常委，民革广东省委委员、民革深圳市委会副主委，广东省政协委员。2008 年 2 月至今任本公司职工监事。（3）经理层 徐晓阳 总经理 2003 年至 2004 年 11 月，任深圳市盐田区投资控股有限公司党委书记、董事局主席、总经理，期间，分别任盐田区二届区委候补委员、区人大常委；2004 年 11 月至今任本公司总经理；2005 年 1 月至今，任盐田国际（一、二期）董事；2005 年 3 月至今任本公司党委书记；现兼任公路公司董事、董事长，西港区码头公司董事，深圳市中远盐田港物流有限公司董事、董事长。孙伯海 副总经理 2003 年至 2007 年 8 月，任本公司副总经理，其中，2005年 3 月至 2007 年 8 月，任本公司党委副书记；2007 年 9 月至 2008 年 10 月，任集团公司北部湾项目部总经理；2008 年 10 月至今，任本公司副总经理。华翔 副总经理兼董事会秘书 2003 年至今，历任本公司董事会秘书兼董事会秘书处主任、副总经理兼董事会秘书；2003 年至 2004 年 11 月，任隧道公司董事；132004 年 12 月至 2007 年 9 月，任深圳盐田西港区码头有限公司董事；2005 年 1 月至 2008年 7 月，任广东湛江港股份有限公司董事；2005 年 3 月至今，任本公司党委委员；现兼任隧道公司董事、副董事长，海南海峡航运股份有限公司董事、副董事长。魏全贵 副总经理 2003 年至 2004 年 4 月，历任深房集团北京新峰房地产开发公司副总经理、董事总经理；2004 年 5 月至 2004 年 11 月，兼任深房集团宝安开发公司董事总经理、深房集团龙岗开发公司董事总经理；2004 年 11 月至今，任本公司副总经理；现兼任深圳盐田港出口货物监管仓有限公司董事、董事长，深圳盐田港珠江物流有限公司董事、董事长，深圳盐田港集装箱物流中心有限公司董事、董事长，深圳市盐田港混凝土有限公司董事、董事长，深圳市中远盐田港物流有限公司董事。肖波 副总经理兼总工程师 2003 年至 2004 年 11 月，任广东湛江港股份有限公司董事；2003 年至 2005 年 8 月，任本公司董事；2003 年至今，任本公司总工程师；2005 年 3 月至今，任本公司党委委员；2008 年 2 月至今，任本公司副总经理；现兼任隧道公司董事、西港区码头公司董事、湘潭四航建设有限公司董事、董事长。郑成浔 财务总监 2003 年至 2004 年 11 月，任本公司财务部经理；2003 年至 2004 年 11 月，任盐田国际总审计师；2004 年 11 月至今，任公司财务总监；2003年至今任深圳市盐田区一届、二届、三届政协常委。现兼任深圳惠盐高速公路有限公司董事，深圳盐田港珠江物流有限公司董事，深圳盐田西港区码头有限公司董事，深圳盐田港出口货物监管仓有限公司监事、监事会召集人。4、年度报酬情况 根据国家、深圳市的有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会制定了独立董事的津贴标准以及监事会主席的报酬标准，公司董事会制定了公司本部人员薪酬管理暂行办法，公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以及工作岗位领取相应薪酬。公司薪酬发放的具体办法是：每年度按标准预发一定金额，待完成公司财务审计和财务决算工作后再根据薪酬标准和经营业绩等情况最终发放。145、公司董事会、监事会及高级管理人员聘任和解聘情况 公司于 2008 年 2 月 2 日召开 2008 年第一次临时股东大会选举陈钦硕、徐云国、张明鸣、刘荣志、李国一、叶忠孝、郑学定、郭夏南、江平华为公司第四届董事会董事，其中郑学定、郭夏南、江平华为独立董事；公司第三届董事会董事赵启正、独立董事李选举、白有忠、郭晋龙任期届满，不再连任；选举王维柏、张永进为第四届监事会股东代表监事。另，公司职工代表大会按有关规定选举庞勇担任公司第四届监事会职工代表监事，公司第三届监事会职工监事刘晓黎任期届满，不再连任。公司于 2008 年 2 月 2日召开第四届董事会第一次会议选举陈钦硕为公司第四届董事会董事长；聘任徐晓阳为公司总经理；聘任华翔、魏全贵、肖波为公司副总经理；聘任郑成浔为公司财务总监；聘任华翔为公司第四届董事会秘书（兼）；聘任肖波为公司总工程师（兼）。公司于 2008年 2 月 2 日召开第四届监事会第一次会议选举王维柏为公司第四届监事会主席。公司于 2008 年 9 月 8 日召开 2008 年第二次临时股东大会选举郑宏杰、胡作元为公司第四届董事会董事，陈钦硕、刘荣志不再担任公司第四届董事会董事。公司于 2008年 9 月 8 日召开第四届董事会第三次会议选举郑宏杰为公司第四届董事会董事长。公司于 2008 年 10 月 27 日召开第四届董事会第四次会议聘任孙伯海为公司副总经理。（二）员工情况 公司共有员工 644 人，其中生产人员 424 人、销售人员 8 人、技术人员 81 人、财务人员 39 人、行政人员 92 人；博士 1 人、硕士 24 人、大学本科 66 人、专科 135 人。15六、公司治理结构（一）公司治理基本情况 对照上市公司治理准则，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司董事会近期拟提出修订公司章程议案并提交公司 2008 年年度股东大会审议，报告期内公司召开的三次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合 公司法、上市公司股东大会规则 和 公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司本次董事会会议提出了修订公司董事会议事规则议案并提交公司 2008 年年度股东大会审议，董事会会议按照规定的程序进行；公司按照中国证监会的要求建立了独立董事制度，设立了四个董事会专门委员会，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会由独立董事占多数并担任召集人，并相应建立了董事会专门委员会的实施细则。4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公司本部人员薪酬管理暂行办法和公司产权代表及外派管理人员薪酬与绩效管理暂行办法等规定，并已顺利实施。6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司设立了董事会秘书处，在公司董事会和经理层的领导下负责信息披露工作。公司制定了 信息披露事务管理制度，明确公司信息披露工作的第一责任人是董事长；直接责任人是总经理；责任人是董事会秘书。16对照上市公司治理准则，公司董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本一致。（二）公司治理专项活动开展情况 1、公司治理专项活动总结 根据中国证监会于 2007 年 3 月 19 日下发的开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的要求，公司认真进行了治理情况自查，并制定了整改计划。根据整改计划，2007 年 7 月 12 日公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露了公司治理自查报告；在公众评议阶段，公司通过电话、邮箱、网络平台等方式接受公众投资者评议，并于 2007 年 7 月 18 日召开了网上交流会；2007 年 9 月11 日向深圳证监局报送了公司治理评议阶段总结报告。2007 年 9 月 13 日，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于 9 月 30 日下发了关于对深圳市盐田港股份有限公司治理情况的监管意见。根据监管意见公司进行了整改，2007 年 10 月 29 日，公司在证券时报等媒体上刊登了深圳市盐田港股份有限公司整改报告。2008 年 7 月 19 日，公司在证券时报等媒体上刊登了深圳市盐田港股份有限公司治理整改情况说明，对公司 2008 年在治理创新、建立绩效评价体系、建立激励机制方面的治理整改情况进行了说明。至此，公司阶段性的完成了本次公司治理专项活动的工作。2、2008 年公司治理整改情况 公司自查报告中提出公司治理存在的问题是：由于公司属于国有控股上市公司，受体制、机制、政策、环境等方面制约，公司在公司治理的创新、建立合理的绩效评价体系以及激励机制方面还有待改进。2008 年公司具体整改情况如下：（1）公司治理创新方面的整改情况 进一步完善董事会下设的专门委员会。2008 年 5 月 30 日，公司股东大会将董事会下设三个专门委员会调整为四个专门委员会，即：战略规划委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会。下设专门委员会委员均由独立董事占多数，除战略规划委员会外的其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。进一步整合监督资源，加大监督力度。公司在对内部监督机构、岗位及其职责、权限合理设置和分工的基础上，对职能相近的组织机构进行了整合，相互交流、相互沟通、优势互补，更好地实施事前、事中、事后监督和实行多方位、全过程、透明化的监督，确保了公司的规范运作。17进一步明确工作思路，提高公司经营管理水平。公司 2008 年努力抓好发展工作，重点抓好存量资产管理、执行力建设、企业文化建设等工作。进一步完善公司内部控制制度。公司自 2007 年开展公司治理专项活动以来，制定及完善了一系列内部控制制度，主要包括公司董事会下设专门委员会议事规则、信息披露、薪酬管理、劳动人事、财务管理等 20 多个内控制度。这些内控制度的建立，进一步规范了公司运作，使公司的各项经营管理活动在制度框架内健康有序地运作。为使公司内控管理制度与有关法律法规相适应，结合学习科学发展观相关精神，参照国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合印发的关于企业内部控制基本规范的有关内容，2009 年公司拟对现行内部控制制度进行全面修订完善，切实做好规章制度废、改、立工作，加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。进一步加强内部审计作用。为了加强内部审计控制，公司制定了内部审计工作制度。公司董事会审计委员会认真履行职责，按照董事会审计委员会议事规则，行使职权，在内部控制、预决算和年报审计中做了大量的工作，发挥了重要的作用。公司审计部 2008 年按照内部审计工作制度的规定，对所属 6 家控、参股企业和内部独立核算单位进行了企业内部控制、经营计划完成及财务收支情况的内部审计；对盐田港混凝土公司进行了应收账款的专项审计，提出了审计意见和整改建议。（2）公司建立绩效评价体系方面的整改情况 从 2007 年月 10 月开始，公司聘请佐佑管理顾问公司（以下简称佐佑公司）进行本部人员的薪酬与绩效,产权代表及外派管理人员的薪酬与绩效管理方案的设计。公司经理层对深化劳动、薪酬、人事三项制度改革工作高度重视，多次开会研究；佐佑公司在开展前期访谈、问卷调查、诊断、外部市场数据收集、岗位价值评估等工作的基础上，以“体现上市公司特点，突出价值导向，明确绩效激励”为设计原则，对公司本部人员、产权代表及外派管理人员的薪资分配、绩效考核方案进行了系统、全面的设计，初步形成了相关方案。公司组织召开了本部员工大会，请佐佑公司就相关方案进行宣讲，解答员工问题，并征求员工意见。在此基础上，将上述方案提交公司总经理办公会、董事会审议通过并顺利实施。2008 年 1 月 16 日，公司董事会下发了关于批准公司本部人员薪酬管理暂行办法 等的决议；2008 年 6 月 6 日，公司董事会下发了 关于批准 公司产权代表及外派管理人员薪酬与绩效管理暂行办法的决议，目前公司已全面实施。（3）公司建立激励机制方面的整改情况 18根据国家的有关规定，公司积极探索建立激励与约束相结合的中长期激励机制，由公司董事会下设薪酬与考核委员会牵头，由公司管理层有关人员和部门组成工作小组研究公司长效激励机制，学习研究国家关于激励机制的相关文件，并计划到已建立长效激励机制的深圳市属上市公司调研学习。上市公司建立长效激励机制的问题，涉及面广，政策性强，是一项长期的任务。综上所述，公司治理的有关问题均在限期内完成了整改，持续改进性问题目前正在积极推进，并取得了一些进展。公司将进一步提高公司治理水平，促进公司可持续发展，给广大股东良好的回报。（三）根据董事会决议，目前公司向控股股东和实际控制人提供的未公开信息主要有：月度财务快报、年度财务预决算、重大项目投资等；公司已向证券监管部门上报未公开信息情况表和知情人名单。（四）独立董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会独立董事郑学定、郭夏南、江平华根据公司法、证券法和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规以及公司章程的有关规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。1、出席董事会会议情况 公司董事会于 2008 年 2 月 2 日进行了换届，李选举、白有忠、郭晋龙三位独立董事任期已满，郑学定、郭夏南、江平华被选举为公司第四届董事会独立董事。2008 年，公司董事会共召开了 14 次董事会会议，第四届董事会独立董事应参加董事会会议为 13次。独立董事除了因公无法出席个别会议之外，基本上都亲自出席了董事会会议。会前独立董事认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见。出席 2008 年董事会会议的具体情况见下表：独立董事姓名 本年董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 郑学定 13 11 2 0 郭夏南 13 13 0 0 江平华 13 13 0 0 2、主持董事会专门委员会情况 公司董事会下设了战略委员会等四个专门委员会，独立董事是四个委员会的成员，19还分别是审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会的召集人。2008 年，根据公司董事会专门委员会实施细则，共召开了 4 次会议，审议了关于公司持有的湛江港股份公司的股权与湛江港集团公司股权置换的事项、关于公司受让并控股经营湘潭市莲城大桥项目的事项、公司 2007 年年度报告正文和摘要、公司 2007 年度财务会计报表、2007 年度财务决算、公司 2008 年度财务预算、2007 年度利润分配方案、审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度、公司 2007 年内部控制审计总结报告、关于深圳南方民和会计师事务所从事 2007 年度审计工作的总结报告、续聘南方民和会计师事务所为公司 2008 年度会计师及支付其 2007 年度报酬、2008 年第一季度报告等事项，并形成了会议纪要，将上述事项提交公司董