002143_2008_高金食品_2008年年度报告（更正后）_2009-04-23.pdf

1 四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 1 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长金翔宇先生、财务负责人陈熙先生、会计机构负责人周蓉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长金翔宇先生、财务负责人陈熙先生、会计机构负责人周蓉女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 2 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构14 第七节 股东大会情况简介22 第八节 董事会报告23 第九节 监事会报告38 第十节 重要事项39 第十一节 财务报告44 第十二节 备查文件116 四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 3第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：四川高金食品股份有限公司 公司法定英文名称：Sichuan Gaojin Food Co.,Ltd.中文简称：高金食品 英文简称：Gaojin Food 2、公司法定代表人：金翔宇 3、联系人和联系方式 公司董事会秘书：胡仁彬 电话：0825-2651999 传真：0825-2651999 E-mail:H 联系地址：四川省遂宁市创新工业园 公司证券事务代表：吴志刚 电话：0825-2651999 传真：0825-2651999 E-mail: 联系地址：四川省遂宁市创新工业园 4、公司注册地址：四川省遂宁市广德路 10 号 公司办公地址：四川省遂宁市创新工业园 邮政编码：629000 公司互联网网址：http:/ 电子信箱:H 四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 45、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：高金食品 股票代码：002143 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2003 年8月22日 公司首次注册登记地点：四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5100001816209 税务登记号码：国税川字510997754701583号 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 办公地址：成都市八宝街88号国信广场 四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度利润总额及构成（单位：人民币元）营业利润 861,517.27利润总额 8,988,270.58归属于公司普通股股东的净利润 6,465,885.55归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润-2,640,986.12经营活动产生的现金流量净额 97,908,209.40 其中：扣除非经常性损益项目和涉及金额：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益-58,315.69 2、计入当期损益的政府补助 6,639,922.08 3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 949,100.00 4、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,457,715.18 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-768,965.52 减：所得税影响-39,408.41 减：少数股东损益-73,175.97 合计 9,106,871.67 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 2,029,623,821.491,874,138,685.028.30%1,604,600,057.98四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 6利润总额 8,988,270.5846,569,895.47-80.70%37,296,436.31归属于上市公司股东的净利润 6,465,885.5545,519,368.49-85.80%38,666,165.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,640,986.1230,890,181.61-108.55%36,520,604.67经营活动产生的现金流量净额 97,908,209.4075,743,963.5729.26%76,727,269.98 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 999,837,072.841,010,466,160.66-1.05%627,862,295.81所有者权益（或股东权益）452,688,083.10456,905,619.30-0.92%154,695,425.81股本 160,500,000.00107,000,000.0050.00%80,000,000.003、主要财务指标：单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.0403 0.3325-87.88%0.3222稀释每股收益（元/股）0.0403 0.3325-87.88%0.3222扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.01650.2257-107.31%0.3043全面摊薄净资产收益率（%）1.43%9.96%-8.53%25.00%加权平均净资产收益率（%）1.42%16.00%-14.58%22.49%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-0.58%6.76%-7.34%23.61%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.58%10.86%-11.44%21.24%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.610.71-14.08%0.96 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.824.27-33.96%1.93 四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 7第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表（单位：股）1、股本变动情况（1）股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,000,500 74.77%40,000,250-207,746 39,792,504 119,793,00474.64%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 80,000,000 74.77%40,000,000-206,996 39,793,004 119,793,00474.64%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 80,000,000 74.77%40,000,000-206,996 39,793,004 119,793,00474.64%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 500 0.00%250-750-500 00.00%二、无限售条件股份 26,999,500 25.23%13,499,750207,746 13,707,496 40,706,99625.36%1、人民币普通股 26,999,500 25.23%13,499,750207,746 13,707,496 40,706,99625.36%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,000,000 100.00%53,500,0000 53,500,000 160,500,000 100.00%（2）限售股份变动情况 （2）限售股份变动情况 2008年度，公司限售股份具体变动情况如下：（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 金翔宇 35,680,006 17,840,00353,520,009 发起人股份 2010 年 7 月 20 日高达明 35,680,006 17,840,00353,520,009 发起人股份 2010 年 7 月 20 日邓江 4,000,000 2,000,0006,000,000 发起人股份 2010 年 7 月 20 日陈林 4,000,000 2,000,0006,000,000 发起人股份 2010 年 7 月 20 日唐桂英 639,988 206,996 319,994759,986 发起人股份及公司高管 每年解除 25%李安东 500 750 00 公司高管（新股中签）2008 年 7 月 20 日合计 80,000,500 207,746 39,712,000 119,793,004 备注：届时需遵循董事、监事、高管持股有关规定。（3）股票发行与上市情况（3）股票发行与上市情况 公司于2007年7月11日和12日向社会公开发行2700万股人民币普通股，每股发行价格四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 810.15元，其中网上发行的2160万股于2007年7月20日在深圳证券交易所上市，网下向机构投资者配售的540万股于2007年10月22日在深圳证券交易所上市。报告期内公司按照2007年度的利润分配方案实施了资本公积金转增股本，具体为每10股转增5股。2、股东和实际控制人情况（1）股东数量和前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 2、股东和实际控制人情况（1）股东数量和前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 14,865 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 金翔宇 境内自然人 33.35%53,520,00953,520,009 13,380,000高达明 境内自然人 33.35%53,520,00953,520,009 10,000,000邓江 境内自然人 3.74%6,000,0006,000,000 0陈林 境内自然人 3.74%6,000,0006,000,000 0中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 国有法人 1.59%2,545,6770 0中国银行易方达策略成长证券投资基金 国有法人 1.34%2,156,3720 0岑燕平 境内自然人 0.50%795,0000 0唐桂英 境内自然人 0.47%759,982759,982 0朱金先 境内自然人 0.22%351,4000 0袁绍林 境内自然人 0.13%202,0510 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 2,545,677人民币普通股中国银行易方达策略成长证券投资基金 2,156,372人民币普通股岑燕平 795,000人民币普通股朱金先 351,400人民币普通股袁绍林 202,051人民币普通股何思江 140,399人民币普通股陈岩 140,200人民币普通股赵威 134,950人民币普通股陈江华 133,998人民币普通股王福贵 131,728人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明邓江先生是金翔宇先生的姐夫，陈林女士是高达明先生的弟媳；中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金、中国银行易方达策略成长证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理。其他股东未知其关联关系。四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 9（2）本公司控股股东及实际控制人情况介绍（2）本公司控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东及实际控制人金翔宇先生，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码：510702690402091，住所：四川省绵阳市涪城区西山南路 29 号，1969 年出生，四川绵阳人，中共党员，硕士研究生。1988 年1996 年，在绵阳市肉联厂工作，曾任营销公司副经理、肉类批发公司经理、肉联厂销售处副处长。1998 年与高达明先生共同创立本公司子公司宜宾高金的前身宜宾市翠屏区高金食品有限公司，任总经理。1999 年与高达明先生合作创立遂宁市高金食品有限公司，任董事长。2002 年与高达明先生合作创立泸州市高金罐头食品有限公司，任董事长。2003年8月发起设立本公司，任董事长、总经理。金翔宇先生持有公司股份53520009股，占公司总股本 33.35%。控股股东及实际控制人高达明先生，中国籍，无永久境外居留权，身份证号码：510322196011040019，住所：四川省遂宁市市中区广德路 12 号，1960 年出生，四川省富顺县人。1980 年开始从事个体经营猪皮盐制加工；1998 年与金翔宇先生合作创立宜宾高金前身宜宾市翠屏区高金食品有限公司，任董事长；1999 年与金翔宇先生合作创立遂宁市高金食品有限公司，任总经理；2002 年与金翔宇先生合作创立泸州市高金罐头食品有限公司。2003 年8 发起设立本公司，目前任公司副董事长。高达明先生持有公司股份 53520009 股,占公司总股本 33.35%。（3）公司与实际控制人之间的产权控制关系 （3）公司与实际控制人之间的产权控制关系 33.35%33.35%金翔宇 高达明四川高金食品股份有限公司四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 10第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员情况（1）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员情况（1）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬金翔宇 董事长、总经理 男 40 2006年09月 2009年09月 35,680,00653,520,009 资本公积金转增股本 15.05 否 高达明 副董事长 男 49 2006年09月 2009年09月 35,680,00653,520,009 资本公积金转增股本 12.05 否 邓江 董事、副总经理 男 44 2006年09月 2009年09月4,000,0006,000,000 资本公积金转增股本 7.34 否 赵勤 董事、副总经理 女 43 2008年10月 2009年09月00 7.43 否 何富雄 董事、副总经理 男 42 2006年09月 2009年09月00 7.34 否 蒙勇 董事、熟食事业部部长 男 35 2006年09月 2009年09月00 4.29 否 邓富江 独立董事 男 69 2006年09月 2009年09月00 3 否 刘灿 独立董事 女 58 2006年09月 2009年09月00 3 否 陈兴述 独立董事 男 47 2006年09月 2009年09月00 3 否 章成平 监事会主席 男 61 2006年09月 2009年09月00 7.34 否 陈林 监事 女 44 2006年09月 2009年09月4,000,0006,000,000 资本公积金转增股本 1.53 否 冯庆泽 监事 男 36 2006年09月 2009年09月00 5.16 否 李安东 副总经理 男 48 2006年09月 2009年09月500750 资本公积金转增股本 7.34 否 唐桂英 副总经理 女 55 2006年09月 2009年09月639,988759,982 资本公积金转增股本并卖出 20 万股 7.34 否 胡仁彬 副总经理、董秘 男 37 2009年04月 2012年04月00 7.34 否 陈熙 财务总监 男 35 2008年02月 2011年02月00 6.41 否 合计-80,000,500 119,800,750-104.96-（2）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（2）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长、总经理金翔宇先生，副董事长高达明先生经历见本公司控股股东及实际控制人情况介绍。邓江先生，曾任中国工商银行海南省洋浦分行办公室主任、直辖公司经理、信贷部经理、副行长；泸州高金董事长；本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任公司董事、副总经理。四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 11赵勤女士，曾任绵阳市肉联厂肉制品分厂生产技术副厂长、厂长；四川三旺伍田食品有限公司厂长；山东得利斯集团技术总监；德国万利士公司中国地区的技术支持和市场策划负责人。现任公司董事、副总经理。何富雄先生，曾任四川盐亭县粮食局任检验员、监事会主席；绵阳双汇分厂厂长、收购部部长、销售处处长。现任公司董事、副总经理。蒙勇先生，曾任绵阳双汇生产部主任、厂长；现任公司董事、四川高金翔达食品有限公司副总经理、公司熟食事业部部长。邓富江先生，曾任原商业部、国内贸易部冷藏加工管理局、副食品局、中国食品公司、中国食品集团办事员、副处长、副经理、经理、副总经理等职。现任中国肉类协会常务副会长、秘书长，本公司独立董事。刘灿女士，曾任西南财经大学科研处处长，现任西南财经大学党委常委、副校长，本公司独立董事。陈兴述先生，曾任重庆商学院财会系教研室主任、系副主任、主任等职，现任重庆工商大学会计学院院长本公司独立董事。章成平先生，曾任四川省计划经济委员会经济信息中心任预测处处长；中国四川国际经济技术合作股份有限公司财务部、投资部、证券部经理；四川曙光光纤网络有限责任公司财务总监；四川国科物流工程技术研究中心总经理。现任公司监事会主席。陈林女士，曾任宜宾市高金食品有限公司、遂宁市高金食品有限公司出纳；现任公司监事，兼任射洪高金食品有限公司财务出纳。冯庆泽先生，曾任遂宁市织造印染厂行政主办，深圳南方民和会计师事务所审计员、助理会计师、会计师。现任公司监事，兼任审计部部长。唐桂英女士，曾任三台县冻库卫检员，绵阳肉联厂卫检员、车间主任，生产科长、生产副厂长；遂宁高金食品有限公司总经理。现任公司副总经理。李安东先生，曾任绵阳肉联厂技改办副主任、主任、设备基建处副处长；绵阳双汇食品有限公司设备基建处处长、动力分厂厂长、绵阳双汇副总经理。现任公司副总经理。胡仁彬先生，曾任四川沱牌曲酒股份有限公司证券事务代表、证券部经理；江西正邦科技股份有限公司董事会秘书。现任公司副总经理、董事会秘书。陈熙先生，曾任南充市面粉厂财务科长、本公司财务科长、财务副经理、经理。现任公司财务总监。四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 12（3）年度报酬情况（3）年度报酬情况 现任董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司薪酬管理办法研究确定，独立董事年度报酬由股东大会决定。姓名 职务 领薪单位 2008 年报酬（元）姓名 职务 领薪单位 2008 年报酬（元）金翔宇 董事长、总经理 本公司 150450高达明 副董事长 本公司 120450邓 江 董事、副总经理 本公司 73410何富雄 董事、副总经理 本公司 74260赵 勤 董事、副总经理、核心技术人员 本公司 73410蒙 勇 董事 四川高金翔达食品有限公司 42900刘 灿 独立董事 本公司 30000邓富江 独立董事 本公司 30000陈兴述 独立董事 本公司 30000章成平 监事会主席 本公司 73430陈 林 监事 射洪高金食品有限公司 15280冯庆泽 监事 本公司 51635李安东 副总经理 本公司 73410唐桂英 副总经理 本公司 73410胡仁彬 副总经理、董事会秘书 本公司 73410陈 熙 财务总监 本公司 64050（4）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况（4）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事会二届十五次会议同意彭正昌先生辞去公司财务负责人职务并聘任陈熙为公司财务负责人；董事会二届二十一次会议同意彭正昌先生辞去公司董事、副总经理职务，增补赵勤女士为公司董事并经2008年第二次临时股东大会审议通过。2、公司员工情况 2、公司员工情况 截止2008年底，公司员工总数为2794人。四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 13（1）专业构成（1）专业构成 专业构成 人数（人）占员工总数的比例 生产人员 182865.43%技术人员 792.83%销售与服务人员 42315.14%财务人员 1354.83%管理人员及其他 32911.78%（2）教育程度（2）教育程度 教育程度 人数（人）占员工总数的比例 大专及大专以上 39614.17%中专（含技校）65423.41%中专以下 174462.42%（3）员工社会保障（3）员工社会保障 报告期内，公司执行遂宁市社会保险制度，子公司执行当地社会保险制度。公司没有需承担费用的离退休职工。四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 14 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，本公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定等法律法规的要求，结合本公司的具体情况进一步健全完善了公司章程和各内部控制制度，进一步发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性。不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 本公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。（二）关于控股股东与上市公司的关系（二）关于控股股东与上市公司的关系 本公司按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。本公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。本公司控股股东为自然人金翔宇先生和高达明先生，报告期内金翔宇先生担任本公司董事长兼总经理职务，高达明先生担任副董事长职务。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照公司法和公司章程和董事会议事规则等法律法规开展工作，董事会组成人员9人，其中独立董事3人，董事产生程序合法有效。本公司董事积极参加有关培训、学习，熟悉有关法律、法规，并按照相四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 15关规定依法履行董事职责。独立董事按照公司章程等法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对本公司重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设提名、薪酬与审计等专业委员会，各专业委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议。（四）监事和监事会（四）监事和监事会 本公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于信息披露与透明度（五）关于信息披露与透明度 本公司制定了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。本公司指定证券时报及巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站。本公司严格按照有关法律法规及制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（七）绩效评价与激励约束机制（七）绩效评价与激励约束机制 本公司正在逐步建立、健全高级管理人员绩效评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，制定高级管理人员的薪酬方案，根据公司实际经营指标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了各自经营管理任务。（八）内部审计制度的建立和执行情况（八）内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构，审计部设立财务审计、管理审计等岗位。审四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 16计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查公司会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。二、董事长、独立董事及其它董事履行职责情况 二、董事长、独立董事及其它董事履行职责情况 报告期内，本公司全体董事严格按照有关法律、法规和公司章程及中小企业板块上市公司董事行为指引的要求，认真勤勉地履行职责，恪尽职守，廉洁自律，按时参加报告期内的董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了本公司和中小股东的利益。本公司董事长积极主持董事会的日常工作，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开。董事长领导董事会制定的发展战略，指导管理层执行经营策略。报告期内，董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。独立董事在公司发展战略、提高竞争力及对外投资方面提出了建设性的意见和建议。报告期内，对应由独立董事发表意见的事项发表了客观公正的意见。报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议。公司董事出席董事会情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 金翔宇 董事长、总经理 9 540 0 否 高达明 副董事长 9 540 0 否 邓江 董事、副总经理 9 540 0 否 赵勤 董事、副总经理 1 100 0 否 何富雄 董事、副总经理 9 540 0 否 蒙勇 董事、熟食事业部部长 9 540 0 否 邓富江 独立董事 9 540 0 否 刘灿 独立董事 9 540 0 否 四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 17陈兴述 独立董事 9 540 0 否 三、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 三、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其它非董事会议案事项提出异议。四、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 四、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司两位控股股东作为自然人，分别担任公司董事长、副董事长，本公司是其唯一服务公司，其也没有在其他公司兼职。因此公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。五、公司内部控制制度的建立和运行情况 五、公司内部控制制度的建立和运行情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效的保证了公司各项经营目标的实现。1、公司董事会对内部控制的自我评价、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效的发展；但是，随着社会主义市场经济和改革开放的不断深化，公司所处的猪肉消费品市场波动较大，外部环境的不断变化对企业内部控制环境产生直接影响；同时，公司和所处行业正处在较快发展期，市场、规模、业务的扩大也对内部控制提出了新的要求。本公司要通过制度创新、管理创新、方法创新、观念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 18高金食品内部控制自我评价报告刊登在 2009 年 4 月 21 日的证券时报和巨潮咨询网上。2、会计师事务所的审核意见、会计师事务所的审核意见 四川君和会计师事务有限公司（以下简称“四川君和会计师事务所”）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了内部控制鉴证报告，认为：公司根据财政部颁发的内部会计控制规范 标准建立的与会计报表相关的内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。四川君和会计师事务所出具的内部控制鉴证报告刊登在 2009 年 4 月 21 日的证券时报及巨潮资讯网上。3、保荐机构的核查意见、保荐机构的核查意见 宏源证券认为：高金食品基本建立了一套符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行；2008 年通过公司自查和监管部门的核查，公司进一步完善了内部控制制度，内部控制制度的实施是有效的。高金食品内部控制自我评价报告基本反映了公司内部控制制度的建立和实施情况。4、公司监事会对内部控制的自我评价、公司监事会对内部控制的自我评价 监事会认为：公司董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。5 公司内部审计制度的建立和执行情况：公司内部审计制度的建立和执行情况：公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 19（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 内部审计部门负责人专职，但非董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 一季度：会议审议通过了公司2007年度内部审计的报告审计委员会年报审计规则。二季度：会议审议通过了公司2008年第一季度内部审计报告公司2008年第一季度募集资金使用的内部审计报告 三季度：会议审议通过了关于购买成商行股权的报告 公司2008年上半年审计报告公司2008年第二季度募集资金使用的内部审计报告 四季度：会议审议通过了关于收购湖北京京的报告关于变更募集资金投向的报告、公司2008 年第三季度审计报告公司2008年第三季度募集资金使用的内部审计报告（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 董事会会议结束后审计委员会报告内部审计工作的进展和执行的相关情况。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所不适用 四川高金食品股份有限公司 2008 年年度报告全部报送数据 20报告并予以披露（如适用）（4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计规则，做好 2008 年年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 一季度：提交公司2007年度内部审计报告公司审计委员会年报审计规则 二季度：提交公司2008年第一季度内部审计的报告公司2008年第一季度募集资金使用的内部审计报告 三季度：提交 公司2008 年上半年审计报告公司2008年第二季度募集资金使用的内部审计报告 四季度：提交公司 2008 年第三季度审计报告 公司 2008 年第三季度募集资金使用的内部审计报告（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引