000061_2008_农产品_2008年年度报告_2009-04-22.pdf

2008 年年 年年 度度 报报 告告 二OO九年四月 2008 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 (一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）陈少群董事长、董事祝俊明、独立董事郭晋龙、吴叔平、张 勇、孙雄以及董事马坚、陈小华、马彦钊、冯儒林、孙涛、徐国荣出席了公司第五届董事会第二十一次会议，独立董事孙良媛女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事孙雄先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席会议。（三）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司董事长兼总经理陈少群先生、财务总监马彦钊先生、计财部长林红女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。2008 年年度报告 3 目 录 目 录 第一章 公司简介 第一章 公司简介 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 5 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 16 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 27 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 29 第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 59 第九章 重要事项 第九章 重要事项 64 第十章 财务报告 第十章 财务报告 74 2008 年年度报告 4 第一章第一章 公司简介公司简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司 公司法定英文名称：公司法定英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO.,LTD.二、法定代表人：二、法定代表人：陈少群 三、董事会秘书：三、董事会秘书：陈小华 证券事务代表：孙炜 联系地址：深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22 楼 电 话：（0755）25850936 25850688 转2203 传 真：（0755）25850050 电子信箱：IR 四、注册及办公地址：四、注册及办公地址：深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22楼 邮 编：518019 公司网址： 电子信箱：IR 五、选定的信息披露报纸：五、选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报及上海证券报 披露年报的国际互联网网址： 年度报告备置地址：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：农产品 股票代码：000061 七、首次注册登记日期：七、首次注册登记日期：1989年1月14日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区爱国路一号外贸轻工大厦15楼 公司现注册登记地点：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼 企业法人营业执照注册号：440301103671739 税务登记号码：440301192179163 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8F 2008 年年度报告 5第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要会计数据 第一节 本年度主要会计数据 （单位：人民币 元）2006 年年 项项 目目 2008 年年 2007 年年 本年比上本年比上年增减年增减（）（）调整前调整前 调整后调整后 营业收入 1,279,996,696.42 1,425,696,551.06-10.221,700,469,939.87 1,724,807,740.23利润总额 137,633,732.32 298,547,299.66-53.90102,289,975.05 108,269,364.68归属于上市公司股东的净利润 53,067,901.84 170,669,294.87-68.9150,015,842.79 57,046,627.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,449,448.13 13,209,329.56-216.96-3,808,596.08 3,222,188.86经营活动产生的现金流量净额 278,828,607.03 705,958,271.99-60.50346,271,789.20 351,237,076.972006 年末年末 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减（）减（）调整前调整前 调整后调整后 总资产 6,154,610,506.52 5,303,216,398.7516.054,219,890,109.47 4,201,441,106.06所有者权益（或股东权益）2,842,045,370.23 1,670,168,836.7170.171,458,411,336.37 1,466,709,135.92备注：1、实施“归核化”战略后，虽然公司最近三年的营业总收入有所下降，但批发市场核心业务收入呈逐年增长态势，若剔除 2007 年南昌市场商铺销售影响，公司 2008 年批发市场收入同比增长 28.85。2、报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,545 万元，若剔除计提民润公司应收款坏账准备 6,794 万元影响，公司经常性净利润为 5,249 万元。第二节 近三年主要会计数据和财务指标 第二节 近三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2006 年年 项项 目目 2008 年年 2007 年年 本年比上年本年比上年 增减（）增减（）调整前调整前 调整后调整后 基本每股收益 0.130.44-70.45 0.129 0.15稀释每股收益 0.130.44-70.45 0.129 0.15扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0370.034-208.82-0.0098 0.008全面摊薄净资产收益率 1.87%10.22%-8.35 3.43%3.89%加权平均净资产收益率 2.36%10.83%-8.47 3.49%3.97%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收-0.54%0.79%-1.33-0.26%0.22%2008 年年度报告 6益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-0.69%0.84%-1.53-0.27%0.22%每股经营活动产生的现金流量净额 0.621.82-65.93 0.893 0.9062006 年末年末 2008 年末年末 2007 年末年末本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）调整前调整前 调整后调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 6.294.3145.94 3.76 3.78 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下表 （单位：人民币元）（单位：人民币元）项目 项目 合并数 合并数 1 非流动资产处置损益(非股权）34,211,795.07 2 计入当期损益的政府补助 44,407,472.30 3 债务重组损益 -219,627.40 4 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 320,784.84 5 其他营业外收支净额 25,187,883.07 6 扣除所得税影响 21,074,282.68 7 扣除少数股东损益 14,316,675.23 合计 合计 68,517,349.97 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、截至2008年12月31日，公司股本变动情况如下表 第一节 股本变动情况 一、截至2008年12月31日，公司股本变动情况如下表 单位:股%本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 股份名称 数量数量 比例比例 发行发行新股新股公积公积金转金转股股 非公开发行非公开发行（注（注 1）其他其他（注（注 2、3）数量数量 比例比例一、有限售条一、有限售条件股份件股份 123,940,471 31.97 00+64,400,000-101,699 188,238,772 41.64123,940,471 31.97 00+64,400,000-101,699 188,238,772 41.641、国家持股 88,703,978 22.88 00+8,565,446 97,269,424 21.522、国有法人持股 8,565,446 2.21 00+36,000,000-8,565,446 36,000,0007.963、其他内资持股 26,671,047 6.88 00+28,400,000-101,699 54,969,348 12.16 其中：境内非国有法人持股 26,204,253 6.76 00+28,400,000-26,204,253 28,400,0006.28境内自然人持股 466,794 0.12 000+26,102,554 26,569,3485.884、外资持股 0 0 0000 00 2008 年年度报告 7二、无限售条二、无限售条件股份件股份 263,722,971 68.03 000+101,699 263,824,670 58.36263,722,971 68.03 000+101,699 263,824,670 58.361、人民币普通股 263,722,971 68.03 000+101,699 263,824,670 58.362、境内上市的外资股 0 0 0000 003、境外上市的外资股 0 0 0000 004、其他 0 0 0000 00三、股份总数三、股份总数 387,663,442 100 00+64,400,0000 452,063,442100387,663,442 100 00+64,400,0000 452,063,442100注1：报告期内，公司非公开发行64,400,000股；注2：报告期内，深圳市投资管理公司所持国有法人股无偿划转深圳市人民政府国有资产监督管理委员会账户，变更为国家股；注3：报告期内，农产品股权分置改革集合财产信托股权过户至激励对象名下。二、限售股份情况变动如下表二、限售股份情况变动如下表 单位:股 股东名称 股东名称 年初限售股数 年初限售股数 本年解除限本年解除限售股数 售股数 本年增加 本年增加 限售股数 限售股数 年末限售股数年末限售股数限售限售原因 原因 解除限售 解除限售 日期 日期 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 88,703,978 08,565,44697,269,424注 1 2008 年 9 月 12 日，但未提出解限售 深圳市远致投资有限公司 0 023,000,00023,000,000注 2 2011 年 7 月 10 日 世纪阳光控股集团有限公司 0 015,000,00015,000,000注 2 2011 年 7 月 10 日 深圳华强鼎信担保投资有限公司 0 012,400,00012,400,000注 2 2011 年 7 月 10 日 无锡市国联发展（集团）有限公司 0 010,000,00010,000,000注 2 2011 年 7 月 10 日 深圳市福田投资发展公司 0 03,000,0003,000,000注 2 2011 年 7 月 10 日 深圳市江南丰投资有限公司 0 01,000,0001,000,000注 2 2011 年 7 月 10 日 公司中层管理人员及业务骨干 0 013,148,25313,148,253注 3 2009 年 2 月 16 日 董事、监事及高级管理人员 466,794 101,69913,056,00013,421,095注 3 注 4 2009 年 4 月 7 日 深圳市投资管理公司 8,565,446 8,565,44600 2008年5月5日无偿划转国资委账户 深圳国际信托投26,204,253 26,204,25300 2008 年 8 月 2008 年年度报告 8资有限责任公司农产品股权分置改革集合财产信托 25 日 激励股份解限售 合 计 123,940,471 34,871,39899,169,699188,238,772 注1：注1：股改限售股份；注2：注2：非公开发行股份；注3：注3：股权激励股份；注4：注4：董事、监事及高级管理人员持股限售股份。其中公司董事兼总经理祝俊明先生期初持股 124,852 股，其中 31,213 股于报告期内向深圳证券交易所申请解除锁定，公司副总经理林锡彬先生期初持股 217,090 股，其中 39,273股于报告期内向深圳证券交易所申请解除锁定，公司副总经理马坚女士期初持股 124,852股，其中31,213 股于报告期内向深圳证券交易所申请解除锁定。三、证券发行与上市情况 三、证券发行与上市情况 1、前三年股票发行情况 经证监会批准（证监许可 2008 512 号），公司于2008 年4月11日以非公开发行股票的方式向六家特定投资者发行了6,440 万股人民币普通股（A 股），发行价格18.03元，共募集资金11.61亿元，扣除发行费用，募集资金净额11.35亿元。2008年7月10日，非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。根据上市公司证券发行管理办法等相关规定，非公开发行的A股股票在限售期内将予以锁定，本次发行的股票锁定期自2008年7月10日起至2011年7月10日止。2、报告期内公司没有发生其他因送股、转增股本、配股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。第二节 股东持股情况介绍 一、股东情况表 第二节 股东持股情况介绍 一、股东情况表 截至2008年12月31日，公司股东总数为17,712户，公司前十名股东、前十名流通股东持股情况如下表。单位：股 股东总数 股东总数 17,712 户17,712 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家股 21.52 97,269,42497,269,424 0 深圳市远致投资有限公司 国有法人股 5.22 23,604,98523,000,000 0 工银瑞信核心价值股票型流通股 4.03 18,234,7650 0 2008 年年度报告 9证券投资基金 世纪阳光控股集团有限公司 境内非国有法人股 3.32 15,000,00015,000,000 0 深圳华强鼎信担保投资有限公司 境内非国有法人股 2.74 12,400,00012,400,000 0 丰和价值证券投资基金 流通股 2.41 10,874,0340 0 中海能源策略混合型证券投资基金 流通股 2.38 10,768,0390 0 无锡市国联发展（集团）有限公司 国有法人股 2.21 10,000,00010,000,000 0 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 流通股 1.64 7,410,4490 0 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 流通股 1.56 7,051,3520 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 18,234,765 A 股 丰和价值证券投资基金 10,874,034 A 股 中海能源策略混合型证券投资基金 10,768,039 A 股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 7,410,449 A 股 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 7,051,352 A 股 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 6,893,705 A 股 富国天博创新主题股票型证券投资基金 6,750,155 A 股 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 6,595,852 A 股 深圳市劳动和社会保障局 6,595,852 A 股 中邮核心成长股票型证券投资基金 6,449,741 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、相对控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家持有股份（国家股）；前10 名股东中深圳市远致投资有限公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的下属公司，两股东之间存在关联关系；2、无限售条件的流通股东中，本公司未知股东是否存在关联关系或是否为一致行动人的情况。二、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 二、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 公司前 10 名股东中深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、深圳华强鼎信担保投资有限公司和无锡市国联发展（集团）有限公司持有股份为限售流通股，其限售条件如下：1、深圳市国资委承诺和保证：在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日（2005年 9 月 12 日）起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份（截至 2008 年 12 2008 年年度报告 10月 31 日，深圳市国资委未提出解限售申请），在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格 4.25 元/股。2、深圳市远致投资有限公司、世纪阳光控股集团有限公司、深圳华强鼎信担保投资有限公司和无锡市国联发展（集团）有限公司均为本公司2008年度非公开发行股票发行对象，公司2008年度非公开发行股票发行价格为每股人民币18.03元，本次发行的股票限售期自2008年7月10日起至2011年7月10日止。三、控股股东及实际控制人情况介绍 三、控股股东及实际控制人情况介绍 公司实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“深圳市国资委”），办公地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦17楼，负责人：郭立民。深圳市国资委下属深圳市投资管理公司原持有的本公司8,565,446 股股票（占发行前总股本的2.21%），已于2008 年5 月5 日无偿划转到深圳市国资委账户，深圳市国资委直接持有公司97,269,424 股股票；深圳市国资委下属深圳市远致投资有限公司参与本公司非公开定向增发，认购23,000,000 股股票。深圳市国资委合计持有公司26.74%，共120,874,409股，是公司第一大股东和实际控制人。公司与深圳市国资委之间的产权及控制关系见下方框图。四、其他持股 10（含 10）以上的法人股东情况 四、其他持股 10（含 10）以上的法人股东情况 截至 2008 年 12 月 31 日，除深圳市国资委外，无其他股东持有本公司 10%以上（含10%）股份。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市远致投资有限公司 深圳市农产品股份有限公司 100%5.22%21.52%2008 年年度报告 11第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况 一、报告期内，董事、监事、高级管理人员基本情况 第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况 一、报告期内，董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职 务 性别 年龄任职起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）陈少群 董事长 男 472006.10.13-2009.10.13 0 3,024,000祝俊明 董事 总经理 男 452006.10.13-2009.4.8 124,852 2,949,639孙良媛 独立董事 女 492008.8.28-2009.10.13 0 0 吴叔平 独立董事 男 552006.10.13-2009.10.13 0 0 郭晋龙 独立董事 男 472006.10.13-2009.10.13 0 0 张 勇 独立董事 男 492006.10.13-2009.10.13 0 0 孙 雄 独立董事 男 582006.10.13-2009.10.13 0 0 马 坚 董事 副总经理 女 462006.10.13-2009.10.13 124,852 1,200,639陈小华 董事 董事会秘书 男 422006.10.13-2009.10.13 0 1,097,000马彦钊 董事 财务总监 男 452006.10.13-2009.10.13 0 0 冯儒林 董事 男 572006.10.13-2009.10.13 0 808,000 孙 涛 董事 男 472006.10.13-2009.10.13 0 0 徐国荣 董事 男 372008.8.28-2009.10.13 0 0 谢海明 监事会主席 男 602006.10.13-2009.3.10 0 0 项建国 监事 男 442006.10.13-2009.10.13 0 0 陈凤琴 监事、工会主席 女 552006.10.13-2009.3.10 0 759,000 刘岁义 监事、审计部部长 男 432006.10.13-2009.10.13 0 253,000 李 芳 监事、监事会办公室主任 女 352006.10.13-2009.10.13 0 55,000 林锡彬 副总经理 男 582006.10.13-2009.10.13 237,090 1,196,817万筱宁 副总经理 男 452006.10.13-2009.10.13 0 1,017,000胡翔海 副总经理 男 442006.10.13-2009.10.13 0 1,061,000 合 计 486,794 13,421,095 二、报告期内，董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职及兼职情况 1、董事简介 陈少群二、报告期内，董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职及兼职情况 1、董事简介 陈少群，董事长，1962 年 4 月生，硕士，工程师。曾任深圳市农产品股份有限公司副总经理、董事、总经理。现任深圳市农产品股份有限公司董事长、党委书记、总经理。祝俊明祝俊明，董事，1964 年 1 月生，硕士，经济师。曾任深圳市农产品股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总。任深圳市农产品股份有限公司总经理、深圳市深宝 2008 年年度报告 12实业股份有限公司董事。2009 年 4 月 8 日，祝俊明先生因组织调动，辞去公司总经理职务。孙良媛孙良媛，独立董事，女，1959 年 11 月出生，籍贯四川省，教授、管理学博士。现任华南农业大学经济管理学院教授、博士生导师，华南农业大学经济管理学院资源与农业经济系主任、产业经济学硕士点首席教授。主要从事农村经济理论与政策、产业组织与制度等方面的研究。吴叔平吴叔平，独立董事，1953 年生，硕士，高级经济师。曾任上海汽车起动机厂副厂长，上海市人民政府办公厅信息处副处长，亚商企业咨询股份有限公司副总裁。现任上海百研企业管理咨询有限公司总经理。郭晋龙郭晋龙，独立董事，1961 年 12 月生，硕士、注册会计师。曾任山西财经大学会计与审计教师，蛇口中华会计师事务所执行注册会计师，深圳信德会计师事务所项目经理，深圳市注册会计师协会专业部主任、秘书长助理，深圳市注册会计师协会副秘书长、广东省注册会计师协会常务理事。现为信永中和会计师事务所合伙人。张 勇张 勇，独立董事，1959 年 10 月生，博士，律师。曾任中国政法大学国际经济法教研室副主任、讲师，武汉大学国际经济法专业副教授、博士，深圳市中级人民法院经二庭、经三庭审判员。现任广东仁人律师事务所合伙人，深圳市律师协会党委书记。孙 雄孙 雄，独立董事，1951 年 1 月生，大学本科。曾在广东省人民政府财贸办、广东省贸易委员会工作。现任广东省广泓资产经营公司副总经理。马 坚马 坚，董事，1962 年 9 月生，大学本科。曾任中山大学外语系助教，深圳市农产品股份有限公司总经理办公室秘书科科长、副主任、主任、公司董事、副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。陈小华陈小华，董事，1966 年 3 月生，硕士，经济师。曾任深圳市农产品股份有限公司总经理办公室秘书科科长、董事会办公室副主任、董事会秘书、副总经理、深圳市深宝实业股份有限公司董事。现任深圳市农产品股份有限公司董事会秘书、深圳市深宝实业股份有限公司董事。马彦钊马彦钊，董事，1963 年 9 月生，博士研究生、高级会计师、注册会计师，曾任南京经济学院会计系讲师，深圳市深宝实业股份有限公司审计部负责人，深圳市投资管理公司会计主管、业务经理、高级会计师，深圳市盐田港集团公司财务总监。现任深圳市农产品股份有限公司财务总监。冯儒林冯儒林，董事,1951 年 6 月生，大专学历，高级政工师。曾任深圳市委办公厅二秘 2008 年年度报告 13处副处长。现任深圳市农产品股份有限公司党委副书记、纪委书记。孙涛孙涛，董事，1961 年 3 月生，硕士。曾任广深铁路股份有限公司总工程师。现任广深铁路实业发展总公司总经理。徐国荣徐国荣，董事，男，1972 年 10 月出生，硕士研究生，工程师。现任浙江阳光集团股份有限公司董事，浙江省政协委员，绍兴市人大代表。2、监事简介 谢海明2、监事简介 谢海明，监事会主席，1948 年 10 月出生，大专，政工师。曾于深圳赛格集团、深圳市商贸投资控股公司等单位任职,本公司第三、四届监事会主席。本公司第五届监事会主席。2009 年 3 月 10 日召开的公司 2009 年度第一次临时股东大会上，选举周润国先生为公司监事，并被监事会选为监事会主席；谢海明先生因退休不再任公司监事。项建国项建国，监事，1964 年 12 月生，大学本科，注册会计师、律师、注册资产评估师。曾任江西财经大学审计教研室副主任、信德会计师事务所注册会计师、深圳市商贸投资控股公司审计部部长、深圳市农产品股份有限公司第三、四届董事会董事。现任深圳市投资控股有限公司投资部长、深圳市国资委市属国有企业投资项目评审中心主任，本公司第五届监事会监事。陈凤琴陈凤琴，监事，1953 年 11 月生，大专，经济师。曾任本公司人事部部长、工会主席、第二届和第三届监事会监事。本公司第五届监事会监事，公司工会主席。2009 年 3月 10 日召开的公司职工代表大会上，选举高巍为职工监事，陈凤琴女士因退休不再任公司职工监事。刘岁义刘岁义，监事，1966 年 1 月生，大学本科，注册会计师、审计师、会计师。曾任江西吉安地区审计事务所审计员，深圳市正风利富会计师事务所审计员，深圳市会计师事务所审计员，本公司计财部副部长。现任本公司第五届监事会监事、审计部部长。李 芳李 芳，监事，1974 年 6 月生，研究生。曾任本公司总经理办公室副主任。现任本公司人力资源部副部长，监事会办公室主任，第五届监事会监事。3、高级管理人员简介 祝俊明，简历详见“董事简介”。3、高级管理人员简介 祝俊明，简历详见“董事简介”。2009 年 3 月 30 日召开的公司第五届董事会会议上，祝俊明先生因组织调动，提出辞去本公司总经理职务，董事会经审议，同意其辞职申请。同时，同意由陈少群董事长兼任公司总经理职务。马坚，简历详见“董事简介”林锡彬马坚，简历详见“董事简介”林锡彬，副总经理，1950 年 7 月生，研究生，高级经济师。曾任广东惠来县影剧院 2008 年年度报告 14编辑，广东惠来县文联秘书、编辑，广东惠来县葵阳影剧院副经理、经理，深圳市农产品股份有限公司发展部经理、公司副总经理，深圳市福田农产品批发市场有限公司董事长。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。万筱宁万筱宁，副总经理，1963 年 12 月生，博士，高级经济师。曾任深圳粤海公司开发部主管，深圳金田公司企管部项目经理，深圳市委办公厅综合处主任科员，深圳市商贸投资控股公司资产经营部副部长，深圳市中农网电子商务有限公司总经理、董事长，深圳市农产品股份有限公司副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。胡翔海胡翔海，副总经理，1964 年 10 月生，大学本科，讲师。曾任深圳教育学院讲师，深圳市企业管理干部培训中心主任，深圳市企业管理协会副秘书长，深圳市经发局发展处项目负责人，深圳市免税商品企业公司发展部经理、总经理助理，深圳市农产品股份有限公司总经理助理、副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。陈小华，简历详见“董事简介”马彦钊，简历详见“董事简介”陈小华，简历详见“董事简介”马彦钊，简历详见“董事简介”三、报告期内，董事、监事及高级管理人员变更情况 三、报告期内，董事、监事及高级管理人员变更情况 2008 年 8 月 28 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会上，公司原独立董事温思美先生、原董事聂益龙先生任期届满，孙良媛女士当选为公司独立董事，徐国荣先生当选为公司董事。四、2008 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况 四、2008 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员共 21 人，在公司领取报酬津贴的 18 人。年度报酬依据深圳市农产品股份有限公司薪资管理制度的规定发放。其中，按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，2008 年度公司原独立董事温思美在公司领取 75,000 元（含税）津贴，公司独立董事郭晋龙、吴叔平、张勇、孙雄分别在公司领取 100,000 元（含税）津贴，公司独立董事孙良媛在公司领取 25,000 元（含税）津贴。公司原董事聂益龙先生、董事孙涛先生、徐国荣先生、监事项建国先生不在公司领取报酬津贴。2008 年度公司董事、监事及高级管理人员领取报酬津贴情况如下表 （金额单位：人民币 元）序号 姓 名 职 务 报酬金额 领取报酬期限 1 陈少群 董事长 677,073 全年 2 祝俊明 董事 总经理 642,625 全年 2008 年年度报告 153 马 坚 董事 副总经理 527,868 全年 4 冯儒林 董事 527,868 全年 5 陈小华 董事 董事会秘书 534,179 全年 6 马彦钊 董事 财务总监 300,000 全年 7 温思美 原独立董事（注1）（注1）75,000 2008 年 19 月 8 孙良媛 独立董事（注1）（注1）25,000 2008 年 1012 月 9 吴叔平 独立董事 100,000 全年 10 郭晋龙 独立董事 100,000 全年 11 张 勇 独立董事 100,000 全年 12 孙 雄 独立董事 100,000 全年 13 谢海明 监事会主席 360,000 全年 14 陈凤琴 监事、工会主席 462,634 全年 15 刘岁义 监事、审计部部长 277,693 全年 16 李 芳 监事、监事会办公室主任 211,500 全年 17 林锡彬 副总经理 527,868 全年 18 万筱宁 副总经理 527,868 全年 19 胡翔海 副总经理 527,868 全年 合 计 6,605,044 注1：注1：2008年8月28日召开的公司2008年第一次临时股东大会上，公司原独立董事温思美先生任期届满，孙良媛女士当选为公司独立董事。2008 年度不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况如下表 序号 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 职务 是否在股东单位或关联单位领取报酬津贴 1 聂益龙 原董事（注2）（注2）是 2 孙 涛 董事 是 3 徐国荣 董事（注2）（注2）是 4 项建国 监事 是 注2注2：2008年8月28日召开的公司2008年第一次临时股东大会上，公司董事聂益龙先生任期届满，徐国荣先生当选为公司董事。注3注3：外部董事、监事每次参加公司董事会时将给予误餐及车费补贴。第二节 公司员工的数量和专业构成情况 第二节 公司员工的数量和专业构成情况 一、员工数量 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工 4,332 人。二、专业构成情况 专业构成类别 人数 所占比例（）同期增长（+-）专业构成类别 人数 所占比例（）同期增长（+-）生产人员 523 12.07-8.43 销售人员 487 11.24+3.45 技术人员 348 8.03+1.78 2008 年年度报告 16行政人员 306 7.06-3.06 财务人员 236 5.45+0.67 管理人员（含市场管理人员）2432 56.14+5.57 合 计 4332 100 三、教育程度情况 教育程度的类别 人数 所占比例（）同期增长（）教育程度的类别 人数 所占比例（）同期增长（）大、中专学历以上人员 1991 45.96+3.89 其中：1、博士、硕士 103 2.38+0.36 2、本科及大、中专学历 1888 43.58+3.53 高级职称 48 1.11+0.12 中级职称 238 5.49+0.76 初级职称 332 7.66+1.75 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 第一节 公司治理情况 第一节 公司治理情况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规及证券监管部门有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司通过开展公司治理专项活动，制定和完善内控体系文件，接受监管部门现场检查，并进行了整改，使公司法人治理更加完善。一、法人治理结构运作情况 一、法人治理结构运作情况 1、关于股东与股东大会：公司充分尊重和维护股东权益，积极开展各种交流活动，与广大股东特别是中小投资者广泛沟通，确保所有股东享有平等的权利。公司严格按照公司章程，上市公司股东大会规则等规定的要求召集、召开股东大会，并认真落实股东大会的各项决议。2、关于董事和董事会：公司董事会严格按照 公司章程 规定召集召开董事会会议，董事会成员忠实、诚信、勤勉地履行工作职责，维护全体股东利益。报告期内，公司共召开七次董事会现场会议，确保了董事会对公司重大决策的指导作用。3、关于监事和监事会：公司监事会严格按照 公司章程 规定召集召开监事会会议。报告期内，公司共召开三次监事会会议。公司监事本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，对公司董事、高管人员履行职责的情况进行监督和检查，有效地促进了公司的规范运作。4、关于信息披露：公司充分履行上市公司信息披露义务，严格按照有关法律法规的 2008 年年度报告 17要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东和投资者具有平等获取信息的权利和机会。公司注重与投资者的沟通与交流，通过见面会、电话、传真、电子邮件等方式与投资者进行广泛交流，通过交流使广大投资者对公司全面了解，增强投资信心。5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定发展。二、报告期内公司治理专项活动的情况 二、报告期内公司治理专项活动的情况 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告200827 号、深圳证监局关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字200862 号）及深圳证监局限期整改通知书（深证监公司字200873 号）和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知等文件的要求，开展了公司治理专项活动，组织全体董事、监事和高管人员认真学习文件精神，对照检查存在的问题，并制定切实可行的整改措施，形成了深圳市农产品股份有限公司关于公司治理整改事项整改情况的公告和关于深圳证监局对公司检查发现问题的整改方案，并经深圳证监局核准，分别于 2008 年 7 月 19 日和 2008 年 8 月 30 日在 中国证券报、证券时报、上海证券报以及巨潮网站上披露。在本次公司治理专项活动中，公司修订了公司章程、独立董事工作规则和董事会审计委员会实施细则等规章制度。第二节 独立董事履行职责情况 第二节 独立董事履行职责情况 公司独立董事现有五人：孙良媛女士、吴叔平先生、郭晋龙先生、张勇先生、孙雄先生。五位独立董事积极出席了公司召开的董事会和股东大会，对会议的各项议案进行了认真审议，参与董事会运作，维护公司整体利益,关注股东、尤其是中小股东的合法权益，并对公司重大事项发表了独立意见，对公司形成