002103_2008_广博股份_2008年年度报告_2009-04-02.pdf

浙江广博集团股份有限公司 Zhejiang Guangbo Group Co.,Ltd.2008 年年度报告 证券简称：广博股份 证券代码：002103 披露日期：2009 年 4 月 3 日 2008 年年度报告 第 2 页 共 130 页 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。连带责任。本公司全体董事出席了第三届董事会第十一次会议，监事、高级管理人员列席了本次本公司全体董事出席了第三届董事会第十一次会议，监事、高级管理人员列席了本次会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保会议。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。证或存在异议。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王利平先生、财务负责人胡志明先生及会计机构负责人冯晔锋先生声明：公司董事长王利平先生、财务负责人胡志明先生及会计机构负责人冯晔锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。保证年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 第 3 页 共 130 页 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构19 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介29 第七节第七节 董事会报告董事会报告32 第八节第八节 监事会报告监事会报告66 第九节第九节 重要事项重要事项68 第十节第十节 财务报告财务报告75 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录130 2008 年年度报告 第 4 页 共 130 页 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江广博集团股份有限公司 公司法定英文名称：Zhejiang Guangbo Group Co.,Ltd.公司中文缩写：广博股份 二、公司法定代表人：王利平 三、公司董事会秘书：杨远 证券事务代表：周珊珊 投资者关系管理负责人：杨远 联系地址：浙江省宁波市鄞州区雅戈尔大道 501 号 电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006 电子信箱： 四、公司注册地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何 公司办公地址：浙江省宁波市鄞州区雅戈尔大道 501 号 邮政编码：315153 互联网网址：Http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 指定信息披露网站的网址：Http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广博股份 股票代码：002103 七、其他有关资料 1、首次注册登记日期：2001 年 12 月 20 日 注册登记地点：宁波市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号:330200000037067 2008 年年度报告 第 5 页 共 130 页 3、税务登记号码：330227144530246 4、聘请的会计师事务所名称：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 8 楼 2008 年年度报告 第 6 页 共 130 页 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 单位：元 营业利润 57，907，72251 利润总额 74，767，67980 归属于上市公司股东的净利润 66，857，01133 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 54，303，129.59 经营活动产生的现金流量净额 58，845，598.48 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：单位：元 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-1,587,699.67 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）6,356,401.41 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-359,232.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,701,100.22 小 计 14,110,569.42 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示）1,554,494.66 少数股东所占份额 2,193.02 归属于母公司股东的非经常性损益净额 12,553,881.74 2008 年年度报告 第 7 页 共 130 页 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标二、公司近三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 营业收入 871,463,696.80 831,710,592.31 4.78%664,764,988.55 利润总额 74,767,679.80 102,757,369.87-27.24%80,649,539.26 归属于上市公司股东的净利润 66,857,011.33 76,991,388.14-13.16%62,982,323.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 54,303,129.59 64,944,485.69-16.39%52,151,214.98 经营活动产生的现金流量净额 58,845,598.48 40,478,837.60 45.37%49,221,054.52 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 总资产 1,129,578,715.67 871,376,741.67 29.63%886,874,750.93 所有者权益（或股东权益）643,358,043.34 599,115,795.22 7.38%541,339,809.54 股本 218,431,000.00 218,431,000.00 0.00%189,940,000.00 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 基本每股收益（元/股）0.31 0.35-11.43%0.39 稀释每股收益（元/股）0.31 0.35-11.43%0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.25 0.30-16.67%0.24 全面摊薄净资产收益率（%）10.39%12.85%-2.46%11.63%加权平均净资产收益率（%）10.66%13.57%-2.91%24.97%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）8.44%10.84%-2.40%9.63%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.66%11.45%-2.79%20.67%2008 年年度报告 第 8 页 共 130 页 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.27 0.19 42.11%0.26 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.95 2.74 7.66%2.85 2008 年年度报告 第 9 页 共 130 页 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况(一一)公司股份变动情况表公司股份变动情况表 单位：股 股本变动原因：股本变动原因：2008 年 1 月 10 日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售 18，036，622 股。（二）限售股份变动情况表（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 王利平 44,072,370 0 0 44,072,370 控股股东股份 2010 年 1 月 10日 雅戈尔集团股份有限公司 32,646,200 0 0 32,646,200 发起人股份 2010 年 1 月 10日 宁波广博投资控股有限公司 21,397,659 0 0 21,397,659 发起人股份 2010 年 1 月 10日 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 163,231,000 74.73%-18,036,622-18,036,622 145,194,378 66.47%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 163,231,000 74.73%-18,036,622-18,036,622 145,194,378 66.47%其中：境内非国有法人持股 90,117,103 41.26%-18,036,622-18,036,622 72,080,481 33.00%境内自然人持股 73,113,897 33.47%73,113,897 33.47%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 55,200,000 25.27%18,036,622 18,036,622 73,236,622 33.53%1、人民币普通股 55,200,000 25.27%18,036,622 18,036,622 73,236,622 33.53%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 218,431,000 100.00%0 218,431,000 100.00%2008 年年度报告 第 10 页 共 130 页 王君平 20,426,548 0 0 20,426,548 发起人股份 2010 年 1 月 10日 宁波广联投资有限公司 18,222,728 9,111,364 0 9,111,364 公积金转股 2009 年 8 月 29日解除限售 宁波兆泰投资有限公司 17,850,516 8,925,258 0 8,925,258 公积金转股 2009 年 8 月 29日解除限售 朱国章 3,854,064 0 0 3,854,064 发起人股份 1,927,032 股于2009 年 1 月 10日解除限售；其余股份于2009 年 8 月 29日解除限售 杨士力 3,400,651 0 0 3,400,651 发起人股份 1,700,325.5 股于 2009 年 1 月10 日解除限售；其余股份于 2009 年 8 月29 日解除限售 胡志明 1,360,264 0 0 1,360,264 发起人股份 680,132 股于2009 年 1 月 10日解除限售；其余股份于2009 年 8 月 29日解除限售 合计 163,231,000 18,036,622 0 145,194,378 （三）股票发行与上市情况（三）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字2006156 号文批准，本公司于 2006 年 12 月成功发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值 1.00 元,每股发行价 6.6 元，其中网下向询价对象累计投标询价配售 960 万股，网上向二级市场投资者按市值配售 3,840 万股。2、经深圳证券交易所深证上20071 号文批准，本公司 3,840 万社会公众股于 2007年 1 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的 960 万股于 2007 年 4 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易。3、经公司 2006 年度股东大会审议通过，以 2006 年 12 月 31 日的股本 18,994 万股为基数,用资本公积金转增股本的方式.向全体股东每 10 股转增 1.5 股,共计 2,849.1 万股；2007 年 4 月 12 日转增股本实施完毕,公司总股本增加至 21,843.1 万股。2008 年年度报告 第 11 页 共 130 页 二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）报告期末前（一）报告期末前 10 名股东的持股情况名股东的持股情况 单位：股 股东总数 20，784 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 王利平 境内自然人 20.18%44,072,370 44,072,370 0 雅戈尔集团股份有限公司 境内非国有法人 14.95%32,646,200 32,646,200 0 宁波广博投资控股有限公司 境内非国有法人 9.80%21,397,659 21,397,659 0 王君平 境内自然人 9.35%20,426,548 20,426,548 0 宁波广联投资有限公司 境内非国有法人 7.44%16,254,149 9,111,364 0 宁波兆泰投资有限公司 境内非国有法人 7.39%16,142,769 8,925,258 0 朱国章 境内自然人 1.76%3,854,064 3,854,064 0 杨士力 境内自然人 1.56%3,400,651 3,400,651 0 胡志明 境内自然人 0.62%1,360,264 1,360,364 0 黄显情 境内自然人 0.51%1,105,458 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁波兆泰投资有限公司 7,217,511 人民币普通股 宁波广联投资有限公司 7,142,785 人民币普通股 黄显情 1,105,458 人民币普通股 吴利权 384,500 人民币普通股 吴建伟 377,300 人民币普通股 许齐华 345,700 人民币普通股 徐建 320,000 人民币普通股 蒋君飞 290,000 人民币普通股 贺行平 269,409 人民币普通股 吴建国 246,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中：王利平和王君平系兄弟关系；王利平持有宁波广博投资控股有限公司 10.27%的股份，上述三股东存在一致行动的可能。宁波广联投资有限公司、宁波兆泰投资有限公司系公司职工出资设立的公司，朱国章、杨士力、胡志明系公司员工。对于前 10 名无限售条件股东，宁波广联投资有限公司、宁波兆泰投资有限公司系公司职工出资设立的公司，其余股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2008 年年度报告 第 12 页 共 130 页（二）持有公司（二）持有公司 5%以上股份股东年度内股份增减变动情况以上股份股东年度内股份增减变动情况 单位：股 股东名称 年初股份总数 本年度股份增减 年末股份总数 王利平 44,072,370 0 44,072,370 雅戈尔集团股份有限公司 32,646,200 0 32,646,200 宁波广博投资控股有限公司 21,397,659 0 21,397,659 王君平 20,426,548 0 20,426,548 宁波广联投资有限公司 18,222,728-1,968,579 16,254,149 宁波兆泰投资有限公司 17,850,516-1,707,747 16,142,769 （三）公司控股股东及实际控制人情况介绍（三）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东及实际控制人、公司控股股东及实际控制人 公司董事长王利平先生直接及通过其参股公司共持有本公司 21.19%的股份，为公司控股股东和实际控制人。王利平先生，中国公民，未取得其他国家或地区居留权。生于 1960 年 6 月 26 日，研究生学历。自 1992 年起历任公司前身宁波东方印业有限公司经理、浙江广博文具发展有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、法定代表人。2、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：（四）其他持股在（四）其他持股在 10%以上的法人股东情况介绍以上的法人股东情况介绍 雅戈尔集团股份有限公司：该公司系境内上市公司（股票代码：600177），成立于 1993年 6 月,注册资本 222，661.1695 万元人民币，法定代表人李如成，主要从事服装制造、房地产开发及实业投资等业务。该公司持有本公司有限售条件的流通股 3,264.62 万股，占公司总股份的 14.95%。2008 年年度报告 第 13 页 共 130 页 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 持股数量（股）持股数量（股）姓名姓名 性性别别 年年龄龄 职务职务 任职起始日任职起始日 任期到期日任期到期日 期初数期初数 期末数期末数 年度内年度内 股份增减股份增减 王利平 男 49 董事长 2007-12-18 2010-12-14 44,072,370 44,072,370 0 张飞猛 男 53 董事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 吴幼光 男 48 董事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 王君平 男 39 董事、总经理 2007-12-18 2010-12-14 20,426,548 20,426,548 0 戴国平 男 47 董事、常务副总经理 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 胡志明 男 47 董事、财务总监 2007-12-18 2010-12-14 1,360,264 1,360,264 0 李若山 男 60 独立董事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 胡启昌 男 63 独立董事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 梅志成 男 46 独立董事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 朱国章 男 60 监事会主席 2007-12-18 2010-12-14 3,854,064 3,854,064 0 何海明 男 47 监事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 章涛 女 33 监事 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 舒跃平 男 40 副总经理 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 姜珠国 男 43 副总经理 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 杨远 男 29 董事会秘书、副总经理 2007-12-18 2010-12-14 0 0 0 合计 69,713,246 69,713,246 0 注：报告期内董事、监事、高级管理人员所持股份未发生变动。2008 年年度报告 第 14 页 共 130 页（二）公司现任董事、监事、高级管理人员简介（二）公司现任董事、监事、高级管理人员简介 1、董事、董事 王利平先生 中国国籍，1960 年生，研究生学历，高级经济师。曾任宁波城建机械厂销售科长、厂长助理、鄞县电子门窗厂经营厂长、鄞县彩印包装用品公司总经理、宁波东方印业有限公司总经理、浙江广博文具发展有限公司董事长。现任本公司董事长，兼任中国文体协会本册专业委员会主任，被选举为浙江省第十一届人大代表。张飞猛先生 中国国籍，1956 年生，大专学历，会计师。曾任集仕港财税所财税专管员、宁波市鄞县财税局税政科副科长、稽查科科长、涉外科科长、鄞县国税局涉外税科科长。现任本公司董事，雅戈尔集团股份有限公司董事及常务副总经理、宁波宜科科技实业股份有限公司董事。吴幼光先生 中国国籍，1961 年生，本科学历。曾任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部副经理、经理、雅戈尔财务部经理。现任本公司董事，雅戈尔集团股份有限公司副总经理兼财务负责人、中信证券股份有限公司董事。王君平先生 中国国籍，1970 年生，大专学历，经济师。曾任浙江广博文具发展有限公司总经理。现任本公司董事、总经理，宁波广博投资控股有限公司董事，兼任鄞州区青年企业家协会副理事长。戴国平先生 中国国籍，1963 年生，大专学历，助理工程师。曾任鄞县粮食局工业科科员、鄞县粮食化工厂厂长、浙江广博文具发展有限公司副总经理。现任本公司董事、常务副总经理，宁波广博投资控股有限公司董事、宁波兆泰投资有限公司董事。胡志明先生 中国国籍，1963年生，大专学历，会计师。曾任宁波市第二建筑工程公司财务科长、宁波建设集团股份有限公司财务处副处长。现任本公司董事、财务总监，宁波广博投资控股有限公司董事长。李若山先生 中国国籍，1949年生，审计学博士，复旦大学教授、博士导师。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，现任复旦大学管理学院财务与金融系主任，兼任上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家，万丰奥威、浦东建设、中化国际、中国太保等上市公司独立董事。胡启昌先生 中国国籍，1946年生，大专学历。曾任北京第二轻工机械厂技术员、国家轻工业部家电司处长、行业管理司处长。现任本公司独立董事，兼任中国文教体育用品协会常务副理事长、中国轻工业联合会综合业务部处长。2008 年年度报告 第 15 页 共 130 页 梅志成先生 中国国籍，1963 年生，本科学历，律师。曾供职于宁波市律师事务所、香港冼基利律师行，曾任宁波市人民政府常年法律顾问。现任本公司独立董事，兼任浙江导司律师事务所主任、宁波房地产股份有限公司独立董事。2、监事、监事 朱国章先生 中国国籍，1949 年生，中专学历。曾任宁波冶金机械厂主任、宁波城建机械厂厂长，历任鄞县电子门窗厂党支部书记、鄞县彩印包装用品公司党支部书记、宁波东方印业有限公司党总支书记、浙江广博文具发展有限公司党总支书记。现任公司监事会主席、党委副书记，宁波广博投资控股有限公司监事、宁波广博建设开发有限公司董事长。何海明先生 中国国籍，1962 年生，大专学历，助理会计师。曾任鄞县石碶镇横涨农机服务公司会计、宁波东方印业有限公司财务部主任、浙江广博文具发展有限公司财务部主任，现任公司监事、宁波兆泰投资有限公司董事长。章涛女士 中国国籍，1976 年生，大学学历。历任浙江广博集团股份有限公司海外一部业务员、海外一部副经理、经理，现任公司监事、图书事业部经理。3、高级管理人员、高级管理人员 王君平先生 现任公司董事、总经理，简历见董事介绍。戴国平先生 现任公司董事、常务副总经理，简历见董事介绍。胡志明先生 现任公司董事、财务总监，简历见董事介绍。舒跃平先生 中国国籍，1969 年生，本科学历。曾供职于中共浙江省委党校、宁波印染厂、宁波纺织集团公司。现任本公司副总经理，宁波广博进出口有限公司总经理、宁波广博投资控股有限公司监事。姜珠国先生 中国国籍，1966 年生，高中学历。曾任鄞县印染厂主任、历任鄞县彩印包装用品公司车间主任、宁波东方印业有限公司生产科长、浙江广博文具发展有限公司分厂厂长。现任本公司副总经理，宁波广博文具实业有限公司总经理、宁波广博投资控股有限公司监事、宁波兆泰投资有限公司董事。杨远先生 中国国籍，1980 年生，研究生学历。曾任浙江阳光时代律师事务所律师、浙江广博集团股份有限公司董事会秘书助理，现任公司董事会秘书、副总经理。2008 年年度报告 第 16 页 共 130 页（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名姓名 任职的股东单位任职的股东单位 在股东单位在股东单位 担任的职务担任的职务 任职期限任职期限 是否在股东单位是否在股东单位领取报酬、津贴领取报酬、津贴 张飞猛 雅戈尔集团股份有限公司 董事、常务副总经理 2008.04-2011.04 是 吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理、财务负责人 2008.04-2011.04 是 王君平 宁波广博投资控股有限公司 董事 2007.11-2010.11 否 宁波兆泰投资有限公司 2007.12-2010.12 戴国平 宁波广博投资控股有限公司 董事 2007.11-2010.11 否 胡志明 宁波广博投资控股有限公司 董事长 2007.11-2010.11 否 朱国章 宁波广博投资控股有限公司 监事 2007.11-2010.11 否 何海明 宁波兆泰投资有限公司 董事长 2007.12-2010.12 否 舒跃平 宁波广博投资控股有限公司 监事 2007.11-2010.11 否 宁波兆泰投资有限公司 董事 2007.12-2010.12 否 姜珠国 宁波广博投资控股有限公司 监事 2007.11-2010.11 否（四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、决策程序、决策程序 董事、监事的年度报酬和独立董事的津贴由股东大会批准。高级管理人员的报酬由董事会批准。2、报酬确定依据、报酬确定依据 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬按其行政职务依据公司制定的工资标准发放，奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。2008 年年度报告 第 17 页 共 130 页 3、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内的报酬情况、现任董事、监事和高级管理人员在报告期内的报酬情况 单位：万元 姓姓 名名 职职 务务 2008 年度年度报酬总额报酬总额（税前）（税前）2007 年度年度报酬总额报酬总额（税前）（税前）薪酬总额薪酬总额同比增减同比增减（%）公司净利公司净利润同比增润同比增减（减（%）薪酬同比薪酬同比变动与净变动与净利润同比利润同比变动的比变动的比较说明较说明 王利平 董事长 36 36 0-13.16%张飞猛 董事 0 0 0-13.16%注 1 吴幼光 董事 0 0 0-13.16%王君平 董事、总经理 28 28 0-13.16%戴国平 董事、常务副总经理 18 18 0-13.16%胡志明 董事、财务总监 18 18 0-13.16%李若山 独立董事 6.46 0.5-13.16%注 2 胡启昌 独立董事 6.46 3.6 79.44%-13.16%注 3 梅志成 独立董事 6.46 3.6 79.44%-13.16%朱国章 监事会主席 18 18 0-13.16%何海明 监事 6 6 0-13.16%章涛 监事 6 0.5-13.16%舒跃平 副总经理 18 18 0-13.16%姜珠国 副总经理 18 18 0-13.16%杨远 董 事 会 秘书、副总经理 10 0.8-13.16%合计-195.38 169.00-13.16%注 1：公司董事张飞猛先生、吴幼光先生不在公司领取报酬，在股东单位雅戈尔集团股份有限公司领取报酬。注2：独立董事李若山、职工代表监事章涛和董事会秘书杨远2007年度薪酬为其于2007年 12 月上任后的薪酬。2008 年年度报告 第 18 页 共 130 页 注 3：2008 年度，公司参考上市公司薪酬水平并结合公司的实际情况及考核情况，相应调整了公司独立董事的津贴，其他董事、监事及高级管理人员的薪酬不变。（五）报告期内选举和离任的董事、监事，新聘和解聘高级管理人员的情况（五）报告期内选举和离任的董事、监事，新聘和解聘高级管理人员的情况 无 二、公司员工情况二、公司员工情况（一）公司员工数量和构成（一）公司员工数量和构成 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在职员工人数为 4456 人。1、按专业构成分类、按专业构成分类 类别类别 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例(%)生产人员 3672 82.41 销售人员 249 5.59 技术人员 300 6.73 财务人员 39 0.88 行政管理人员(含物流、采购)196 4.40 2、按学历构成分类、按学历构成分类 学历学历 人数（人）人数（人）占员工总数的比例占员工总数的比例(%)研究生（含硕士、博士）11 0.25 大学（含本科、专科）521 11.69 中专 502 11.27 高中 737 16.54 初中及以下 2685 60.26 （二）公司离退休人员情况（二）公司离退休人员情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司没有需承担费用的离退休人员。2008 年年度报告 第 19 页 共 130 页 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构情况一、公司治理结构情况 公司严格按照公司法、证券法和有关法律、法规、规章的要求，建立了健全的法人治理结构，公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务。报告期内，结合公司实际情况，公司修改了公司章程的有关条款，制定了防范控股股东及关联方资金占用管理制度，并修订了信息披露管理制度、募集资金管理细则、内部审计制度等各项规章制度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序。报告期内，公司股东大会中多次使用网络投票，确保全体股东，特别是中小股东充分、自主地行使表决权；公司能严格按照有关规定实施关联交易，在涉及关联交易表决时，关联股东进行回避。（二）关于控股股东与上市公司（二）关于控股股东与上市公司 公司在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，重大决策能够严格按照规定由股东大会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的利益。报告期内公司制订了防范控股股东及关联方资金占用管理制度，进一步完善公司与控股股东及其他关联方资金往来制度，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制。（三）关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，股东在投票时对董事候选人的情况有足够的了解，充分保障社会公众股股东选择董事的权利；公司董事会人数和人员构成符合法律法规要求。公司全体董事能够依据中小企业板块上市公司董事行为指引、公司董事会议事规则等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会。报告期内，公司独立 2008 年年度报告 第 20 页 共 130 页 董事参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训，全体董事参加了宁波证监局组织的合规性培训，通过对有关法律、法规及规范性文件和上市公司案例的学习，提高了履行董事职责的能力，在实际工作中切实维护了广大中小投资者的利益。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，监事会建立了议事规则，全体监事能够认真履行职责，本着对广大股东负责的态度，对公司财务以及对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督并发表独立意见。报告期内，公司所有监事均参加了宁波证监局组织的合规性培训。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司对高级管理人员的考评及激励机制主要体现在是否称职、业绩和薪酬水平上，董事会对高级管理人员按年度进行考评。报告期内，高级管理人员，认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。（六）关于利益相关者（六）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，兼顾利益相关者的共同发展。（七）关于信息披露与透明度（七）关于信息披露与透明度 报告期内公司进一步修订了信息披露管理制度，对定期报告、临时报告及未公开重大信息的编制、审议、披露程序进行了制度性规范，建立了股东、实际控制人的信息问询、管理及披露机制。公司能够按照有关规定及时、公开披露相关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事制度及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长严格按照法律、法规和公司章程等的要求，依法行使权利，履行职责，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作；依法召集、主持了 9 次董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，积极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。独立董事按照有关规定行使职权，按时参加公司董事会、股东大会，并对公司的关联 2008 年年度报告 第 21 页 共 130 页 交易、对外担保、利润分配、变更募集资金投资项目实施方式等应由独立董事前认可或发表意见的事项发表了独立意见，不受公司及股东的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，公司共召开董事会会议 9 次，全体董事出席会议情况如下：董事董事 姓名姓名 具体具体 职务职务 应出席应出席 次数次数 亲自出席亲自出席 次数次数 委托出席委托出席 次数次数 缺席缺席 次数次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 王利平 董事长 9 9 0 0 否 张飞猛 董事 9 9 0 0 否 吴幼光 董事 9 8 1 0 否 王君平 董事、总经理 9 8 1 0 否 戴国平 董事、常务副总经理 9 9 0 0 否 胡志明 董事、财务总监 9 9 0 0 否 李若山 独立董事 9 9 0 0 否 胡启昌 独立董事 9 9 0 0 否 梅志成 独立董事 9 9 0 0 否 三、公司独立运营情况三、公司独立运营情况 公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力，与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源及共用技术、销售人员的行为，也不存在与其他股东及关联方相互依赖的情形，在业务、资产、机构、人员、财务等方面与控股股东完全分开和独立。（一）业务独立情况（一）业务独立情况 1、公司在原辅材料、设备等采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干预；公司各类产品生产线及生产工艺不依赖任何股东；公司按各销售区域配备了营销人员，不存在 2008 年年度报告 第 22 页 共 130 页 与控股股东所控制企业之间交叉使用采购和销售人员的行为。2、公司在新产品研发和销售推广方面独立自主，在与其他科研机构合作过程中，不受控股股东的影响，完全依赖自己的判断。（二）资产完整情况（二）资产完整情况 公司与控股股东的资产权属清晰，不存在控股股东及关联方占用公司资产情况；公司拥有完整的土地使用权和商标使用权；公司拥有独立固定的生产场所、完整的供货和销售系统，拥有生产经营所必需的技术和装备。（三）机构独立情况（三）机构独立情况 公司根据生产经营的实际需要独立设置组织机构，各职能部门在权责、人员等方面与控股股东之间不存在“两块牌子，一套班子”的情况。（四）人员独立情况（四）人员独立情况 1、公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生，没有控股股东直接委派行为，独立董事与股东之间没有行政隶属关系。2、公司高级管理人员、财务人员及核心技术人员没有在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。3、公司根据行业特点建立独立的人事及工资薪酬管理制度，公司的人事及工资管理完全与股东分开，不存在控股股东代管人事及工资的行为。（五）财务独立情况（五）财务独立情况 公司财务部门及财务人员独立，独立在银行开户；公司建立了独立的财务核算体系，制定了一系列财务规章制度和内部控制制度；公司依法独立