000592_2008_ST中福_2008年年度报告_2009-03-12.pdf

福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文福建中福实业股份有限公司福建中福实业股份有限公司20082008 年年度报告年年度报告2009 年 3 月 11 日福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文1目目录录第一节重要提示2第二节公司基本情况简介 2第三节主要财务数据和指标3第四节股本变动及股东情况 5第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 10第六节公司治理结构 14第七节股东大会简介 17第八节董事会报告 18第九节监事会报告 35第十节重要事项 38第十一节 财务报告 44第十二节 备查文件目录 113福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文2第一节第一节重要提示重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。3、公司董事长刘平山、财务总监杨峻松、财务部经理刘志梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介一、法定中文名称：福建中福实业股份有限公司法定英文名称：FUJIAN ZHONGFU INDUSTRIES Co.,LTD二、公司法定代表人：刘平山三、公司董事会秘书：王传序电话：0591-87871990616证券事务代表：傅晨熙电话：0591-87871990608联系地址：福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层传真：0591-87383288电子信箱：四、公司注册地址：福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层公司办公地址：福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层邮政编码：350001电子信箱：公司国际互联网网址：http:/五、公司选定的信息披露报纸名称:证券时报登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文3公司年度报告备置地点:福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦 23 层六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司 A 股简称：ST 中福公司 A 股代码：000592七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 8 日公司首次注册登记地点：福州市华林路 312 号公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 11 月 16 日注册变更注册登记地点：福建省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：350000100010271税务登记号码：350111158156419公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司会计师事务所办公地址：珠海市香洲兴业路 215 号（富和新城 3 栋二层）第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标一、本年度会计数据单位：人民币元营业利润：54,513,745.63利润总额：83,861,278.25归属于上市公司股东的净利润：54,805,775.59归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：28,296,819.24营业外收支净额：29,347,532.62经营活动产生的现金流量净额：37,695,961.34现金及现金等价物净增加额：-82,146,127.51注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额项目金额非流动性资产处置损益(损失用“-”号)-253,136.32计入当期损益的政府补助8,337,101.38福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文4二、主要会计数据和财务指标单位：人民币本年比上年增减（%）调整后调整前调整后调整前营业收入283,526,011.92 189,250.00189,250.00149,715.5910,238,510.1210,190,174.12利润总额83,861,278.25 378,331,103.87378,331,103.87-77.83-1,556,410.43-1,566,410.43归属于上市公司股东的净利润54,805,775.59 378,330,536.87378,330,536.87-85.51-1,566,698.4310,570,380.01归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润28,296,819.24 -26,563,574.08-10,698,690.63206.5216,086,419.75-67,974,424.78基本每股收益（元股）0.095 1.1801.285-91.95-0.0050.0359稀释每股收益（元股）0.095 1.1801.285-91.95-0.0050.0359扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.049 -0.083-0.036159.040.055-0.231全面摊薄净资产收益率（）16.104 不适用不适用不适用不适用不适用加权平均摊薄净资产收益率（）28.009 不适用不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（8.315 不适用不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（14.461 不适用不适用不适用不适用不适用经营活动产生的现金流量净额37,695,961.34 136,543,735.41136,543,735.41-72.394,815,124.094,815,124.09每股经营活动产生的现金流量净额0.0651 0.46380.4638-85.960.01640.0164调整后调整前调整后调整前总资产962,444,710.79 176,565,070.86176,565,070.86445.09269,437,521.17269,437,521.17所有者权益（或股东权益）340,321,756.67 -143,133,702.85-143,133,702.85337.76-521,771,554.92-520,217,598.33归属于上市公司股东的每股净资产0.5877 -0.4862-0.4862220.88-1.7723-1.7672007年12月31日2008年12月31日2006年12月31日指标项目2008年2007年2006年指标项目本年末比上年末增减（%）三、报告期内股东权益变动情况非货币性资产交换损益3,557,955.97债务重组损益21,324,036.81与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-4,333,610.00持有交易性金融资产公允价值变动损益-3,993,884.63处置交易性金融资产取得的投资损益-3,246,728.57单独进行减值测试的应收款项减值准备转回4,213,288.66除上述各项之外的其他营业外收入和支出715,184.78减：所得税影响数2,097,233.38减：少数股东损益影响-2,285,981.65合合计计26,508,956.35福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文5第四节第四节股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、报告期内股份变动情况 股份变动情况表数量单位：股限售股份变动情况表：项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本294,404,655.00284,646,910579,051,565.00增发新股,股权分置改革资本公积254,293,654.0767,621,103.3437,854,979284,059,778.41股本溢价，股权分置改革盈余公积33,035,032.6433,035,032.64未分配利润-728,457,761.92172,633,142.54-555,824,619.38报告内盈利及置出原子公司外币报表折算差额3,590,717.363,590,717.36股东权益合计-143,133,702.85524,901,155.8841,445,696.36340,321,756.67报告期内盈利,增发新股,股改本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份207,096,50070.34%258,454,4630 258,454,463 465,550,96380.40%1、国家持股15,423,6005.24%-15,423,600-15,423,60002、国有法人持股1,859,0001,859,0001,859,0000.32%3、其他内资持股191,672,90065.11%258,454,46313,564,600 272,019,063 463,691,96380.08%其中：境内非国有法人持股191,672,90065.11%258,454,463-20,495,400 237,959,063 429,631,96374.20%境内自然人持股34,060,00034,060,00034,060,0005.88%4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份87,308,15529.66%26,192,44726,192,447 113,500,60219.60%1、人民币普通股87,308,15529.66%26,192,44726,192,447 113,500,60219.60%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数294,404,655 100.00%258,454,46326,192,4470 284,646,910 579,051,565100.00%福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文6 股票发行与上市情况1、近三年历次证券发行情况2008 年 1 月 15 日，公司非公开发行股票获得中国证监会证监许可【2008】85号文核准，公司向山田林业开发（福建）有限公司发行 258,454,464 股。此次非公开发行股票的基本情况如下：发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）发行日期：2008 年 1 月 23 日发行价格：每股 1.25 元发行数量：258,454,464 股获准上市交易数量：258,454,464 股股份限售期：向山田林业开发（福建）有限公司非公开发行股票从恢复上市（2008 年 4月 14 日）起三十六个月内不能流通。2、报告期内公司股份总数及结构、资产负债结构的变动说明2008 年 1 月 15 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可200885 号关于核准福建省昌源投资股份有限公司向山田林业开发（福建）有限公司发行新股购买资产的批复，同时收到证监许可200877 号关于核准豁免山田林业开发（福建）有限公司要约收购福建省昌源投资股份有限公司股份义务的批复，证监会豁免了山田林业开发（福建）有限公司及一致行动人许志红先生要约收购义务。2008 年 1 月，山田林业开发（福建）有限公司完成了通过拍卖方式所收购的本公司 58,890,000 股股份的变更登记，并完成了公司进行重大资产重组对其定向增发所新增的 258,454,464 股的股份登记工作。此外，在股权分置改革中，公司以资本公积金向全体流通股股东每 10 股转增 3 股，增加股份为 26,192,446 股，报告期内公司股份总数增加到 579,051,565 股，股本结构发生变化（详见本节第一部分“股份变动情况表”）。未引起公司资产负债结构发生变化的情形。3、公司目前不存在内部职工股。股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期山田林业开发（福建）有限公司00 317,344,464317,344,464根据收购、定向增发相关承诺及股改方案相关约定2011 年 4 月 15 日合计00 317,344,464317,344,464福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文7二、股东情况介绍 报告期末股东数量和持股情况 控股股东情况股东的名称：山田林业开发（福建）有限公司注册地址：福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 B1法定代表人：刘平山注册资本（实收资本）：捌仟万元人民币股东总数24,409前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量山田林业开发（福建）有限公司 境内非国有法人54.80%317,344,464317,344,464150,000,000许志红境内自然人5.88%34,060,00034,060,000象山黄金海岸大酒店有限公司境内非国有法人2.16%12,500,00012,500,000象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司境内非国有法人1.73%10,000,00010,000,000上海平杰投资咨询有限公司境内非国有法人1.48%8,550,0008,550,000福建省华侨信托投资公司境内非国有法人0.94%5,423,6005,423,600李金发境内自然人0.36%2,060,0002,060,000福建省三星建材联合贸易公司境内非国有法人0.32%1,872,0131,872,013中国建银投资有限责任公司国有法人0.32%1,859,0001,859,000吴大椿境内自然人0.30%1,739,2621,739,262前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类李金发2,060,000 人民币普通股吴大椿1,739,262 人民币普通股王世芸1,454,982 人民币普通股罗志宏1,448,932 人民币普通股张金花840,000 人民币普通股李卉821,300 人民币普通股杨德志813,900 人民币普通股车红英785,130 人民币普通股王元椿693,900 人民币普通股胡晓英670,330 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明山田林业开发(福建)有限公司和许志红先生为收购公司股权的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或者属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文8工商行政管理部门核发的注册号：350000400000593企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）成立日期：2004 年 10 月 13 日经营范围：种植林木及林业产品科技开发（不含种子、种苗生产经营），林业技术咨询、推广，林木产品的批发。经营期限：2004 年 10 月 13 日至 2034 年 10 月 12 日台港澳侨投资企业批准证书发证序号：3500023544组织机构代码：766175998国地税登记证号码：闽国地税字 350100766175998 号股东或者发起人的姓名或者名称：香港山田国际投资有限公司、福建华闽进出口有限公司 实际控制人情况福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文9实际控制人：刘平山男，1955 年 6 月 7 日出生，毕业于厦门大学，学士学位。1982 年 8 月至 1991 年7 月任福建省人大办公厅科员、主任科员、副处长；1991 年 8 月至 1994 年 1 月任石狮市人民政府副市长；1994 年 1 月至 2004 年 10 月任中国福建国际经济技术合作公司总裁办主任、发达贸易公司、中福进出口公司总经理，福建华闽进出口公司总经理；2004 年 10 月至今任福建华闽进出口公司董事长；山田林业开发（福建）有限公司董事长；2006 年 2 月至今任建瓯福人林业有限公司董事长；2008 年 2 月 19 日任福建中福实业股份有限公司董事长。钟立明男,1965 年 3 月 25 日出生,毕业于福州大学，学士学位。1988 年 8 月至 1997年 12 月任福建省中国国际旅行社财务部，地联部经理，1997 年 12 月至 2007 年 8 月福建省康辉国际旅行社股份有限公司总经理、福建运通投资股份有限公司总经理，从 2004 年 10 至 2007 年8 月任山田林业开发（福建）有限公司副董事长兼总经理，2008 年 1 月 25 日任福建中福实业股份有限公司总经理。除了控股股东山田公司持股 54.8之外，本公司无其他持股 10%以上的股东。公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件单位：股序序号号有限售条件股东有限售条件股东名称名称持有的有限售持有的有限售条件股份数量条件股份数量可上市可上市交易时间交易时间新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量限售条件限售条件1山田林业开发（福建）有限公司317,344,4642011年 4 月 14 日317,344,464恢复上市起36个月内不上市交易或者转让2许志红34,060,0002011年 4 月 14 日34,060,000恢复上市起36个月内不上市交易或者转让3象山黄金海岸大酒店有限公司12,500,0002009 年 4 月 14 日12,500,000恢复上市起12个月内不上市交易4象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司10,000,0002009 年 4 月 14 日10,000,000恢复上市起12个月内不上市交易5上海平杰投资咨询有限公司8,550,0002009 年 4 月 14 日8,550,000恢复上市起12个月内不上市交易6福建省华侨信托投资公司5,423,6002009 年 4 月 14 日5,423,600恢复上市起12个月内不上市交易7福建省三星建材联合贸易公司1,872,0132009 年 4 月 14 日1,872,013恢复上市起12个月内不上市交易8中国建银投资有限责任公司1,859,0002009 年 4 月 14 日1,859,000恢复上市起12个月内不上市交易9福建三华兴信托投资公司1,515,0852009 年 4 月 14 日1,515,085恢复上市起12个月内不上市交易福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文10第五节第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 基本情况 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历情况。刘平山：刘平山：历任福建华闽进出口公司总经理；现任福建华闽进出口公司董事长；山田林业开发（福建）有限公司董事长；建瓯福人林业有限公司董事长；福建中福实业股份有限公司董事长。10福建省九盛经济开发公司1,347,7752009 年 4 月 14 日1,347,775恢复上市起12个月内不上市交易姓名职务性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘平山董事长男542008 年 02月 19 日2010 年 06月 27 日00 未持有否钟立明董事、总经理男442008 年 01月 25 日2010 年 06月 27 日00 未持有否庄友松董事男662008 年 02月 18 日2010 年 06月 27 日00 未持有否徐益良独立董事男632008 年 07月 03 日2010 年 06月 27 日00 未持有否李锦华独立董事男652007 年 06月 18 日2010 年 06月 27 日00 未持有否陈传忠监事男442008 年 12月 27 日2010 年 06月 27 日00 未持有是许东佐监事男452005 年 06月 28 日2010 年 06月 27 日00 未持有否洪华晖监事男262008 年 02月 18 日2010 年 06月 27 日00 未持有否黄照华副总经理男522008 年 04月 08 日2010 年 06月 27 日00 未持有否洪跃华副总经理男472008 年 04月 08 日2010 年 06月 27 日00 未持有否杨峻松副总经理、财务总监男432008 年 12月 27 日2010 年 06月 27 日00 未持有否王传序副总经理、董事会秘书男382008 年 12月 27 日2010 年 06月 27 日00 未持有否合计-00-福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文11钟立明：钟立明：历任福建省康辉国际旅行社股份有限公司总经理、福建运通投资股份有限公司总经理；山田林业开发（福建）有限公司副董事长兼总经理；现任福建中福实业股份有限公司总经理。庄友松：庄友松：历任香港新华社人事室主任、行财部部长；福建省体改委党委书记、主任；福建省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经理；第 9、10 届福建省人大常委，现任福建中福实业股份有限公司董事。徐益良：徐益良：历任建瓯林业局会计、计财科长；林业厅财务处主任科员；林业厅财务处副处长；林业厅计划财务处处长，2007 年 8 月退休；现任福建中福实业股份有限公司董事。李锦华李锦华：历任中国人民银行福建省分行人事处副处长、处长；中国人民银行福建省分行副行长；国家外汇管理局福建分局副局长；中信银行福州分行行长；2007 年退休；现任福建中福实业股份有限公司董事。陈传忠陈传忠：历任福建省华闽进出口公司财务部经理；华闽集团（香港）有限公司金融财务部副总经理；闽港控股（香港上市代码：0181）董事；福建华闽进出口公司总经理助理兼投资部负责人；福建中福实业股份有限公司财务总监；现任福建华闽进出口公司财务总监，福建中福实业股份有限公司监事会主席。许东佐许东佐：历任中国福建国际经济技术合作公司团委书记；澳力（福建）房地产有限公司总经理；侨益（福建）房地产有限公司总经理；福建省中福置业发展有限公司总经理；福建省昌源投资股份有限公司总裁助理兼总裁办主任和投资部经理；现任福建中福实业股份有限公司营销贸易部副经理、公司监事。洪华晖：洪华晖：历任福州电视台新闻中心工作职员；福建华闽进出口有限公司办公室工作职员；现任福建中福实业股份有限公司市场贸易部职员、公司监事。黄照华：黄照华：历任福建东建集团有限公司财务总监；福州大学闽兴会计师注册会计师（兼）；福建天香股份有限公司财务总监；中国七星集团有限公司财务总监、董事副总裁；福建省建瓯福人林业有限公司董事总经理，现任福建中福实业股份有限公司副总经理。洪跃华：洪跃华：历任福州人造板厂副厂长兼总会计师；福建福人木业有限公司副总经理；福建省建瓯福人林业有限公司董事长；福建省建瓯福人木业有限公司总经理；现任福建省建瓯福人林业有限公司总经理；福建中福实业股份有限公司副总经理。杨峻松：杨峻松：历任香港华闽集团有限公司财务部经理、财务部副总经理；福建华闽进出口有限公司副总经理、财务总监；福建中福实业股份有限公司监事会主席；现任福建中福实业股份有限公司副总经理、财务总监。福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文12王传序：王传序：历任兴业证券股份有限公司研究发展中心研究员、兴业证券股份有限公司投资银行部高级经理；国金证券股份有限公司投资银行部业务董事；现任福建中福实业股份有限公司副总经理、董事会秘书。董事、监事在股东单位任职情况：年度报酬情况董事（独立董事除外）、监事不在本公司领取津贴。在公司担任管理职务的，公司根据其担任的职务按公司工资制度获得薪酬。公司第六届独立董事每人每年 6 万元人民币的津贴（含税）。董事、监事、高级管理人员报酬情况：姓名职 务在股东单位任职情况任职时间刘平山董事长在福建华闽进出口有限公司、山田林业开发（福建）有限公司任董事长自 2004 年 10 月起陈传忠监事在福建华闽进出口有限公司任财务总监自 2008 年 12 月起姓名报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘平山41.5否钟立明39.25否庄友松0否徐益良3.00否李锦华4.50否陈传忠17.63否许东佐7.73否洪华晖5.65否黄照华18.71否洪跃华13.6否杨峻松0否王传序6.9否合计158.47否福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文13 报告期内聘任董事、监事、高级管理人员的情况公司于 2008 年 2 月 18 日召开 2007 年年度股东大会，审议通过董事会提名刘平山、钟立明、庄友松为公司董事，监事会提名杨峻松、洪华晖为公司监事。2008 年 7 月 3 日召开 2008 年第三次临时股东大会，审议通过第六届董事会和监事会换届选举，董事：刘平山、钟立明、庄友松；独立董事：徐益良、李锦华；监事：杨峻松、许东佐、洪华晖。2008 年 12 月 27 日召开 2008 年第七次临时股东大会，审议通过陈传忠先生为公司监事。2008 年 1 月 25 日召开 2008 年第二次董事会，董事会聘任钟立明先生为公司总经理。2008 年 4 月 8 日召开 2008 年第四次董事会，公司聘任黄照华先生、洪跃华先生为副总经理。2008 年 12 月 10 日召开第六届董事会 2008 年第十四次会议，公司聘任王传序先生为公司副总经理。2008 年 12 月 27 日召开第六届董事会 2008 年第十五次会议，董事会聘任王传序先生为公司董事会秘书，公司聘任杨峻松先生为公司副总经理兼财务总监。在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因二、公司员工情况1、在职员工构成单位：人姓名原职务离任原因刘健董事长自愿辞去高幼军董事自愿辞去蔡济明董事自愿辞去陈德和独立董事自愿辞去罗骥监事会主席自愿辞去姚煌珠监事自愿辞去陈传忠财务总监自愿辞去杨峻松监事自愿辞去傅晨熙董事会秘书自愿辞去福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文142、在职员工教育程度单位：人3、公司需承担费用的离退休职工人数 192 人。第六节第六节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引和深圳证券交易所股票上市规则等相关规定和要求，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，并结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构。根据中国政监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）要求，福建证监局于 2008 年 10 月 30 日至 11 月 7 日对本公司的治理情况进行了现场检查，并将检查结果通知了本公司。本公司抓住本次治理活动的契机，认真组织和开展了自查，把要求整改的结果提交公司第六届董事会 2008 年第十四次会议审议通过，于 2008 年 8月 1 日在证券时报和巨潮资讯网进行了披露。公司董事会认为，完善治理结构，提高自理水平是公司的一项长期工作，公司将一如既往的按照中国证监会、深交所和福建证监局的相关要求，对旧一些规章制度及时修订，新的制度及时建立，不断完善公司的各项制度和内部控制机制，提高公司运作的规范性，保证公司持续、健康、稳定地发展。关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并按其所持股份在承担相应责任的同时，充分行使自己的权利；公司按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，尽量保证有参会意愿的股东均能参加股东大会，并在股东大会合法、有效的程序中行使表决权。股东大会召开经律师员工数量在职员工专业构成在职生产销售技术财务行政后勤8652253482314840在职员工高中及以下大中专硕士及以上8656272362福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文15见证，由律师出具法律意见书。关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，在机构和业务上独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选聘董事；董事会人数和人员符合有关法律、法规的要求；董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，履行相应的权利、义务，承担相应的责任；公司设有二名独立董事，并制定了独立董事制度；根据董事会自身情况，设立董事会专门委员，制定相应工作细则。关于监事和监事会：公司严格按照公司章程的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；公司监事会按照公司章程的规定召开会议并行使监督权和检查权。关于相关利益者：公司能够充分尊重银行、供应商及其他债权人等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。关于绩效评价与激励约束机制：公司一直积极探索建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员和员工的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规和公司章程的规定。关于信息披露与透明度：公司按照证券法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司董事会秘书处负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。公司制定了公司信息披露管理制度、接待和推广工作制度、公司投资者关系管理工作制度。二、独立董事履行职责情况 独立董事参加董事会的出席情况报告期内，公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注徐益良8800本年共召开 15 次董事会；2008 年 6 月 13日董事会换届选举。李锦华151500福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文16了较为规范的独立董事制度，聘任二名独立董事，独立董事受聘后能按规定履行职责，维护公司整体利益，保障中小股东利益。报告期内，公司第六届董事会独立董事未就公司有关事项提出异议。在 2008 年年报编制过程中，公司独立董事切实履行独立董事责任与义务，具体如下：1、听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对公司进行了实地考察。2、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。3、在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见。4、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。四、公司内控制度的建立和健全情况按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引规定，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制相关制度,并在公司运行的内部环境、风险识别、风险防范、过程管理、信息沟通、检查监督等方面得到有效的贯彻执行，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。公司股东大会、董事会和监事会运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、财务控制、预算控制、内部审计控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文17控制的相关要求（报告全文详见 http:/）。五、高级管理人员的考评及激励机制公司与高级管理人员签订了聘任合同，明确权利、义务、责任及奖惩措施。董事会根据下达的公司年度经营考核指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖励。今后公司将寻求引进合理的多样化的激励方式，进一步完善高级管理人员的考评与激励机制。六、公司社会责任公司不断完善各项治理结构，及时、准确、完整、公平地进行信息披露，公平对待所有股东。公司以书面形式订立符合规定的劳动合同，保障职工依法享有劳动权利。实施重大重组后，原有职工得到合理安置。全球金融危机爆发给公司经营带来很大困难与压力，但本公司坚持做到了不裁员、不减薪。公司作为一家以林业为主业的上市公司，坚持可持续发展的理念，注重自然资源的节约利用和生态环境的保护；公司主动服务三农，带动就业，积极探索企业与林农合作的新模式；在经营活动中，追求企业与投资者、员工、社会的和谐发展，注重供应商、客户和消费者权益保护，构建内外和谐的企业发展环境，积极履行上市公司应有的社会责任。第七节第七节股东大会情况简介股东大会情况简介2008 年公司召开股东大会 8 次，股东大会的通知、召集及召开符合公司法、证券法和公司章程及有关法律法规的规定，福建创元律师事务所和上海市锦天城律师事务所分别对 8 次股东大会出具了法律意见书。1、公司于 2008 年 2 月 18 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2007年年度股东大会，2 月 19 日公告刊登在证券时报和巨潮资讯网。2、公司于 2008 年 3 月 6 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008年第一次临时股东大会，3 月 7 日刊登在证券时报和巨潮资讯网；3、公司于 2008 年 4 月 25 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008年第二次临时股东大会，4 月 26 日公告刊登在证券时报和巨潮资讯网。4、公司于 2008 年 7 月 3 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008年第三次临时股东大会，7 月 4 日公告刊登在证券时报和巨潮资讯网。5、公司于 2008 年 7 月 23 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008福建中福实业股份有限公司2008 年年度报告全文18年第四次临时股东大会，7 月 24 日公告刊登在证券时报和巨潮资讯网。6、公司于 2008 年 9 月 16 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008年第五次临时股东大会，9 月 17 日公告刊登在证券时报和巨潮资讯网。7、公司于 2008 年 11 月 3 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 9 层 A 区会议室召开 2008年第六次临时股东大会，11 月 4 日公告刊登在证券时报和巨潮资讯网。8、公司于 2008 年 12 月 27 日在福州市五四路 159 号世界金龙大厦 23 层会议室召开 2008年第七次临时股东大会，12 月 30 日公告刊登在证券时报和巨潮资讯网。第八节第八节董事会报告董事会报告一、2008 公司经营情况的回顾1、公司报告期内总体经营情况概述2008 年是公司完成重大资产重组，实现恢复上市，进入正常生产经营的第一年。经过资产重组，公司主营业务由原来的工程施工承包、房地产开发等转变为造林、营林、林产品加工与销售。2008 年，公司在经营环境受全球金融危机带来不利影响的情况下，克服种种困难，实现营业收入 28,352.60 万元，实现归属母公司净利润为 5,480.58 万元。（单位：元）重组之前，公司主营业务基本处于停滞状态，2008 年 1 月公司重大资产重组实施完毕，生产经营情况发生重大变化，故与 2007 年度相比，2008 年度公司营业收入、营业成本发生重大变化。2007 年公司归属母公司净利润达 3.78 亿元，主要来源于债务重组收益，而非正常主业经营收益。根据资产重组方案，本公司向大股东山田林业开发（福建）有限公司非公开发行 258,454,464股股份购买大股东拥有的福建省建瓯福人林业有限公司 66.239%的股权；本公司将所持有的福建省中福置业发展有限公司等 7 家长期股权投资、应收款项（净额合计 8,560.30 万元）与大股东所属位于福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦物业资产的金龙大厦部分房地产（评估值9,214.