002198_2008_嘉应制药_2008年年度报告_2009-04-19.pdf

广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-1-广东嘉应制药股份有限公司 广东嘉应制药股份有限公司 GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICALCO.,LTD 二00八年年度报告 二00八年年度报告 股票简称：嘉应制药 股票代码：002198 披露日期：二零零九年四月二十日 股票简称：嘉应制药 股票代码：002198 披露日期：二零零九年四月二十日 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-2-重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对2008年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈泳洪先生、总经理黄利兵先生、财务负责人周书英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-3-目 录 第一节 公司基本情况简介.-4-第二节 会计数据和业务数据摘要.-5-第三节 股本变动及股东情况.-7-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-10-第五节 公司治理结构.-14-第六节 股东大会情况简介.-21-第七节 董事会报告.-22-第八节 监事会报告.-44-第九节 重要事项.-46-第十节 财务报告.-51-第十一节 备查文件目录.-59-广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-4-第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东嘉应制药股份有限公司 公司中文名称缩写：嘉应制药 公司法定英文名称：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：JYPC 二、公司法定代表人：陈泳洪 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄康民 唐昭 联系地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 广东省梅州市东升工业园 B 区 电话 0753-2321916 0753-2321916 传真 0753-2321586 0753-2321586 电子信箱 四、公司注册地址：广东省梅州市东升工业园B区 办公地址：广东省梅州市东升工业园B区 邮政编码：514021 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司二楼证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：嘉应制药 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-5-公司股票代码：002198 七、公司其他有关资料：公司首次注册登记日期：2005年6月1日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：440000000029131 税务登记号码：441401748002647 公司聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 项目 金额 金额 营业利润 12,744,820.51利润总额 16,063,067.37归属于上市公司股东的净利润 13,721,129.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,900,620.08经营活动产生的现金流量净额 10,712,985.48注：扣除非经常性损益项目和涉及金额为：单位：（人民币）元 项目 项目 金额 金额 非流动资产处置损益净额-2,993.14计入当期损益的政府补助 3,407,000.00营业外收支净额-85,760.00减：所得税影响-497,737.03合计 2,820,509.83二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-6-（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 项目 2008年 2008年 2007年 2007年 本年比上年增本年比上年增减（%）减（%）2006年 2006年 营业收入 66,345,314.7564,580,606.322.73%62,670,419.88利润总额 16,063,067.3728,771,032.59-44.17%24,608,486.33归属于上市公司股东的净利润 13,721,129.9124,419,268.20-43.81%22,113,003.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,900,620.0814,861,640.92-26.65%16,321,933.94经营活动产生的现金流量净额 10,712,985.4818,348,686.87-41.61%26,367,496.67项目项目 2008年末 2008年末 2007年末 2007年末 本年末比上年本年末比上年末增减（%）末增减（%）2006年末 2006年末 总资产 235,240,094.54245,477,660.95-4.17%120,050,780.96所有者权益或股东权益 226,345,365.42212,624,235.516.45%82,626,967.31股本 82,000,000.0082,000,000.000.00%61,500,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 项目 项目 2008年 2008年 2007年 2007年 本年比上年增本年比上年增减(%)减(%)2006年 2006年 基本每股收益（元/股）0.170.40-57.50%0.36稀释每股收益（元/股）0.170.40-57.50%0.36扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.130.24-45.83%0.27全面摊薄净资产收益率（元/股）6.06%11.48%-5.42%26.76%加权平均净资产收益率(%)6.25%25.75%-19.50%28.98%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)4.82%6.99%-2.17%19.75%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)4.97%15.67%-10.70%21.39%每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.130.22-40.91%0.43项目 项目 2008年 2008年 2007年末 2007年末 本年末比上年本年末比上年末增减(%)末增减(%)2006年末 2006年末 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-7-归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.762.596.56%1.34 注：经中国证监会“证监发行字2007466号”文件核准，公司于2007年12月6日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股2,050万股(A股)，并于2007年12月18日在深圳证券交易所上市交易，总股本由6,150万股增加到8,200万股。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 发行发行新股新股送股送股公积公积金转金转股股其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 65,600,000 80.00%-4,100,000-4,100,000 61,500,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 658,760 0.80%-658,760-658,760 3、其他内资持股 64,909,319 79.16%-3,409,319-3,409,319 61,500,000 75.00%其中：境内非国有法人持股 3,409,319 4.16%-3,409,319-3,409,319 境内自然人持股 61,500,000 75.00%61,500,000 75.00%4、外资持股 31,921 0.04%-31,921-31,921 其中：境外法人持股 31,921 0.04%-31,921-31,921 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,400,000 20.00%4,100,000 4,100,000 20,500,000 25.00%1、人民币普通股 16,400,000 20.00%4,100,000 4,100,000 20,500,000 25.00%广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-8-2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 82,000,000 100.00%82,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 黄小彪 22,170,750 0022,170,750有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010 年 12 月18 日 陈泳洪 19,397,100 0019,397,100有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010 年 12 月18 日 黄智勇 11,875,650 0011,875,650有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010 年 12 月18 日 黄俊民 7,915,050 007,915,050有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010 年 12 月18 日 黄利兵 141,450 00141,450有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010 年 12 月18 日 配售新股网下申购的股东 4,100,000 4,100,00000股票上市交易之日起 3 个月内限售 2008 年 03 月18 日 合计 65,600,000 4,100,000061,500,000 二、股份发行和上市情况（一）经中国证监会“证监发行字2007466号”文件核准，公司于2007年12月6日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股2,050股(A股)，并于2007年12月18日在深圳证券交易所上市交易，总股本由6,150万股增加到8,200万股。报告期内股份总数未发生变化，报告期末股本为82,000,000 股，其中有限售条件 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-9-的流通股61,500,000 股，占公司总股本的75.00%，无限售条件的流通股20,500,000 股，占公司总股本的25.00%。（二）公司无内部职工股。三、股东情况（一）报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 11,266前10名股东持股情况 前10名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例(%)持股比例(%)持股总数 持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量 件股份数量 质押或冻质押或冻结 结 的股份数的股份数量 量 黄小彪 境内自然人 27.04 22,170,75022,170,750 0 陈泳洪 境内自然人 23.66 19,397,10019,397,100 0 黄智勇 境内自然人 14.48 11,875,65011,875,650 0 黄俊民 境内自然人 9.65 7,915,0507,915,050 0 卢颖怡 境内自然人 0.73 602,5420 0 盛家辉 境内自然人 0.54 441,7190 0 张朝辉 境内自然人 0.20 168,0000 0 黄利兵 境内自然人 0.17 141,450141,450 0 莫志平 境内自然人 0.14 115,0000 0 吕良丰 境内自然人 0.14 112,1000 0 前10 名无限售条件股东持股情况 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 卢颖怡 602,542人民币普通股盛家辉 441,719人民币普通股张朝辉 168,000人民币普通股莫志平 115,000人民币普通股吕良丰 112,100人民币普通股黄诚刚 100,000人民币普通股莫华清 98,400人民币普通股代锡蓬 94,600人民币普通股田淼源 94,000人民币普通股 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-10-王星华 92,600人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于上市公司持股变动信息管理办法中认定的一致行动人的情形。（二）公司控股股东及实际控制人情况 自然人股东黄小彪先生持有公司 2,217.075 万股，占公司总股本的 27.04%，系本公司控股股东和实际控制人。黄小彪先生现年 48 岁，曾任职于普宁农机厂和普宁市永顺彩印有限公司，并担任普宁永顺监事和梅州嘉应董事等职务，2005 年至今担任本公司监事会主席。黄小彪先生目前还投资并控制普宁市永顺彩印有限公司 60%股权。普宁永顺所经营业务与本公司不相同，不存在同业竞争问题。（三）其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东情况 截至本报告期末，公司无其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 姓名 职务 职务 性性别别年 年 龄 龄 任职任职起始起始日期 日期 任职任职终止终止日期日期年初持股年初持股数 数 年末持股年末持股数 数 变变动 动 原原因 因 报 告 期 内报 告 期 内从 公 司 领从 公 司 领取 的 报 酬取 的 报 酬总 额（万总 额（万元）元）是否是否在股在股东单东单位或位或其他其他关联关联单位单位领取领取薪酬薪酬陈泳洪 董事长 男54 2005年 5月 2011年 5月 19,397,10019,397,100 120,000.00 否 黄智勇 董事 男48 2005年 5月 2011年 5月 11,875,65011,875,650 60,000.00 否 黄俊民 董事 男53 2005年 5月 2011年 5月 7,915,050 7,915,050 60,000.00 否 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-11-黄利兵 董事、总经理 男45 2005年 5月 2011年 5月 141,450 141,450 80,000.00 否 黄雅敏 董事 男47 2008年 5月 2011年 5月 60,000.00 否 周书英 董事、财务总监 女52 2005年 5月 2011年 5月 60,000.00 否 方钦雄 独立董事 男35 2007年 2月 2011年 5月 30,000.00 否 卢少斌 独立董事 男44 2007年 2月 2011年 5月 30,000.00 否 肖建军 独立董事 男41 2007年 2月 2011年 5月 30,000.00 否 黄小彪 监事会主席 男48 2005年 5月 2011年 5月 22,170,75022,170,750-是 陈新 监事 男54 2005年 5月 2011年 5月 24,000.00 否 唐昭 监事 男30 2005年 5月 2011年 5月 48,000.00 否 黄康民 董事会秘书 男46 2005年 5月 2011年 5月 70,000.00 否（二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 1、公司于2008年5月27日召开2007年年度股东大会审议通过关于选举第二届董事会成员的议案，增聘黄雅敏，续聘陈泳洪、黄智勇、黄俊民、黄利兵、周书英为公司第二届董事会董事，续聘方钦雄、卢少斌、肖建军为公司第二届董事会独立董事。2、公司于2008年5月27日召开2007年年度股东大会审议通过关于选举第二届监事会成员的议案，续聘黄小彪、陈新、唐昭为公司第二届监事会事会监事。3、公司于2008年7月10日召开第二届董事会第一次会议审议通过关于选举陈泳洪先生为第二届董事会董事长的议案，同意选举陈泳洪先生为公司第二届董事会董事长；广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-12-关于聘任黄利兵先生为公司总经理的议案，同意继续聘任黄利兵先生为公司总经理；关于聘任周书英女士为公司财务总监的议案，同意继续聘任周书英女士为公司财务总监；关于聘任黄康民先生为公司董事会秘书的议案，同意继续聘任黄康民先生为公司董事会秘书。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（一）董事会成员 陈泳洪先生：陈泳洪先生：公司董事长，54 岁，高中学历，曾任香港友传科技有限公司董事、普宁市友传造纸有限公司董事、北京市海传光盘有限公司董事和梅州嘉应董事长等职务，2005 年至今担任本公司董事长职务。黄智勇先生：黄智勇先生：公司董事，48 岁，高中学历，曾从事中药材贸易和楼房建筑施工等业务，2003 年任梅州嘉应董事，2005 年至今担任本公司董事职务。黄俊民先生：黄俊民先生：公司董事，53 岁，高中学历，曾从事中药材贸易等业务，2003 年任梅州嘉应董事，2005 年至今担任本公司董事职务。黄利兵先生：黄利兵先生：公司董事、总经理，45 岁，大专学历，曾从事建筑施工和贸易等业务，2003 年任梅州嘉应董事、总经理，2005 年至今担任本公司董事、总经理职务。黄雅敏先生黄雅敏先生：公司董事，47 岁，大学学历。曾任教于暨南大学和深圳大学。现任东莞华高纸品厂董事长，梅州华星房地产开发公司董事长职务；2008 年 5 月至今担任本公司董事职务。周书英女士：周书英女士：公司董事，52 岁，高中学历，曾长期在梅州市土畜产进出口公司从事财会工作，2005 年至今担任本公司董事、财务总监职务。方钦雄先生：方钦雄先生：独立董事，35 岁，本科学历，注册会计师，曾在广东普宁会计师事务所和汕头国际集装箱码头有限公司等单位工作并担任主管职务，现任广东利泰制药股份有限公司财务总监。卢少斌先生，卢少斌先生，独立董事，44 岁，本科学历，律师，曾在广东省工业设备安装公司、惠州市律师事务所和平安信托投资公司等单位从事法律顾问或专职律师工作，现任职于广东永安律师事务所。肖建军先生，肖建军先生，独立董事，41 岁，硕士研究生学历，注册分析师、经济师，曾任深 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-13-圳经济特区证券武汉营业部研究发展部经理，中国建设银行武汉市分行信贷部职员，蔚深证券投资咨询部经理、市场研究员、行业研究员，国信证券经纪事业部高级分析师、策略研究员，招商证券私人客户部高级分析师；现任深圳美银投资有限公司董事长。（二）监事会成员 黄小彪先生：黄小彪先生：公司监事会主席，48 岁，高中学历，曾任职于普宁农机厂和普宁市永顺彩印有限公司，并担任普宁永顺监事和梅州嘉应董事等职务，2005 年至今担任本公司监事会主席。陈新先生 陈新先生：公司监事，54 岁，高中学历，曾任职于广东省兴宁县外贸局和梅州市土畜产进出口公司，2005 年至今担任本公司监事、总经理办公室文秘主管职务。唐昭先生唐昭先生：公司监事，30 岁，硕士研究生学历，2005 年至今担任本公司监事、证券事务代表等职务。（三）其他高级管理人员 黄利兵先生黄利兵先生：总经理，有关情况详见本节“二、（一）董事会成员”介绍。黄康民先生黄康民先生：董事会秘书，46 岁，本科学历，曾在广东省普宁市大南山镇、流沙镇工作，2005 年 2 月至今在本公司工作，担任董事会秘书兼总经理办公室主任职务。周书英女士：周书英女士：财务总监，有关情况详见本节“二、（一）董事会成员”介绍。三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准，董事会薪酬方案报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；高级管理人员的薪酬方案报经董事会审议通过后实施；监事薪酬方案报经监事会同意并提交股东大会审议通过后实施。（二）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 1、公司董事的报酬确定依据为2008年第二次临时股东大会决议，监事未领取津贴。2、报告期内，公司高级管理人员报酬的确定依据为公司人事管理制度。广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-14-3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。在2008年度，从本公司领取的薪酬总计67.20万元。具体详见第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、（一）基本情况。四、公司员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为282人，其中各类人员构成如下：分类 分类 人数 人数 占公司总人数比（%）占公司总人数比（%）生产人员 156 55.32 销售人员 55 19.50 技术人员 20 7.09 财务人员 5 1.77 后勤人员 23 8.16 专业构成 行政人员 23 8.16 中专及以上 99 35.11 教育程度 中专以下 183 64.89 公司实行劳动合同制，员工按照劳动法的有关规定与公司签订劳动合同，享受权利并承担义务。公司已按照国家法律法规及梅州市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他相关法律、法规的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件。广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-15-1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程和股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责，开展各项工作。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-16-资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、中国证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司治理专项活动工作 2007年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及广东证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，整改报告的情况说明，经第二届董事会第四次会议审议通过，于2008 年11 月11 日在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报发布了关于公司治理专项活动的整改报告公告。同时，根据中国证券监督管理委员会广东证监局“关于防止资金占用推进公司专项治理”的相关文件精神，公司对上市公司是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，关于防止资金占用推进公司专项治理的自查报告已经过第二届董事会第二次会议审议通过，结果表明，我公司不存在违规资金占用问题。具体见2008 年7 月29 日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网站相关公告。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的药品研发、财务核算、质量管理、原材料采购、药品生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。（二）人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。（三）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-17-（四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。（五）财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司章程、独立董事工作制度及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。公司董事长陈泳洪先生积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，严格执行股东大会决议，积极督促董事会决议的执行。各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。独立董事能够严格按照公司独立董事工作制度等规定，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司募集资金的使用和管理、续聘审计机等相关事项发表独立意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。根据中国证券监督管理委员会公告200848号文件的要求，公司独立董事积极履行职责，充分发挥其在公司年报工作中的独立作用，主要内容有：（1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。（2）在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。（3）听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。（4）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，认为：财务会计报表如实地反映了公司的2008年度末财务状况和2008年度经营成果和现金流量情况。（5）在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，认为：财务会计报表真实、客观地反映了公司2008 年度的财务状况和经营成果和现金流量情况。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-18-（二）报告期内董事出席董事会会议情况：董事姓名 董事姓名 具体职务 具体职务 应出席次应出席次数 数 现场出席现场出席次数 次数 以通讯方以通讯方式参加会式参加会议次数 议次数 委托出席委托出席次数 次数 缺席次数 缺席次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议 席会议 陈泳洪 董事长 10 9 1 0 0 否 黄雅敏 董事 6 5 1 0 0 否 黄智勇 董事 10 9 1 0 0 否 黄俊民 董事 10 9 1 0 0 否 黄利兵 董事、总经理 10 9 1 0 0 否 周书英 董事、财务总监 10 9 1 0 0 否 方钦雄 独立董事 10 9 1 0 0 否 卢少斌 独立董事 10 9 1 0 0 否 肖建军 独立董事 10 9 1 0 0 否 五、公司内部控制制度的建立健全情况 对照深圳证券交易所 关于发布 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 的通知以及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制制度，对制度 的起草、签发、实施、修订、废止也制定了专门的文件和流程。内控制度涉及决策、投资管理、证券 事务、财务、审计、人事、计划采购、生产、市场营销、行政管理、安全保密等各个方面，可涵盖公司生产经营的各个环节。公司不断根据法律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在2007、2008 年度上市公司专项治理活动中，我公司对于已有制度进行了全面的梳理和完善，使公司的内控制度得 到了进一步的完善。公司严格执行GMP 质量体系管理标准，生产经营由医药监管部门进行日常监督；此外，年度审计和监管部门的检查也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。根据会计法、企业会计准则等相关法规，公司建立了完善的会计核算体系，同时不断的完善，运行情况良好。公司已制定并定期完善详细的财务管理制度，对与财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效的执行。公司按照上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 及 深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引 建立了 信息披露管理制度、广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-19-重大信息内部报告制度及投资者关系管理制度。公司证券部负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，上述制度得到了有效的执行。公司董事会及各专门委员会、监事会、内部审计部门积极履行职责，对公司内控的完善起到了重要作用。（一）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 经审核，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（二）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据 公司法、中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、公司章程等相关规定，公司独立董事就公司的内部控制自我评价报告发表意见为：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为，该自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。（三）保荐机构的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：2008年度公司建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对2008年度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。国信证券对公司内部控制自我评价报告的独立意见刊登在 2009年4月20日巨潮资讯网http:/上。六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 广东嘉应制药股份有限公司 2008 年年度报告-20-（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 否 由于公司规模较小，目前内审部专职人员仅配备 2 名。（3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 本年度未聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 本年度会计师事务所未出具鉴证报告。6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 审计委员会审议了审计部提交的下列文件：二季度：07 年度内部控制自我评价报告、审计部 08 年度审计工作计划、08 年第一季度审计报告、募集资金第一季度存放与使用情况。三季度：08 年上半年度审计报告、募集资金第二季度存放与使用情况、货币资金专项审计报告、防止控股股东占用上市公司资金专项审计报告。四季度：第三季度审计报告、募集资金第三季度存放与使用情况、新增固定资产专项审计报告、竞拍金沙药业股权专项审计报告。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 及时向董事会报告了相关报告的审议结果及内部审计工作开展情况。（3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用）无（4）说明审计委员会所做的其他工作 对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议 2内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 公司审计部于 2008 年 3 月成立，审计部向审计委员会提交了下列文件：二季度：07 年度内部控制自我评价报告、审计部 08 年度审计工作计划、08 年第一季度审计报告、募集资金第一季度存放与使用情况。三季度：08 年上半年度审计报告、募集资金第二季度存放与使用情况、货币资金专项审计报告、防止控股股东占用上市公司资金专项审计报告。四季度：第三季度审计报告、募集资金第三季度存放与使用情况、新增固定资产专项审计报告、竞拍金沙药业股权专项审计报告。（2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 每季度及时出具募集资金审核报告并提交审计委员会审议。（3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用）无（4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关