000572_2008_海马股份_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

2008 年年度报告 1 目目 录录 释义释义 2 一、重要提示一、重要提示 3 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 六、公司治理结构六、公司治理结构 16 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 23 八、董事会报告八、董事会报告 24 九、监事会报告九、监事会报告 40 十、重要事项十、重要事项 42 十一、财务报告十一、财务报告 47 十二、备查文件目录十二、备查文件目录 101 2008 年年度报告 2 释释 义义 本年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：海马股份海马股份/公司公司/本公司本公司 指 海马投资集团股份有限公司 海南汽车海南汽车 指 海南汽车有限公司，系海马股份控股股东 海马投资海马投资 指 海马投资集团有限公司 海马汽车海马汽车 指 一汽海马汽车有限公司 海马销售海马销售 指 海南一汽海马汽车销售有限公司 海马动力海马动力 指 一汽海马动力有限公司 海马研发海马研发 指 上海海马汽车研发有限公司 海马配件海马配件 指 上海海马汽车配件销售有限公司 海马郑州海马郑州 指 海马（郑州）汽车有限公司 海马商务海马商务/郑州轻汽郑州轻汽 指 海马商务汽车有限公司，原郑州轻型汽车有限公司（郑州轻型汽车制造厂）海马财务海马财务 指 海马财务有限公司 郑轻销售郑轻销售 指 郑州轻型汽车销售有限公司 金盘实业金盘实业 指 海南金盘实业有限公司 金盘物业金盘物业 指 海南金盘物业管理有限公司 金盘物流金盘物流 指 海南金盘物流有限公司 金盘置业金盘置业 指 海南金盘置业有限公司 金盘饮料金盘饮料 指 海南金盘饮料有限公司 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 海南证监局海南证监局 指 中国证券监督管理委员会海南监管局 中国银监会中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 一汽集团一汽集团 指 中国第一汽车集团公司 恒泰证券恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司，公司保荐机构 中准会计师事务所中准会计师事务所 指 中准会计师事务所有限公司海南分所，公司审计机构 海马转债海马转债/可转债可转债 指 公司发行的 8.2 亿元可转换公司债券 募集说明书募集说明书 指 海马投资集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书 2008 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长景柱因公未能出席本次董事会，书面委托董事胡群代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长景柱、财务总监赵树华、财务部部长廖兵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2008 年年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、中文名称：海马投资集团股份有限公司 简 称：海马股份 英文名称：HAIMA INVESTMENT GROUP CO.,LTD.英文缩写：HAIMA STOCK 2、法定代表人：景柱 3、董事会秘书：肖丹 证券事务代表：郑彤 联系地址：海口市金盘工业区金牛路 2 号 邮政编码：570216 联系电话：（0898）66822672 传 真：（0898）66820329 电子信箱： 4、注册地址：海口市金盘工业区金盘路 12-8 号 办公地址：海口市金盘工业区金牛路 2 号 邮政编码：570216 5、信息披露报纸名称：中国证券报或证券时报 登载年报的国际互联网站：http:/ 年度报告备置地点：公司投资管理部 6、证券上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海马股份 股票代码：000572 可转换公司债券简称：海马转债 可转换公司债券代码：125572 7、其他有关资料 首次注册登记日期：1993 年 1 月 27 日 地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：460000000005290 税务登记号码：46010028407924X 组织机构代码：28407924X 公司聘请会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司海南分所 办公地点：海南省海口市大同路 36 号华能大厦 15、16 楼 2008 年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额、净利润及其构成：本年度利润总额、净利润及其构成：（单位：人民币元）营业利润-267,117,754.07利润总额 52,871,693.15归属于上市公司股东的净利润 49,147,804.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-193,081,811.13经营活动产生的现金流量净额-1,695,616,343.00 注：注：扣除非经常性损益项目以及涉及金额（单位：人民币元）项 目 2008 年度 非流动资产处置损益 506,856.62计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 269,126,000.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,052,205.70股票证券买卖收益 39,419,781.28 利息豁免收入 15,854,444.45债务重组收益 36,132,269.57 可供出售金融资产损益 19,585,008.65除上述各项之外的其他营业外收支净额-1,630,123.42减：所得税影响数 33,909,303.95少数股东损益影响数 103,907,522.87合 计 242,229,616.03二、近三年主要会计数据和财务指标二、近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 调整前 调整后 营业收入 6,126,374,802.30 8,477,269,285.44-27.73%3,694,614,533.99 3,702,274,588.98利润总额 52,871,693.15 923,727,279.74-94.28%110,962,356.04 131,038,758.18归属于上市公司股东的净利润 49,147,804.90 489,637,233.08-89.96%100,477,549.21 122,732,673.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-193,081,811.13 167,810,075.34-215.06%97,462,352.13 119,717,475.94经营活动产生的现金流量净额-1,695,616,343.00-1,102,914,092.76-53.74%127,488,106.33 414,085,128.75 2008 年年度报告 6 2006 年末 项目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 调整前 调整后 总资产 6,301,680,393.51 8,276,550,276.25-23.86%2,326,706,471.91 2,738,715,509.97归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）2,407,291,320.18 2,301,521,802.844.60%1,815,848,370.10 1,859,393,345.88 2、主要财务指标、主要财务指标 2006 年 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 调整前 调整后 基本每股收益 0.060 0.598-89.96%0.4177 0.5102稀释每股收益 0.060 0.598-89.96%0.1963 0.5102扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2360.205-215.05%0.4051 0.4977全面摊薄净资产收益率 2.04%21.27%-19.23%5.53%6.60%加权平均净资产收益率 2.05%23.58%-21.53%20.63%23.64%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-8.02%7.29%-15.31%5.37%6.44%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-8.07%8.08%-16.15%20.01%23.06%每股经营活动产生的现金流量净额-2.052-1.35 0.25 0.812006 年末 2008 年末 2007 年末本年末比上年末增减 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.913 2.813.67%3.55 3.63 注：公司于 2008 年 1 月 16 日发行了 8.2 亿元海马转债。海马转债于 2008 年 7月 16 日进入转股期。截至 2008 年 12 月 31 日，累计转股 7,310,992 股，公司总股本增至 826,342,208 股。2008 年年度报告 7 第四节 第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表一、公司股份变动情况表 1、公司股份变动情况表（截止、公司股份变动情况表（截止 2008 年年 12 月月 31 日）日）单位：股 年初数 本次变动增减（+，-）年末数 数 量 比例 解除限售 转债转股 小计 数 量 比例 一、有限售条件股份 625,856,298 76.41%-147,986,885-147,986,885 477,869,41357.83%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 625,856,298 76.41%-147,986,885-147,986,885 477,869,41357.83%其中：境内法人持股 625,660,611 76.39%-147,918,887-147,918,887 477,741,72457.81%境内自然人持股 195,687 0.02%-67,998-67,998 127,6890.02%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 193,174,918 23.59%147,986,8857,310,992155,297,877 348,472,79542.17%1、人民币普通股 193,174,918 23.59%147,986,8857,310,992155,297,877 348,472,79542.17%2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 819,031,216 100%7,310,9927,310,992 826,342,208100%2、股份变动原因、股份变动原因 2008 年 6 月，根据深圳证券交易所的有关规定，公司办理了 1,177,806 股股改限售股份的解除限售手续。该事项刊登于 2008 年 6 月 16 日证券时报。2008 年 12 月，根据深圳证券交易所的有关规定，公司办理了 146,809,079股股改限售股份的解除限售手续。该事项刊登于 2008 年 12 月 18 日 中国证券报。公司于 2008 年 1 月 16 日发行了 8.2 亿元海马转债。海马转债于 2008 年 7月 16 日进入转股期。截至 2008 年 12 月 31 日，累计转股 7,310,992 股，公司总股本增至 826,342,208 股。该事项刊登于 2009 年 1 月 6 日中国证券报。2008 年年度报告 8 二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年增加限售股数本年解除限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 海南汽车有限公司 473,600,000 473,600,000发行限售 2009 年12 月3 日 海马投资集团有限公司 146,613,392 32,311146,613,39232,311股改限售 所持 146613392 股于2008年12月4日限售期满，并于报告期内解除限售。新增 32,311股系其他股东偿还的代垫付的股改对价。海口邦达资讯产业服务中心 391,373 391,373昌江县鸿昌实业开发公司 293,530 293,530海南标特房地产开发公司 293,530 293,530其他 34 户限售股东 3,290,980-32,311 3,258,669股改限售 2006 年 12 月 4 日限售期满。按有关部门规定履行相关手续及偿还海马投资代为垫付款项或取得海马投资同意后即可解除限售。海口市第九小学 195,687 195,687 海口市第一中学 195,687 195,687 海口益沣糖酒有限公司 97,843 97,843 其他 7 户限售股东 884,276 884,276 股改限售 2006 年 12 月 4 日限售期满。报告期内已解除限售。合 计 625,856,298 147,986,885477,869,413 三、证券发行与上市情况三、证券发行与上市情况 1、2006 年 11 月 27 日，中国证监会签发了关于核准海南金盘实业股份有限公司向海南汽车有限公司发行新股购买资产的通知（证监公司字2006259 号），核准公司向海南汽车发行 2.96 亿股的人民币普通股购买海南汽车的相关资产。发行证券种类：人民币普通股（A 股）股份面值：1.00 元/股 发行数量：2.96 亿股 定价方式及发行价格：根据 2006 年 7 月 10 日公司第六届董事会第三次会议决议公告，本次发行股份价格以 2006 年 7 月 10 日前二十个交易日公司 A 股收盘价的算术平均值计算折股价格每股 4.64 元，取整确定为每股 4.70 元。新增股份已于 2006 年 12 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，于 2006 年 12 月 8 日上市。新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起，即自2006 年 12 月 4 日起，36 个月内不上市交易或转让。2、2008 年 1 月 4 日，中国证监会签发了关于核准海马股份公开发行可转换公司债券的通知（证监许可200834 号），核准公司公开发行可转债 8.2 亿元。发行证券种类：可转换公司债券 2008 年年度报告 9 票面金额：100 元/张 发行数量：8,200,000 张 发行价格：按票面金额平价发行，即 100 元/张。债券期限：自发行结束之日起 5 年（2008 年 1 月 16 日2013 年 1 月 15 日）可转债已于 2008 年 1 月 16 日发行，2008 年 1 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管，于 2008 年 1 月 30 日上市。可转债于 2008 年 7 月 16 日进入转股期。截至 2008 年 12 月 31 日，累计转股 7,310,992 股。四、股东情况介绍四、股东情况介绍 1、报告期股东数量和持股情况、报告期股东数量和持股情况 单位：股单位：股 股东总数 73,540 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 海南汽车有限公司 境内非国有法人57.31%473,600,000473,600,000 296,000,000海马投资集团有限公司 境内非国有法人17.75%146,645,70332,311 0蔡永春 境内自然人 0.12%977,8000 0由君存 境内自然人 0.09%715,1000 0程强 境内自然人 0.09%705,0000 0张鸿珍 境内自然人 0.08%654,1000 0中信证券花旗野村证券株式会社 境内非国有法人0.07%550,0000 0李海栖 境内自然人 0.06%500,0000 0陈艳琴 境内自然人 0.05%446,7920 0中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 境内非国有法人0.05%411,2500 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海马投资集团有限公司 146,613,392 人民币普通股 蔡永春 977,800 人民币普通股 由君存 715,100 人民币普通股 程强 705,000 人民币普通股 张鸿珍 654,100 人民币普通股 中信证券花旗野村证券株式会社 550,000 人民币普通股 李海栖 500,000 人民币普通股 陈艳琴 446,792 人民币普通股 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 411,250 人民币普通股 李青 410,000 人民币普通股 2008 年年度报告 10 注：注：公司第一大股东与第二大股东为同一实际控制人的关联关系；前两大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2008 年 2 月，海南汽车为中信银行股份有限公司深圳分行对公司公开发行的 8.2亿元海马转债担保提供反担保，将其持有的公司有限售条件股份 2.96 亿股质押给中信银行股份有限公司深圳分行。股权质押期限为 5 年零 6 个月，自海马转债发行之日（即 2008 年 1 月 16 日）起计。该事项刊登于 2008 年 2 月 15 日证券时报。2、控股股东情况介绍、控股股东情况介绍 名 称：海南汽车有限公司 法定代表人：景柱 成立日期：2001 年 1 月 8 日 注册资本：2000 万元 经营范围：轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车（含小轿车）及汽车零部件的开发、制造、改装、销售及售后服务，汽车租赁、储运，机械产品、建材、电子产品、仪器仪表、化工产品（化学危险品除外）、家用电器、农副土特产品，实业投资，房地产投资，高科技项目投资，汽车产业投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）3、实际控制人情况介绍、实际控制人情况介绍 景柱，男，1966 年生，经济学博士后，教授级高级工程师。现任本公司董事长、海南汽车及海马投资董事长。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 17.75%57.31%30.6%海马投资集团股份有限公司 73%景柱 海马投资 海南汽车 2008 年年度报告 11 5、其他持股、其他持股 10%以上的股东介绍以上的股东介绍 名 称：海马投资集团有限公司 法定代表：景柱 成立日期：2002 年 12 月 12 日 注册资本：5,000 万元 经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；房地产开发；汽车、汽车零部件的开发、试制试验、制造、改装、销售及售后服务；汽车、汽车零部件的进出口；汽车租赁、仓储、运输；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售（以上涉及许可证的凭证经营）。五、可转换公司债券情况五、可转换公司债券情况 1、报告期海马转债持有人情况、报告期海马转债持有人情况 债券持有人总数 8,443持有人名称 持有数量（张）海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 631,856中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 491,262华夏成长证券投资基金 413,870中国建设银行中信稳定双利债券型证券投资基金 326,131申银万国-农行-BNP PARIBAS 325,461中国建设银行工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 282,730中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 262,109瑞士信贷(香港)有限公司 259,179CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 250,813UBS AG 205,1262、报告期海马转债变动情况、报告期海马转债变动情况 截至 2008 年 12 月 31 日，共计 26,320,100 元海马转债转股，转股数量为7,310,992 股，海马转债余额为 793,679,900 元。3、报告期海马转债转股价格调整情况、报告期海马转债转股价格调整情况 根据募集说明书的约定，公司本次发行的 8.2 亿元海马转债自 2008 年 7月 16 日起可转换为公司流通 A 股，海马转债初始转股价格为 18.33 元。2008 年 6 月 13 日，公司实施每 10 股派发现金 0.50 元(含税)的分配方案，海马转债转股价调整为 18.28 元。该事项刊登于 2008 年 6 月 6 日证券时报。2008 年年度报告 12 2008 年 8 月 25 日，根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，海马转债转股价格由的 18.28 元向下修正为 5.03 元/股。该事项刊登于 2008 年 8 月 22 日 中国证券报。2008 年 11 月 7 日，根据公司 2008 年第三次临时股东大会决议，海马转债转股价格由 5.03 元向下修正为 3.60 元/股。该事项刊登于 2008 年 11 月 6 日中国证券报。4、债券持有人会议、债券持有人会议 2008 年 11 月 27 日，公司召开了 2008 年第一次债券持有人会议，会议决定：若公司股东大会审议通过关于回购公司部分社会公众股股份的议案，债券持有人不得向公司要求提前清偿债务。5、转债担保人、转债担保人 海马转债由中信银行股份有限公司深圳分行提供不可撤销全额连带责任担保。2008 年年度报告 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况一、董事、监事及高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员的基本情况、董事、监事和高级管理人员的基本情况 出生 持股数量（股）姓 名 职 务 性别年份 任期起止日期 年初数 年末数 领取年度报酬总额（税前）景 柱 董事长 男 1966 2006.42009.4 0 0 59 万元杨建中 副董事长 男 1956 2006.82009.4 0 0 31 万元秦全权 副董事长 男 1960 2006.82009.4 0 0 31 万元胡 群 董事、总裁 男 1963 2006.42009.4 0 0 31 万元赵树华 董事、财务总监 男 1972 2006.42009.4 0 0 25 万元杜传利 独立董事 男 1967 2006.42009.4 0 0 5 万元申昌明 独立董事 男 1942 2006.82009.4 0 0 5 万元徐兴尧 独立董事 男 1938 2007.82009.4 0 0 5 万元王鸿儒 监事会主席 男 1965 2006.42009.4 0 0 21 万元文智雄 监事 男 1958 2006.42009.4 0 0 21 万元李芳统 监事 男 1969 2007.42009.4 0 0 17 万元孙忠春 副总裁 男 1964 2006.122009.40 0 29 万元梁贺年 副总裁 男 1964 2007.72009.4 0 0 59 万元肖 丹 董事会秘书 女 1971 2006.42009.4 0 0 25 万元2、董事、监事在股东单位任职情况、董事、监事在股东单位任职情况 （1）公司董事长景柱任海南汽车董事长，任职期间为 2001 年 1 月至今；任海马投资集团董事长，任职期间为 2002 年 12 月至今。公司副董事长杨建中、秦全权及董事胡群任海南汽车董事，任职期间为 2001 年1 月至今；任海马投资集团董事，任职期间为 2002 年 12 月至今。公司董事赵树华任海马投资集团董事，任职期间为 2006 年 3 月至今。（2）公司监事文智雄任海南汽车监事，任职期间为 2001 年 1 月至今。公司监事王鸿儒任海南汽车监事，任职期间为 2001 年 1 月至今；任海马投资集团监事，任职期间为 2002 年 12 月至今。3、现任董事、监事、高级管理人员的最近、现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 2008 年年度报告 14 景柱，现任本公司董事长，兼任全国工商联常委、海南省人大常委、海南省科协副主席、海南大学理事会副理事长、湖南大学教授等。2004 年至今任海南汽车董事长、海马投资集团董事长等。杨建中，现任公司副董事长、海马郑州董事长。2004 年2007 年任海马研发总经理；2007 年至今任本公司副董事长。秦全权，现任公司副董事长，海马汽车董事。2004 年至今任海马汽车总经理。胡群，现任本公司董事、总裁。2004 年至今任本公司总裁。赵树华，现任本公司董事、财务总监。2004 年至今任本公司财务总监。杜传利，现任本公司独立董事，2004 年至今任海南海正会计师事务所主任会计师、中保资产评估有限公司董事长。申昌明，现任本公司独立董事，江苏天奇物流股份有限公司董事。徐兴尧，现任本公司独立董事，天津大学、吉林工业大学国家重点实验室技术委员会副主任，哈尔滨工业大学、吉林大学客座教授，中国汽车工业科技进步奖励基金委员会理事长，中国机械工程学会、中国汽车工程学会、中国内燃机工程学会常务理事、副理事长，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。王鸿儒，现任本公司监事会主席。2004 年至今任海马汽车人事行政部部长等。文智雄，现任本公司监事。2004 年至今历任金盘物业经理、金盘实业副总经理。李芳统，现任本公司监事，企业法律顾问。2004 年至 2008 年历任海马汽车法审部部长、海马郑州行政部部长。孙忠春，现任本公司副总裁。2004 年2007 年任海马汽车副总经理，2008 年至今任海马郑州总经理。梁贺年，现任本公司副总裁。历任长城汽车股份有限公司副总经理、执行董事。肖丹，现任本公司董事会秘书、投资管理部部长。2004 年至今任本公司董事会秘书。4、年度报酬情况、年度报酬情况 2008 年度，在本公司领取薪酬的董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。独立董事津贴根据股东大会决议按月发放。本年度现任公司董事、监事、高级管理人员共 14 人在公司领取报酬，年度报酬总额为 364 万元。2008 年年度报告 15 5、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 4682 人。其中，管理人员 216 人，技术、行政人员 1096 人，财务人员 60 人，生产人员 2823 人，销售人员 81 人，服务人员 201人，其他人员 205 人；博士 3 人，硕士 56 人，本科学历 1101 人，专科学历 458 人。公司不需承担离退休职工的任何费用。2008 年年度报告 16 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。目前公司的治理现状基本符合公司章程、上市公司治理准则以及相关法律、法规的要求。1、公司治理专项活动的开展情况 2007 年 4 月10 月，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和海南证监局 关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知的要求，开展了公司治理专项活动，并取得了积极的成效。公司于 2007 年 4 月9月对公司的治理状况进行了全面、深入的自查，公告了治理自查报告和整改计划。其后，公司根据整改计划、海南证监局提出的整改提高建议进行了整改，并于 2007 年10 月 30 日公告了整改报告。2008 年 7 月，公司根据中国证监会公告（200827 号）以及海南证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（琼证监发2008130 号）的有关要求，深入推进上市公司治理专项活动，对公司的整改情况进行了自查，并于 2008 年 7 月26 日公告了整改情况报告。同时，公司根据有关要求，对公司的信息披露管理制度再次进行了修订，增加了对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度和敏感信息排查、归集、保密及披露等条款。2、公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，结合自身经营情况的实际需要，完善了运营管理，健全了规章制度。报告期内，公司制订了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度、董事会审计委员会年度审计工作规程等；修订了信息披露管理制度、募集资金管理办法等。3、报告期内，公司按照中国证监会的要求和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，严格执行公司信息披露管理制度。公司董事会秘书负责公司信息披露管理工作，在公司内实施重大信息内部报告制度，对外加强与公司控股股东等相关信息披露义务人的沟通，协调好重大事项或敏感信息 2008 年年度报告 17 的及时报告和沟通，确保按照有关规定及时、准确、完整地披露公司信息，保证所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。同时，公司董事会秘书还组织相关人员对公司网站及刊物的内容进行了敏感信息排查，有效防止敏感信息的泄露。4、报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任。董事会成员均能按规定参加董事会会议，并对会议所议事项充分发表明确意见；因故不能亲自参会的董事，均委托其他董事代为出席并行使表决权。公司董事会认真执行股东大会决议，董事会会议记录完整，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运营的行为。5、进一步发挥董事会专门委员会的作用。董事会审计委员会根据年报审计工作规程，在公司年报审计过程中发挥了积极的督促和审核作用。董事会薪酬与考核委员会根据工作细则开展工作，对公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度薪酬进行了审核，并与公司人力资源部门一起完善公司的薪酬体系、制订中高级管理人员管理与培养制度。二、独立董事履行职责的情况二、独立董事履行职责的情况 报告期内，公司独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的规定切实履行独立董事的职责；亲自出席董事会各次会议，对公司回购股份、募集资金补充流动资金、关联交易、年审会计师事务所改聘、对外担保、内控自评报告等事项发表了独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）杜传利 15 15 0 0 申昌明 15 15 0 0 徐兴尧 15 15 0 0 2、报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议的情况。三、公司独立运作情况三、公司独立运作情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，做到了业务、财务、人员独立，资产、机构完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。2008 年年度报告 18 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总裁、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。2、在资产方面：公司资产完整，与控股股东完全分开。公司拥有独立的营运系统，无形资产由上市公司拥有。3、在财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行独立开户，依法独立纳税。4、在机构方面：公司生产经营和行政管理完全独立于控股股东，设立了健全的组织机构体系。5、在业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏。业务结构完整独立。四、内部控制制度的建立和健全情况四、内部控制制度的建立和健全情况 公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。现阶段，公司已建立了一套较为完整的内部控制体系，公司现有的内部控制制度已涵盖了公司运营的相关环节和层面，形成了较为规范的管理体系，保障了公司内部控制管理的有效执行，为公司长远发展奠定了坚实的基础。1、报告期内控制度的健全情况 报告期内，公司制订了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度、董事会审计委员会年度审计工作规程、投资与担保管理办法、中高级管理人员管理与培养制度等；修订了信息披露管理制度、募集资金管理办法、合同管理办法、招标管理办法、非常规合同制人员管理原则、公司宣传管理规定、VI 管理规定、网站管理规定、接待工作管理办法等。2、内部控制的检查监督情况 在内部审计方面，公司制定了审计管理办法，明确内部审计的职权、范围、流程和要求；设立专门的内部审计部门，配备专职内部审计人员。内部审计部门依照相关规定独立开展公司内部审计、督查工作，定期或不定期对公司内部各单位进行内部审计或专项审计，对公司经济效益的真实性、合法性、合理性做出客观评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，确保内控制度的有效实施。及时反馈存在的问题和异常情况并提出整改意见。2008 年年度报告 19 3、重点控制活动 公司控股子公司结构图 在对子公司管理方面，公司对下属子公司实行预算管理。对全资子公司高管人员的任免、重大投资决策等事项实行审批制度；公司对控股子公司及参股公司实行三会到位的管理模式，通过派出董事、监事和经营管理人员对子公司、参股公司进行管理。通过定期报送报表、内部审计等途径反馈各单位经营目标完成情况；通过关键绩效指标，对子公司的经营成果进行有效的业绩考评，并依据考评结果实施奖惩，从而有效保障公司经营目标的实现。在关联交易方面，制订了海马投资集团股份有限公司关联交易管理制度，确定关联交易的范围，明确股东大会、董事会的审批权限，并规定关联交易回避制度和披露的程序，保证公司及全体股东的合法权益。2008 年度，公司发生的关联交易均履行了相关审批程序和披露义务。该等关联交易定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。在对外担保方面，公司原则上不对外担保。截至 2008 年末，公司无正在履行和尚未履行完毕的对外担保事项，也无对控股子公司的担保事项。61.75%100%100%100%100%100%100%100%100%100%90%100%51%海马财务郑轻销售海马股份 海马郑州海马研发海马商务海马配件海马动力海马汽车金盘置业金盘饮料金盘物业金盘物流金盘实业 2008 年年度报告 20 2008 年，根据中国证监会颁布的关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、关于前次募集资金使用情况报告的规定以及深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法，修订了海马投资集团股份有限公司募集资金管理办法，进一步规范募集资金的管理，保障募集资金的安全。2008 年 1 月，公司发行 8.2 亿元可转债。公司根据募集资金管理办法的有关规定，开设募集资金专项帐户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。2008 年度，公司在募集资金的管理及使用方面，均严格遵循相关法律、法规及公司募集资金管理办法的有关规定。在重大投资方面，根据海马投资集团股份有限公司投资与担保管理办法和公司章程明确规定股东大会、董事会、董事长及总裁的审批权限，并要求公司在进行投资决策时，遵循严格的审查和决策程序。同时，为规范短期投资行为，公司还制订了海马投资集团股份有限公司短期投资及资金管理办法，规定短期投资的审批权限和风险控制的相关措施。2008 年，公司对外投资严格按照有关规定履行审批程序和披露义务，并遵循合法、审慎、安全、有效的投资原则。2008 年，对海马投资集团股份有限公司信息披露管理制度进行了修订，增加了对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度和敏感信息排查、归集、保密及披露等条款。2008 年度，公司严格执行信息披露管理制度，认真履行信息披露义务，保证公司信息及时、准确、完整地对外披露。4、改进和完善措施 公司目前的制度体系相对比较健全，但随着国家法律法规的逐步完善以及公司发展需要，公司内控制度仍需进一步健全和完善。加强对公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交