002188_2008_新嘉联_2008年年度报告_2009-03-11.pdf

新嘉联【002188】2008 年年度报告 1 浙江新嘉联电子股份有限公司 浙江新嘉联电子股份有限公司 ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD.2008 年年度报告 2008 年年度报告 股票简称：新嘉联股票简称：新嘉联 股票代码：股票代码：002188 二九年三月二九年三月 新嘉联【002188】2008 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第六节 公司治理结构 20 第七节 股东大会情况简介 30 第八节 董事会报告 32 第九节 监事会报告 63 第十节 重要事项 66 第十一节 财务报告 73 第十二节 备查文件目录128 新嘉联【002188】2008 年年度报告 3 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事出席了公司第一届董事会第二十次会议，监事、高级管理人员列席了本次会议。中和正信会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人丁仁涛先生、主管会计工作负责人宋爱萍女士及会计机构负责人岳本晓先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。新嘉联【002188】2008 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江新嘉联电子股份有限公司 中文缩写：新嘉联 公司法定英文名称：ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD.英文缩写：NEW JIALIAN 二、公司法定代表人：丁仁涛 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓 名 应尧卿 单迎珍 应尧卿 联系地址 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号 电 话 0573-84252627 传 真 0573-84252318 电子信箱 四、公司股票简称、代码、上市交易所及注册、办公地址 公司股票简称 新嘉联 公司股票代码 002188 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 公司注册地址 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号 公司办公地址 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号 新嘉联【002188】2008 年年度报告 5邮政编码 314100 公司互联网网址 http:/ 公司电子信箱 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网址及年报备置地点 公司选定的信息披露报纸 证券时报 年度报告的指定登载网站的网址 http:/ 年度报告备置地点 公司董事会办公室 六、其他有关资料：公司首次注册登记日期 2006年11月22日 公司首次注册地址 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号 公司最近一次变更登记日期 2007年12月7日 注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000014218 公司税务登记号码 330421721075424 公司组织机构代码 72107542-4 公司聘请的会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市东三环中路25号住总大厦E层E06室 新嘉联【002188】2008 年年度报告 6 第三节 会计数据及业务数据摘要 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、报告期主要财务数据 一、报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 11,850,018.74利润总额 16,693,812.96归属于上市公司股东的净利润 13,245,118.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,885,923.41经营活动产生的现金流量净额 24,259,267.10注：非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益净额 1,865,133.44计入当期损益的政府补助 3,008,000.00营业外收支净额-29,339.22小 计：4,843,794.22减：企业所得税影响数-1,084,828.67少数股东损益影响-399,770.45合 计 3,359,195.10二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 新嘉联【002188】2008 年年度报告 7（一）主要会计数据 单位：人民币元 2008年 2007年 本年比上年增减（%）2006年 营业收入 238,550,663.23283,982,774.81-16.00%289,060,078.56利润总额 16,693,812.9632,528,001.22-48.68%40,082,844.13归属于上市公司股东的净利润 13,245,118.5124,026,483.61-44.87%28,052,082.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,885,923.4120,693,691.44-52.23%26,878,554.24经营活动产生的现金流量净额 24,259,267.105,958,911.39307.11%37,597,529.62 2008年 2007年 本年比上年增减（%）2006年 总资产 471,458,731.83473,033,291.77-0.33%289,534,835.53所有者权益（或股东权益）310,555,865.32309,783,617.290.25%102,724,048.48股本 80,000,000.0080,000,000.000.00%60,000,000.00（二）主要财务指标 单位：人民币元 2008年2007年本年比上年增减（%）2006年基本每股收益 0.170.39-56.41%0.47稀释每股收益 0.170.39-56.41%0.47扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.120.34-64.71%0.45全面摊薄净资产收益率 4.26%7.76%-3.50%27.31%加权平均净资产收益率 4.27%18.53%-14.26%32.16%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.18%6.68%-3.50%26.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.19%15.96%-12.77%30.81%每股经营活动产生的现金流量净额 0.300.07328.57%0.63新嘉联【002188】2008 年年度报告 8 2008年2007年本年比上年增减（%）2006年归属于上市公司股东的每股净资产 3.883.870.26%1.71（三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 80,000,000.00 80,000,000.00资本公积 188,158,222.55665.8 188,158,888.35盈余公积 3,819,091.011,597,315.57 5,416,406.58末分配利润 37,806,303.7313,245,118.5114,017,114.38 37,034,307.86外币折算损益 53,737.47-53,737.47少数股东权益 12,420,037.146163700.331401193.95 17,182,543.52股东权益合计 322,203,654.4319238027.3813703272.97 327,738,408.84 新嘉联【002188】2008 年年度报告 9 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、报告期公司股份变动情况表 一、报告期公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股 限售解禁 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 60,000,000 75.00-29,625,000-29,625,000 30,375,00037.971、国家持股 2、国有法人持股 5,160,000 6.45-5,160,000-5,160,000 03、其他内资持股 18,540,000 23.175-18,540,000-18,540,000 0其中：境内非国有法人持股 9,900,000 12.375-9,900,000-9,900,000 0境内自然人持股 8,640,000 10.80-8,640,000-8,640,000 04、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 36,300,000 45.375-5,925,000-5,925,000 30,375,00037.97二、无限售条件股份 20,000,000 25.00+29,625,000+29,625,000 49,625,00062.031、人民币普通股 20,000,000 25.00+29,625,000+29,625,000 49,625,00062.03新嘉联【002188】2008 年年度报告 102、境内上市的外资股 3、境外上市公司外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00 80,000,000100.00限售股份变动情况表：限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 丁仁涛 12,600,000 0 0 12,600,000股改承诺 2010-11-22嘉兴市大盛投资有限公司 9,900,000 9,900,0000 0 股改承诺 2008-11-24宋爱萍 8,880,000 2,220,0000 6,660,000高管持股 2008-11-24浙江省科技风险投资有限公司 3,000,000 3,000,0000 0 股改承诺 2008-11-24屠成章 3,000,000 3,000,0000 0 股改承诺 2008-11-24徐林元 3,000,000 750,0000 2,250,000高管持股 2008-11-24陈志明 3,000,000 750,0000 2,250,000高管持股 2008-11-24卜明华 3,000,000 750,0000 2,250,000高管持股 2008-11-24韩永其 3,000,000 750,0000 2,250,000高管持股 2008-11-24金纯 2,820,000 705,0000 2,115,000高管持股 2008-11-24金光炘 2,820,000 2,820,0000 0 股改承诺 2008-11-24盛大斤 2,820,000 2,820,0000 0 股改承诺 2008-11-24北京首创创业投资有限公司 2,160,000 2,160,0000 0 股改承诺 2008-11-24合计 60,000,000 29，625，0000 30,375,000-二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 1、截止本报告期末公司证券发行情况：经中国证券监督委员会证监发行字2007381 号文核准，本公司于 2007 年新嘉联【002188】2008 年年度报告 1111 月 7 日成功公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股新股，每股面值 1.00元，发行价格为 10.07 元/股。经深圳证券交易所深证上2007184 号）文同意，本公司发行的 2,000 万股人民币普通股股票于 2007 年 11 月 22 日在深圳证券交易所上市。2、末报告期末公司无内部职工股。三、公司股东情况 三、公司股东情况（一）截止本报告期末股东数量和持股情况：单位：股 股东总数（名）11,399 前 10 名股东持股情况 股东名称 股权性质 持股数量 持股比例持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量丁仁涛 自然人股 12,600,00015.750%12,600,000 0 嘉兴市大盛投资有限公司 境内法人股9,436,66411.80%0 0 宋爱萍 自然人股 8,130,00010.16%6,660,000 0 浙江省科技风险投资有限公司 国有法人股2,875,0003.59%0 0 金纯 自然人股 2,520,0003.15%2,115,000 0 徐林元 自然人股 2,424,0003.03%2,250,000 0 韩永其 自然人股 2,300,4492.88%2,250,000 0 陈志明 自然人股 2,281,6002.85%2,250,000 0 屠成章 自然人股 2,260,0002.83%0 0 卜明华 自然人股 2,250,0002.81%2,250,000 0 小计-47,077,71358.85&30,375,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持无限售条件股份数量股份种类 嘉兴市大盛投资有限公司 9,436,664人民币普通股 宋爱萍 8,130,000人民币普通股 浙江省科技风险投资有限公司 2,875,000人民币普通股 金纯 2,520,000人民币普通股 徐林元 2,424,000人民币普通股 韩永其 2,300,449人民币普通股 陈志明 2,281,600人民币普通股 屠成章 2,260,000人民币普通股 新嘉联【002188】2008 年年度报告 12卜明华 2,250,000人民币普通股 金光炘 2,064,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第一大股东丁仁涛先生持有公司第二大股东嘉兴市大盛投资有限公司4.693%的股份。前十名无限售条件股股东也不存在关联关系，不属于一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控制股东及实际控制人 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控股股东和实际控制人为丁仁涛，其基本情况为：男，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，大专毕业，经济师。1968-1988 年在嘉善县电声总厂工作，任该厂经营厂长；1988-1991 年在深圳深嘉实业有限公司工作，任公司总经理；1991 年至今任深圳凌嘉电音有限公司董事长、总经理；本公司董事长，同时兼任浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司、嘉兴嘉联电子有限公司、上海凌嘉电子有限公司、河源新凌嘉电音有限公司、NJL ACOUSTIC A/C、浙江新力光电科技有限公司董事长。丁仁涛先生直接持有公司 15.750%的股份，同时还持有公司第二大股东嘉兴市大盛投资有限公司 4.693%的股份，除上述之外丁仁涛先生无其它对外投资。2、公司与实际控制人的产权与控制关系如下图：（三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 嘉兴市大盛投资有限公司，持有公司 12.375%的股份。该公司成立于 1997丁仁涛 本公司 嘉兴市大盛投资有限公司15.75%4.693%11.80%新嘉联【002188】2008 年年度报告 13年 9 月 29 日，注册资本：1230 万元，法定代表人：查力强。公司营业范围：资本经营，投资开发。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）增减数量（股）变动原因丁仁涛 男 69 董事长 2006.11-2009.1112,600,00012,600,000 0 无 查力强 男 53 副董事长 2006.11-2009.11无 无 0 无 宋爱萍 女 46 董事 总经理 2006.11-2009.118,880,0008,130,000 750,000 限售期满陈志明 男 54 董事 2006.11-2009.113,000,0002,281,600 718,400 限售期满徐林元 男 45 董事 2006.11-2009.113,000,0002,424,000 576,000 限售期满孙永林 男 55 董事 2006.11-2009.11无 无 无 无 孙优贤 男 69 独立董事 2006.11-2009.11无 无 无 无 董安生 男 58 独立董事 2006.11-2009.11无 无 无 无 濮文斌 男 39 独立董事 2006.11-2009.11无 无 无 无 胡惠中 男 50 监事会主席 2006.11-2009.11无 无 无 无 卜明华 女 62 监事 2006.11-2009.113,000,0002,250,000 750,000 限售期满新嘉联【002188】2008 年年度报告 14韩永其 男 52 监事 2006.11-2009.113,000,0002,300,449 699,551 限售期满崔玉仙 女 41 监事 2006.11-2009.11无 无 无 无 钱纪林 男 52 监事 2006.11-2009.11无 无 无 无 应尧卿 男 62 董事会秘书 2006.11-2009.11无 无 无 无 岳本晓 男 37 财务总监 2006.11-2009.11无 无 无 无 金 纯 男 51 副总经理 2006.11-2009.112,820,0002,520,000 300,000 限售期满金一栋 男 42 副总经理 2006.11-2009.11无 无 0 无 冯金奇 男 47 副总经理 2006.11-2009.11无 无 0 无 高 毅 男 49 副总经理 2006.11-2009.11无 无 0 无 沈高云 男 46 副总经理 2006.11-2009.11无 无 0 无 合计-36,300,00032,506,049 3，793，951（二）在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 职务 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 查力强 董 事 嘉兴市大盛投资有限公司 董事长 孙永林 董 事 嘉兴市大盛投资有限公司 监事会主席 胡惠中 监 事 嘉兴市大盛投资有限公司 董事、总经理（三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 丁仁涛先生1、董事 丁仁涛先生：1940 年出生，中共党员，大专毕业，经济师。1968-1988 年在嘉善县电声总厂工作，任该厂经营厂长；1988-1991 年在深圳深嘉实业有限公司工作，任公司总经理；1991 年至今任深圳凌嘉电音有限公司董事长、总经理；本公司董事长同时兼任浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司、嘉兴嘉联电子有限公司、上海凌嘉电子有限公司、河源新凌嘉电音有限公司、NJL ACOUSTIC A/C、浙江新力光电科技有限公司董事长。新嘉联【002188】2008 年年度报告 15查力强先生查力强先生：1956 年出生，中共党员，大专毕业。1976-1988 年在嘉善县粮食局工作；1988-1995 年在嘉善范泾乡政府工作；1995-2001 年在嘉善县二轻工业总公司工作；2001-2002 年在嘉善县经贸局工作；2002 年 9 月至今在大盛投资工作；现任大盛投资董事长、本公司副董事长。宋爱萍女士宋爱萍女士：1963 年出生，中共党员，MBA 学位。1985-1992 年在嘉善县嘉华电子厂工作；1992-1999 年在嘉善县五金网板厂工作，任副总经理；2000 年至今在本公司工作，现任本公司董事、总经理。陈志明先生陈志明先生：1955年出生，中共党员，高中毕业。1970年-1988年在嘉善县电声总厂工作；1988年-1998年在深圳凌嘉电音有限公司工作；现任深圳声基联电子有限公司董事长兼总经理、本公司董事。徐林元先生徐林元先生：1964年出生，中共党员，大学毕业，1987-1988年在嘉善县电声总厂工作；1988-2002年在深圳凌嘉电音有限公司工作；2002年至今在嘉兴拓展音响器材有限公司工作，现任该公司总经理、本公司董事。孙永林先生孙永林先生：1954年出生，中共党员，大专毕业，1973-1974年知青下乡；1974-1976年在嘉善县姚庄信用社工作；1976-1977年在嘉善县西塘竹器弹簧厂工作；1977年至今在嘉善县二轻工业总公司工作，现任大盛投资监事会主席、本公司董事。孙优贤先生孙优贤先生：1940年出生，教授、博士生导师、中国工程院院士，中国自动化学会理事长，浙江省自动化学会理事长，现任浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任，浙江浙大中控信息技术有限公司董事长、法人，浙江三鑫科技有限公司董事长、法人，浙江三鑫自动化工程有限公司董事长、法人，浙江海越股份有限公司独立董事。经公司2007年第一次临时股东大会通过，选聘为本公司独立董事。董安生先生董安生先生：1951年出生，博士学位，中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国法学会会员、中国国际法学会理事、北京市国际法学会理事、比较法学会理事，深圳仲裁委仲裁员。自1983年以来长期从事法学教学，曾教授过民法、新嘉联【002188】2008 年年度报告 16商法、企业法、公司法、证券法、票据法、合同法、国际金融、国际私法、国际贸易法等课程。曾担任过三十多家A股上市公司、B股上市公司、H股上市公司、红筹股上市公司股票发行与上市的中国法律顾问。现任北京地石律师事务所律师、北京北辰实业股份有限公司独立董事。经公司2007年第一次临时股东大会通过，选聘为本公司独立董事。濮文斌先生：濮文斌先生：1971年出生，香港中文大学高级财会人员专业会计硕士，证券特许注册会计师、高级会计师。历任嘉兴中明会计师事务所审计部经理助理、浙江佳信资产评估公司部门经理、中磊会计师事务所嘉兴分所所长，现任中磊会计师事务所副主任会计师兼浙江分所所长、浙江省注册会计师协会理事、嘉兴市会计学会常务理事、浙江省中小企业创业指导师。经公司2007年第一次临时股东大会通过，选聘为本公司独立董事。2、监事 胡惠中先生2、监事 胡惠中先生：1959 年出生，中共党员，大专毕业。1977-1993 年在嘉善县索具总厂工作；1993 年至今在嘉善县二轻工业总公司工作；现任嘉兴市大盛投资公司总经理、本公司监事会主席。卜明华女士卜明华女士：1947 年出生，高中毕业。1970-1988 年在嘉善县电声总厂工作，任销售科副科长；1988-2006 年任深圳凌嘉电音有限公司常务副总经理；现任本公司监事.韩永其先生韩永其先生：1957 年出生，中共党员，高中毕业。1976-1980 年应征入伍；1980-1988 年在嘉善县电声总厂工作；1988-2005 年在深圳凌嘉电音有限公司工作；现任深圳市瀛寰电子有限公司总经理、本公司监事。崔玉仙女士崔玉仙女士：1968 年出生，中共党员，中专毕业。1985-1991 年在嘉善县无线电二厂工作；1992-1999 年在嘉善县五金网板厂工作；2000 年至今在本公司工作，现任公司企划部部长、职工代表监事。钱纪林先生钱纪林先生：1957 年出生，中共党员，高中毕业。1977-1982 年在中国人民新嘉联【002188】2008 年年度报告 17解放军空军雷达兵第十七团服兵役；1983-1991 年在嘉善县无线电二厂工作；1992-1999 年在嘉善县机电五金厂工作；2000 年至今在本公司工作，现任公司体系办主任、职工代表监事。3、高级管理人员 宋爱萍女士3、高级管理人员 宋爱萍女士：总经理，简历同上。应尧卿先生应尧卿先生：1947 年出生，大学毕业。1969-1984 年在航空部 609 研究所工作；1985-1998 年在深圳深明技术开发公司工作；2000 年至今在本公司工作，现任本公司董事会秘书。岳本晓先生岳本晓先生：1972年出生，大学毕业，高级会计师职称。1996-2002年在民生证券有限责任公司研究所工作；2002年至今在本公司工作，历任上市办主任、助理财务总监，现任本公司财务总监。金纯先生金纯先生：1958年生，大专毕业。1984年-1992年在嘉善县电声总厂工作，任设计员，技术科长，研究所所长。1993年-2001年在深圳凌嘉电音有限公司工作，任副总工程师，研究所所长。2001年7月至今在本公司工作，现任副总经理。金一栋先生金一栋先生：1967年出生，清华大学毕业。1990-1993年在海盐秦山核电站中核总23-3公司及深圳大亚湾核电站中核总23项目公司工作；1993-1999年在浙江嘉辉电子有限公司工作，任副总经理、总工程师；2000年至今在本公司工作，现任公司副总经理兼研发中心主任。冯金奇先生冯金奇先生：1962 年出生，大学毕业后被分配到嘉善拖拉机厂工作，从事电气设计、技术改造与计算机程序设计等工作，先后任技术员、总工程师与副厂长等职；2000 年至今在本公司工作，现任本公司总工程师、副总经理。高毅先生高毅先生：1960年出生，大专毕业。1980-1992年在嘉兴无线电一厂工作；1993-1995年在嘉兴民政工艺厂工作，任厂长；1996-2000年在嘉兴乐圣电子有限公司工作，任副总经理；2000年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。新嘉联【002188】2008 年年度报告 18沈高云先生沈高云先生：1963年出生，大专毕业。1980-1985年在南京航空气象学院服兵役；1986-1992年在嘉善嘉华电子厂工作；1992-1999年在嘉善县五金网板厂工作；2000年至今在本公司工作，现任本公司副总经理兼工会主席。（四）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据：董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：在本公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。报酬确定的依据是国家劳动法、工资及社会保障的有关规定及公司业绩考核指标体系。2、公司独立董事津贴每年5万元（含税），独立董事为履行职责所发生的 费用由公司据实报销。3、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 单位：（人民币）万元 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额（含税）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 丁仁涛 董事长 25.0 否 查力强 副董事长 2.0 是 宋爱萍 董事、总经理 18.0 否 陈志明 董事 2.0 否 徐林元 董事 2.0 否 孙永林 董事 2.0 是 孙优贤 独立董事 5.0 否 董安生 独立董事 5.0 否 濮文斌 独立董事 5.0 否 胡惠中 监事会主席 2.0 是 新嘉联【002188】2008 年年度报告 19卜明华 监事 2.0 否 韩永其 监事 2.0 否 崔玉仙 监事 5.9 否 钱纪林 监事 6.2 否 应尧卿 董事会秘书 12.5 否 岳本晓 财务总监 12.5 否 金纯 副总经理 12.5 否 金一栋 副总经理 13.7 否 冯金奇 副总经理 13.7 否 高毅 副总经理 12.5 否 沈高云 副总经理 12.5 否 合计 174.0-（五）报告期内董事、监事及高级管理人员未发生变化。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在册员工总数为 2688 人，员工专业结构、受教育程度分布如下：1、专业结构 1、专业结构 分分 工工 人人 数数 占员工总数比例（占员工总数比例（%）生产人员 2204 82.0 销售人员 53 2.0 工程技术人员 245 9.1 管理人员 168 6.2 财务人员 18 0.7 合合 计计 2688 100.0 2688 100.0 2、受教育程度 2、受教育程度 新嘉联【002188】2008 年年度报告 20受教育程度受教育程度 人人 数数 占员工总数比例（占员工总数比例（%）大专及以上学历 254 9.4 中专技校及高中 564 21.0 其他 1870 69.6 合合 计计 2688 100.0 2688 100.0 3、公司没有需要承担费用的离退休职工。3、公司没有需要承担费用的离退休职工。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律、法规和规章的要求，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以促进公司规范运作，提高公司治理水平。（一）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会议事规则、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规程中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。新嘉联【002188】2008 年年度报告 21（二）关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（三）关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会设董事9 名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。（四）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。（五）经理层：公司经营层中总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均由董事会直接聘任。（六）关于绩效评价与激励约束机制：本公司中层管理人员及普通员工实行竞聘上岗和末位淘汰制；高级管理人员的考评及激励情况见本章第（四）节。（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公 司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定证券时报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（八）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司将一如既往地按照公司法、证券法等有关规范性文件的要求，并根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目新嘉联【002188】2008 年年度报告 22标，切实维护广大投资者的利益。二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席 次数 亲自出席次数委托出席次数缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会议丁仁涛 董事长 11 11 0 0 否 查力强 副董事长 11 11 0 0 否 宋爱萍 董事 11 11 0 0 否 陈志明 董事 11 11 0 0 否 徐林元 董事 11 11 0 0 否 孙永林 董事 11 10 0 1 否 新嘉联【002188】2008 年年度报告 23孙优贤 独立董事 11 11 0 0 否 董安生 独立董事 11 11 0 0 否 濮文斌 独立董事 11 11 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司成立以来，严格按照公司法和公司章程等法律、法规及规章制度规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与股东分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：（一）业务独立情况 目前，公司独立从事受话器、微型扬声器等微电声器件的设计、开发、生产及销售等业务，拥有完整的设计、开发、生产、供应、销售系统及面向市场自主经营的能力，不存在对股东及其他机构依赖的情况。（二）资产独立完整情况 1、发起人或股东与本公司的资产产权界限明晰，投入本公司的资产足额到位。本公司设立后已按照股份制规范化的要求对发起人投入的资产登记造册，全部资产均履行了产权变更手续，是独立、完整的。2、本公司拥有独立的生产经营设备和办公设备，本公司的设备均为公司自购，本公司对该等经营设备均拥有独立的产权。3、大股东没有违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。（三）人员独立情况 新嘉联【002188】2008 年年度报告 241、本公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员全部专职在本公司工作并领取薪酬，并没有在股东单位担任任何行政职务。2、本公司的董事、监事和高级管理人员的产生均通过合法程序，没有出现逾越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。3、公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分离。4、社会保险情况：目前本公司无离退休职工。（四）机构的独立情况 1、本公司的生产经营、办公机构、办公场所与大股东做到了完全分开，没有出现混合经营、合署办公的情形。2、本公司设置了符合公司法和公司章程规定、且与生产经营相适应、能充分独立运行、高效精简的组织机构，并形成了一个有机的整体，保障了公司的日常运营。3、没有出现大股东和其他任何单位或个人干预本公司机构设置的情况。4、大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，没有出现本公司的正常生产经营活动受股东和其他单位干预的情况。（五）财务独立情况 1、本公司设立了独立的财务会计部门；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司配备了独立的财务会计人员，财务会计人员未在股东单位兼职。2、本公司独立在银行开户，拥有独立的银行账户，没有与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户的现象，不存在将资金存入大股东账户的情况。本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。新嘉联【002188】2008 年年度报告 253、本公司能够独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。4、本公司没有为控股股东及其所控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以公司名义借入款项转借给控股股东及其所控制的其他企业使用。四、公司内部控制的建立和健全情况 四、公司内部控制的建立和健全情况 为了避免各种风险对企业造成的损害，保障公司持续健康的快速发展，保证股东利益最大化，公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则等法规性文件的要求，不断加强治理水平，促进企业规范运作，完善内部控制