000045_2008_深纺织A_2008年年度报告_2009-03-27.pdf

深圳市纺织（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二九年三月 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 五、公司治理结构五、公司治理结构.9 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.10 七、董事会报告七、董事会报告.10 八、监事会报告八、监事会报告.18 九、重要事项九、重要事项.18 十、期后事项十、期后事项.20 十一、财务报告十一、财务报告.20 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.20 1 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高管人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长王滨、总经理朱军和副总会计师刘毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、一、公司基本情况简介 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市纺织（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TEXTILE (HOLDINGS)CO.,LTD.英文缩写：STHC 2、公司法定代表人：王滨 公司总经理：朱军 3、公司董事会秘书：晁晋 公司证券事务代表：廖瑞琰 联系地址：深圳市福田区华强北路号深纺大厦六楼 邮政编码：518031 电话：0755-83776043 传真：0755-83776139 电子信箱： 4、公司注册地址：深圳市福田区华强北路号深纺大厦六楼 办公地址：深圳市福田区华强北路号深纺大厦六楼 邮政编码：518031 国际互联网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深纺织、深纺织 股票代码：000045、200045 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1994 年 8 月 注册地点：深圳市福田区华强北路号深纺大厦六楼 企业法人营业执照注册号：4403011013060 税务登记号码：地税登字：440304192173749 国税登字：440301192173749 公司聘请的会计师事务所：名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 28 号宝丰大厦 5 楼 2二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标（一）本年度主要利润指标 项目项目 金额金额(元元)营业利润 27,403,794.97 利润总额 50,627,867.06 归属于上市公司股东的净利润 45,992,557.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-4,330,649.46 经营活动产生的现金流量净额 31,011,247.27 注：注：1、非经常性损益的项目和金额：、非经常性损益的项目和金额：项目 2008 年度 处置非流动资产产生的损益 21,114,456.93 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,478,153.22 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 12,774,650.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额-26,556.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 15,605,941.75 减：所得税 6,623,439.06 少数股东损益 -扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 50,323,206.78 说明：（1）处置非流动资产产生的损益主要系公司转让位于深圳市龙岗区南湾街道南岭村土地使用权实现的收益和公司出售所持深圳市中冠纺织印染股份有限公司股份的收益。（2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要系公司收到成都港鹏房地产开发有限公司的欠款利息。（3）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回系公司收到成都港鹏房地产开发有限公司欠款，将上年同期计提的减值损失予以转回。（4）其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系公司分回参股企业深圳华东电子有限公司转让土地所获取的利润以及支付成都港鹏房地产开发有限公司诉讼律师费。2、国内会计准则与国际会计准则差异调节、国内会计准则与国际会计准则差异调节 根据财政部企业会计准则解释第 1 号、企业会计准则解释第 2 号及财会函200860 号文件相关规定，公司在编制 2008 年度财务报告时，消除前期报告附注中有关国内会计准则与国际会计准则的差异，按有关规定调整后，公司财务报告中无国内会计准则与国际会计准则的差异。3（二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 营业收入 364,153,360.26 489,270,085.73-25.57%555,783,680.87 558,198,369.00利润总额 50,627,867.0617,407,508.77190.84%15,563,484.04 13,298,457.36归属于上市公司股东的净利润 45,992,557.3211,554,100.29298.06%6,724,601.89 4,626,707.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,330,649.46-23,292,565.5381.41%354,756.08 3,136,918.40经营活动产生的现金流量净额 31,011,247.2724,113,175.6728.61%46,895,948.92 46,895,948.92 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整后 调整前 调整后 总资产 565,791,088.77 680,557,137.56-16.86%660,297,042.84 661,047,141.67所有者权益（或股东权益）417,227,296.51 363,329,286.6214.83%338,389,884.78 336,573,619.61股本 245,124,000.00 245,124,000.000.00%245,124,000.00 245,124,000.00 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.190.05280.00%0.027 0.02稀释每股收益（元/股）0.190.05280.00%0.027 0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.02-0.1080.00%0.01 0.01全面摊薄净资产收益率（%）11.02%3.18%增长 7.84 个百分点 1.99%1.37%加权平均净资产收益率（%）11.91%3.37%增长 8.54 个百分点 1.90%1.36%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-1.04%-6.41%增长 5.37 个百分点 0.10%0.93%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.12%-6.80%增长 5.68 个百分点 0.10%0.92%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.130.1030.00%0.19 0.19 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.701.4814.86%1.381.37 4三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 148,769,348 60.69%-12,256,200-12,256,200 136,513,14855.69%1、国家持股 2、国有法人持股 148,721,760 60.67%-12,256,200-12,256,200 136,465,56055.67%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 47,588 0.02%00 47,5880.02%二、无限售条件股份 96,354,652 39.31%12,256,200 12,256,200 108,610,85244.31%1、人民币普通股 46,854,652 19.11%12,256,200 12,256,200 59,110,85224.11%2、境内上市的外资股 49,500,000 20.19%49,500,00020.19%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 245,124,000 100.00%00 245,124,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 深圳市投资控股有限公司 148,721,760 12,256,2000136,465,560 股改承诺 2008年09月11日高管股份 47,588 0047,588 高管持股 合计 148,769,348 12,256,2000136,513,148 （二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、至报告期末为止的前三年，公司未发行股票及衍生证券。2、公司于 1994 年 6 月经批准发行内部职工股 380 万股，每股价格 3.90 元人民币，于 1995 年 2 月获准上市。截止 2008 年 12 月 31 日，公司有高管人员所持股份 70,500股，托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。（三）股东情况介绍（三）股东情况介绍 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有股东 20,380 名，其中国家股东 1 名，A 股股东 11,595 名，B 股股东 8,784 名。2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况：单位：股 股东总数 20,380 前 10 名股东持股情况 5股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市投资控股有限公司 国有法人 60.67%148,721,760136,465,560 无 黄木秀 境内自然人 0.38%938,400 郑创坚 境外自然人 0.29%721,850 HSBC BROKING SECURITIES(AISA)LIMITED-CLIENTS A/C 境外法人 0.29%720,000 刘红 境外自然人 0.24%590,000 周晓宏 境内自然人 0.21%524,000 VICTOR ONWARD PRINTING&DYEING(HK)CO.LTD 境外法人 0.19%455,000 汪忠明 境外自然人 0.19%453,849 何艳玲 境外自然人 0.17%419,800 尹宏 境内自然人 0.17%413,900 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市投资控股有限公司 12,256,200人民币普通股 黄木秀 938,400人民币普通股 郑创坚 721,850境内上市外资股 HSBC BROKING SECURITIES(AISA)LIMITED-CLIENTS A/C 720,000境内上市外资股 刘红 590,000境内上市外资股 周晓宏 524,000人民币普通股 VICTOR ONWARD PRINTING&DYEING(HK)CO.LTD 455,000境内上市外资股 汪忠明 453,849境内上市外资股 何艳玲 419,800境内上市外资股 尹宏 413,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上表中国有法人股东与其他股东之间不存在关联关系，未知社会公众股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。前 10 名股东中，代表国家持股的单位是深圳市投资控股有限公司；第 3、4、5、7、8、9 名是外资股东。3、本公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东深圳市投资控股有限公司持有本公司股份 60.67%，公司法人代表：陈洪博，成立时间为 2004 年 10 月 13 日，注册资本 10 亿元，为深圳市国有独资公司。经营范围：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其 6他业务。（2）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。公司与实际控制人产权关系图：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%深圳市投资控股有限公司 60.67%深圳市纺织（集团）股份有限公司 4、除深圳市投资控股有限公司外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。5、本公司有限售条件股份可上市交易时间 时间 限售期满新增可上市交易股份数量（股）有限售条件股份数量余额（股）无限售条件股份数量余额（股）说明 2008年9月11日 12,256,200 136,465,56059,158,440深圳市投资控股有 限 公 司 持 股12,256,200 股 报告期已解除限售 2009年9月11日 136,465,560 195,624,000深圳市投资控股有限公司持股可流通 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 有限售条件股数（股）可上市流通时间 新增可上市交易股份数量（股）承诺的限售条件 2008.9.11 12,256,200 1 深圳市投资控股有限公司 148,721,760 2009.9.11 136,465,560 自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易。在前项承诺期期满后的12个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售深纺织股份总数的比例不超过总股份的5%。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数王 滨 男 38 董事长 2007.1.52010.1.4 0 0朱 军 男 45 董事、总经理 2007.1.52010.1.4 0 0李静强 男 56 董事 2007.1.52010.1.4 63,450 63,450王 鹏 男 39 董事 2007.1.52010.1.4 0 0 7杨纪朝 男 54 独立董事 2007.1.52010.1.4 0 0刘祥青 男 47 独立董事 2007.1.52010.1.4 0 0黄 辉 男 44 独立董事 2007.1.52010.1.4 0 0高佐福 男 56 监事长 2007.1.52010.1.4 0 0周美容 女 51 监事 2006.12.182010.1.4 7,050 7,050邓康诚 男 42 监事 2007.1.52010.1.4 0 0晁 晋 女 46 董事会秘书 2007.1.52010.1.4 0 0冯俊斌 男 46 副总经理 2007.1.52010.1.4 0 0高国仕 男 55 副总经理 2007.1.52010.1.4 0 0张 洪 男 43 副总经理 2007.1.52010.1.4 0 0朱梅柱 男 44 副总经理 2008.9.23-2010.1.4 0 0刘 毅 男 55 副总会计师 2007.1.52010.1.4 0 0（二）董事、监事、高级管理人员任职情况（二）董事、监事、高级管理人员任职情况 王滨，历任河南纺织机械厂人事处干事，本公司团委书记、公司多家下属企业经理、公司总经理助理、总经理，报告期任本公司董事长。朱军，历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，本公司企管部经理、总经理助理、副总经理，报告期任本公司董事、总经理。李静强，历任深圳市宝安西乡糖厂文书，深圳市轻工业公司科长，本公司人事部部长、总经理助理、副总经理、党委副书记，报告期任本公司董事、党委副书记、纪委书记。王鹏，历任深圳市金众股份有限公司经济师，深圳市建设控股有限公司资产经营部经理助理，深圳市投资控股有限公司企业改革部副经理、产权管理部副经理、董事会办公室副主任、企业二部副部长，报告期任本公司董事。杨纪朝，历任国家纺织部生产司干部、副处长、纺织产品开发中心副主任，中国纺织总会经济贸易部处长，西藏自治区经贸体改委总工程师，国家纺织工业局规划发展司司长，中国纺织信息中心主任，中国纺织工业协会信息部主任，中国纺织工业协会副秘书长，中国纺织工业协会秘书长，报告期任本公司独立董事。刘祥青，历任广西财政厅主任科员，深圳市会计师事务所资产评估部长、上市部经理、副所长，现为深圳华信会计师事务所首席执行合伙人，主任会计师，报告期任本公司独立董事。黄辉，曾供职于江苏省南通市人民政府和深圳市人大常委会，从事立法工作，现为广东盛唐律师事务所合伙人，报告期任本公司独立董事。高佐福，曾在部队服役，历任广东省广宁县商业局人保股副股长，广宁县华侨商品供应公司经理、支部书记，广宁县木格镇党委书记，肇庆鼎湖区医药总公司经理，深圳火炬实业公司办公室副主任，深圳市属企业工委主任科员，深圳市投资管理公司纪检监察室主任、纪委副书记，报告期任本公司监事长。周美容，历任广东省韶关市煤炭局二矿统计员，韶关市团市委主办科员，本公司团委副书记、书记、党办副主任、主任、办公室主任、工会主席、党委办公室主任，报告期任本公司职工监事。邓康诚，历任深圳市罗湖物资贸易公司技术员，深圳市建设土石方机械工程公司副科长、科长，深圳市建设投资控股公司纪检监察室干事、副主任、主任，深圳市投资控股有限公司办公室副主任、信访办主任、办公室主任，报告期任本公司监事。8冯俊斌，历任广东省大埔县财政局企业专管员，广东省丰顺县财政局副股长，本公司审计部部长、企管部经理、总经理助理、监事，报告期任本公司副总经理。高国仕，历任湖南省浏阳市文家市医院医师，浏阳市永和医院院长、书记，浏阳市卫生局局长、副书记，浏阳市市委常委、市人民政府常务副市长，长沙市卫生局副局长、党委书记，深圳市南山区卫生局局长、党委书记，南山区政协办公室主任、党组成员、政协常委，深圳市医药生产供应总公司副总经理，深圳一致药业股份有限公司副总经理，报告期任本公司副总经理。张洪，历任中国纺织大学助教，中国纺织物资总公司广州分公司干部，本公司企管部科长、公司下属企业经理、总经理助理，报告期任本公司副总经理。朱梅柱，历任公司企管部科长、企管部副经理、研发中心主任、总经理助理，报告期任本公司副总经理兼投资发展部经理。晁晋，历任山西省中药材学校教师，吉林商业专科学校教师，本公司人事劳资部劳资科长、下属企业办公室主任、本公司总经理室秘书、人力资源部经理，报告期任本公司董事会秘书。刘毅，历任人民银行通化支行科员，通化银行学校教研室主任，本公司财务部经理，报告期任本公司副总会计师兼财务部经理。（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 报告期内，公司董事长、总经理的年度报酬依据深圳市国有企业经营者年薪制暂行规定执行，在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据董事会四届二次会议审议通过的公司薪酬管理制度执行，独立董事的报酬依据公司 2002 年度股东大会的决议执行。公司现任董事、监事和高级管理人员 2008 年度领取报酬情况如下：姓 名 职 务 报 酬（万元）王 滨 董事长 50.3朱 军 董事、总经理 48.9李静强 董事 42.3王 鹏 董事 0（在股东单位领薪）杨纪朝 独立董事 5.0刘祥青 独立董事 5.0黄 辉 独立董事 5.0高佐福 监事长 48.9周美蓉 监事 36.6邓康诚 监事 0（在股东单位领薪）晁 晋 董事会秘书 39.9冯俊斌 副总经理 41.5高国仕 副总经理 41.4张 洪 副总经理 39.9朱梅柱 副总经理 33.2（2008年9月任职）刘 毅 副总会计师 30.7合计 468.6（四）报告期内离任、聘任、解聘情况（四）报告期内离任、聘任、解聘情况 报告期内，经公司第四届董事会第十二次会议审议，聘朱梅柱任公司副总经理。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有员工 692 人，其中，生产人员 414 人，销售人 9员 29 人，技术人员 62 人，财务人员 29 人，行政管理人员 80 人。员工中，硕士以上学历 15 人，本科及大专学历 137 人，中专学历 97 人。离退休职工 105 人。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理结构情况（一）公司治理结构情况 1、公司治理情况概述 公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，按照深圳监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，于 2007 年开展了公司治理专项活动，完成了自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，并于 2007 年 10 月 31 日刊登了关于公司专项治理活动的整改结果报告。根据中国证监会公告200827 号的文件精神，公司对照关于公司专项治理活动的整改结果报告的整改情况进行了逐项自查，对前一阶段专项治理的整改措施和效果进行了全面的检查和总结，专项治理情况说明于 2008 年 7 月 19 日对外披露。报告期内，公司董事会进一步健全了专门委员会的设置，设立了审计委员会和提名委员会，以保障董事会更加科学、高效地运作；公司着力于工作流程规范和内部控制制度的梳理，不断规范公司运作。通过公司治理专项活动的实施，公司运作的独立性、规范性得到加强，提高了公司董事、监事和高级管理人员的规范运作和防范经营风险意识，整体治理水平有了一定的提升，目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本无差异。（二）公司存在的治理非规范情况及整改措施（二）公司存在的治理非规范情况及整改措施 公司控股股东深圳市投资控股有限公司是深圳市国资委直管企业，公司执行控股股东关于国有资产管理的有关规定，向控股股东报送的未公开信息主要是：每月 10 日前，报送月度主要财务指标快报。为了进一步加强对非公开信息的监管，公司根据深圳证监局关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知的补充通知的要求，严格控制知情人范围、规范信息传递流程，并按规定向深圳证监局报送知情人及其亲属的信息。公司建立了内幕信息知情人的信息档案，严格执行相关规定，规范非公开信息的使用范围、审批流程和资料备案程序，必要时将按有关规定履行信息披露义务。（三）独立董事履行职责情况（三）独立董事履行职责情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）杨纪朝 9 7 2 0 刘祥青 9 9 0 0 黄 辉 9 9 0 0 公司董事会有 3 名独立董事，其中 1 名纺织专业教授级高级工程师，1 名高级会计师，1 名高级律师。报告期内，公司独立董事根据公司法、公司章程、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则的有关规定认真、独立地履行职责，按时参加董事会议，无缺席情况。对涉及公司资产转让、高管人员的聘任、经营管理、项目发展、规范运作发表了独立的专业意见，保证了董事会决策的科学性、规范性，维护了公司和中小投资者的利益。报告期内，独立董事对历次公司董事会议案和非董事会议的公司其他事项未提出异议。（四）公司独立运作情况（四）公司独立运作情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面基本做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。10（五）内部控制制度的建立和健全情况（五）内部控制制度的建立和健全情况 1、内部控制自我评价报告 详见公司2009 年3 月28 日在巨潮资讯网（http:/）披露的深圳市纺织（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告。2、评价意见（1）公司总体评价 公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度，保证了规范运作和公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司对照上市公司内部控制指引，在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各方面规范运作，基本符合中国证监会、深圳证券交易所关于内部控制的相关要求，执行效果明显、有效。（2）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。2008 年，公司没有违反深圳证券交易所内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。公司的公司内部控制自我评价真实、客观反映了公司内部控制的建立实施情况。（3）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会审议根据国家有关法律、法规和监管部门的要求，制定了公司内部控制制度等一系列公司管理制度。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，公司的公司内部控制自我评价真实、客观反映了公司内部控制体系的建立、实施和完善情况。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 22 日召开，会议决议刊登于 2008 年 2 月 23 日的证券时报、香港商报。（二）公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 16 日召开，会议决议刊登于 2008年 5 月 17 日的证券时报、香港商报。七、董事会报告七、董事会报告（一）公司经营情况（一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主要从事纺织服装、LCD 用偏光片及其相关产品的生产与贸易和物业租赁管理。报告期内，公司以科学发展和企业转型为中心，以风险控制和制度化管理为主线，完善内控机制，强化风险管理，盘活存量资产，挖掘企业潜力，推动转型发展，取得了良好的经营业绩。全年完成收入 36,415.34 万元，比上年同期降低 25.57%，实现归属于母公司所有者的净利润 4,599.26 万元，比上年同期增长 298.06%。公司业绩增长的主要因素是：（1）公司盘活存量资产，转让位于深圳市龙岗区南湾街道南岭村土地使用权取得收益；（2）公司为维护资产安全、采用法律手段追回成都港鹏房地产开发有限公司欠款。工业：报告期内，公司制造业收入 6,768.79 万元，比上年同期下降 73.01%，实现利润总额-803.36 万元，比上年同期下降 475.23%，主要系合并范围变动减少了深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司、安徽华鹏纺织有限公司营业收入和利润所致。11贸易：报告期内，公司贸易收入 24,673.35 万元，比上年同期增长 37.83%，实现利润总额 122.59 万元，比上年同期下降 12.46%，主要系全球经济衰退导致出口贸易企业利润下降所致。物业租赁及管理：公司拥有深纺大厦及多处商业铺位、厂房、写字楼、仓库等物业用于租赁。报告期内，公司物业租赁、仓储、酒店业完成收入 6,634.82 万元，比上年同期增长 0.32%，主要系租赁服务企业提升服务稳定客户、细化管理挖掘效益，保障了租赁服务收入的稳定。报告期内，公司主要产品情况：产品 销售收入 销售成本 毛利率 液晶显示器用偏光片 131,657,959.73102,389,141.31 22.23%全成型针织服装 30,221,412.81 26,588,178.56 12.02%说明：（1）报告期内，液晶显示器用偏光片毛利率与上年同期基本持平。（2）报告期内，全成型针织服装毛利率与上年同期下降 7 个百分点，主要系出口订单减少与成本上升所致。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 深圳市美百年服装有限公司，生产全电子提花全成型针织服装，注册资本 2,500万元，总资产 5,162 万元，净资产 3,123 万元，2008 年亏损 294 万元，主要系出口订单减少所致。深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司，生产液晶显示器用偏光片产品，注册资本7,800 万元，总资产 17,655 万元，净资产 11,309 万元，2008 年实现净利润 939 万元。江西绚丽线业有限公司，生产各类绣花线及针织服装，注册资本 2,000 万元，总资产 1,785 万元，净资产-62 万元，2008 年亏损 555 万元，主要是计提资产减值准备所致。深圳市深纺进出口有限公司，经营进出口业务，注册资本 500 万元，总资产 3,515万元，净资产 880 万元，2008 年实现净利润 73 万元。深圳市金兰装饰用品实业有限公司，主要生产寝室用品系列，注册资本 354 万元，总资产 1,960 万元，净资产 945 万元，2008 年实现净利润 100 万元。深圳市丽斯实业有限公司，主营物业租赁及管理，注册资本 214 万元，总资产 2,321万元，净资产 1,797 万元，2008 年物业出租率 99.0%，实现净利润 220 万元。深圳市华强宾馆有限公司，主营客房业务，注册资本 1,000 万元，总资产 2,184 万元，净资产 1,699 万元，2008 年宾馆住房率为 76.1%，实现净利润 161 万元。深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司，生产纤维裥棉及其产品，注册资本 168 万元，总资产 110 万元，净资产-8 万元，2008 年实现净利润 18 万元。深纺物业管理有限公司，主营物业管理及为公司本部代理物业租赁业务，注册资本 160 万元，总资产 791 万元，净资产 195 万元，2008 年其代理租赁的物业平均出租率为 99.5%，管理费收入 738 万元，实现净利润 24 万元。深圳景光鞋袜实业有限公司，生产袜类产品，注册资本 720 万元，总资产 211 万元，净资产 198 万元，由于该公司近年来订单不足，生产萎缩，经营亏损，为进一步有效整合资源，2008 年对该公司实施了停业清算，公司对其长期股权投资帐面价值与可收回资产金额之间的差额为 449,866.59 元，公司对此计提了相应的长期股权投资减值准备，该项处置数额较小，对公司整体生产经营和业绩状况无重大影响。3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商累计采购金额为 12,452.00 万元，占公司年度采购总额的40.00%，前五名客户累计销售额为 27,848.20 万元，占公司年度销售总额的 76.47%。(二二)公司投资情况公司投资情况 121、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、报告期内，公司利用自有资金 2,858.40 万元投资兴建了公司龙岗南联单身宿舍，作为公司南联工业区的配套设施，该宿舍建筑面积 17,163.14 平方米，报告期内，该项工程按计划进度进行，已完成 95%的施工量，计划 2009 年 5 月竣工。（三）公司财务状况、经营成果分析（三）公司财务状况、经营成果分析 1、公司财务状况、经营成果分析 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 56,579.11 万元，比上年同期降低 16.86%，主要系合并范围变动减少了深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司、安徽华鹏纺织有限公司的部分资产所致。归属于母公司股东权益为 41,722.73 万元，比上年同期增长 14.83%，主要系公司净利润增长和累计可供出售金融资产公允价值变动净额增长所致。归属于母公司所有者的净利润 4,599.26 万元，比上年同期增长 298.06%，主要系出售土地使用权实现收益及成功索回债权资产减值准备冲回所致。现金及现金等价物净增加额为-4,088.58 万元，比上年同期减少 8,693.14 万元，主要系归还短期借款所致。2、公司资产构成及费用变动情况 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 项目 数额 占总资产的比重%数额 占总资产的比重%占总资产比重的增减(百分点)货币资金 84,022,925.18 14.85124,908,748.9718.35-3.50应收帐款 5,927,101.61 1.0545,900,339.226.74-5.69预付款项 10,320,610.92 1.8212,923,615.581.90-0.08其他应收款 31,869,860.76 5.6322,607,747.173.32 2.31存货 12,169,064.23 2.1544,384,315.386.52-4.37长期股权投资 112,611,211.91 19.9054,872,825.998.06 11.84在建工程 30,646,285.87 5.424,959,719.400.73 4.69固定资产 83,916,970.31 14.83181,694,810.6826.70-11.87短期借款 46,000,000.00 8.13105,612,393.5415.52-7.39应付账款 18,859,027.41 3.3336,094,528.135.30-1.97预收款项 11,475,644.76 2.035,106,386.430.75 1.28项目 2008 年 2007 年 增减%销售费用 15,283,793.7217,235,392.95-11.32管理费用 53,348,135.7858,840,282.62-9.33财务费用 3,844,910.117,283,913.49-49.21资产减值损失-2,719,717.2735,922,300.97 107.57投资收益 28,847,802.5435,617,395.86-19.00营业外收入 23,765,753.74781,926.94 2,939.38所得税 6,414,975.985,441,318.26 17.89说明：（1）货币资金、应收帐款、存货、固定资产分别比上年同期降低 32.73%、87.09%、72.58%、53.81%，主要系合并范围变动减少了深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司、安徽华鹏纺织有限公司、深圳景光鞋袜实业有限公司的资产所致。（2）在建工程比上年同期增长 517.9%，主要系公司利用自有资金投资兴建公司龙岗南联单身宿舍所致。13（3）长期股权投资比上年同期增长 105.22%，主要系合并范围变动，增加按成本法核算安徽华鹏纺织有限公司的长期股权投资和按权益法核算深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司的长期股权投资所致。（4）短期借款比上年同期降低 56.44%，主要系母公司及子公司深圳市美百年服装有限公司归还短期银行借款所致。（5）应付账款比上年同期降低 47.75%，主要系合并范围变更所致。（6）预收款项比上年同期增长 124.71%，主要系临近报告期末收到客户的预收款项而货物尚未发出导致期末预收款项增加较大。（7）财务费用比上年同期降低 47.21%，主要系同比减少短期银行借款所致。（8）资产减值损失比上年同期降低 107.57%，主要系成功索回欠款冲回上期提取的减值准备以及子公司计提滞销产品减值准备同比大幅减少所致。（9）营业外收入比上年同期增长 2,939.38%，主要系公司出让土地使用权收益及收回成都港鹏房地产开发公司欠款利息所致。3、现金流量表相关数据的变化情况 项目 2008 年 2007 年 增减%经营活动产生的现金流量净额 31,011,247.27 24,113,