600258_2008_首旅股份_2008年年度报告_2009-03-17.pdf

北京首都旅游股份有限公司 北京首都旅游股份有限公司 600258600258 2008 年年度报告 2008 年年度报告 董事长：杨华 2009 年 3 月 18 日 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务报告.22 十二、备查文件目录.68 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司 9 名董事中 7 名董事出席本次会议，沈叙强副董事长委托杨建民董事出席会议并代为行使表决权；陆致成董事委托周和平董事出席会议并代为行使表决权。(三)北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长杨华先生、总经理杨建民先生、主管会计工作负责人杨军女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京首都旅游股份有限公司 公司法定中文名称缩写 首旅股份 公司法定英文名称 BEIJING CAPITAL TOURISM CO.，LTD 公司法定英文名称缩写 BCT 公司法定代表人 杨华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 段中鹏 董事会秘书联系地址 北京市西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 3 层 董事会秘书电话（010）66014466-2446 董事会秘书传真（010）66019471 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 北京西城区复兴门内大街 51 号 公司办公地址 北京西城区复兴门内大街 51 号 公司办公地址邮政编码 100031 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京市西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 3 层 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 首旅股份 600258 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 2 月 12 日 公司首次注册地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000005200682 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京建国门外大街 22 号赛特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 278,809,302.35 3利润总额 277,743,368.67 归属于上市公司股东的净利润 172,704,667.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 172,513,657.26经营活动产生的现金流量净额 247,759,416.34(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,335,175.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 100,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,352,955.03 所得税影响额 78,275.06 合计 160,495.22归属于公司普通股股东的非经常性损益：191,009.78 元；归属于少数股东的非经常性损益净影响数：-30,514.56(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,792,208,804.121,819,551,283.96-1.50 1,467,435,776.41 利润总额 277,743,368.67217,549,932.3827.67 126,466,790.94归属于上市公司股东的净利润 172,704,667.04122,373,518.6241.13 79,903,272.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 172,513,657.26128,380,871.7234.38 82,420,861.22基本每股收益（元股）0.74630.528841.13 0.3453 稀释每股收益（元股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.7455 0.554834.37 0.3562 全面摊薄净资产收益率（%）15.7811.71增加 4.07个百分点 8.82加权平均净资产收益率（%）16.3012.63增加 3.67个百分点 9.24扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）15.7612.29增加 3.47个百分点 9.10 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）16.2913.25增加 3.04个百分点 9.53经营活动产生的现金流量净额 247,759,416.34250,445,001.43-1.07 223,707,853.49每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.07071.08-0.86 0.97 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,857,816,102.38 1,883,484,069.56-1.36 1,789,380,877.33所有者权益（或股东权益）1,094,721,994.46 1,044,731,946.014.78 906,061,790.92归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.73 4.51 4.88 3.92 4四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 127,612,15655.15 127,612,15655.153、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 127,612,15655.15 127,612,15655.15二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 103,787,84444.85 103,787,84444.852、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 103,787,84444.85 103,787,84444.85三、股份总数 231,400,000100 231,400,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京首都旅游集团有限责任公司 139,182,156 11,570,0000127,612,156股改承诺期限售期未到 2008 年 1 月18 日 合计 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。5(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,894 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京首都旅游集团有限责任公司 国有法人 60.15139,182,156127,612,156 无 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 其他 1.562,445,9500 未知 交通银行股份有限公司建信优势动力股票型证券投资基金 其他 1.322,355,3440 未知 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 1.301,726,3500 未知 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 其他 0.86999,9360 未知 昝爱军 其他 0.73596,9000 未知 中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 其他 0.72523,9430 未知 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 其他 0.70418,4000 未知 岳涛 其他 0.44395,0000 未知 张思宇 其他 0.43373,9000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京首都旅游集团有限责任公司 11,570,000人民币普通股 中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 2,445,950人民币普通股 交通银行股份有限公司建信优势动力股票型证券投资基金 2,355,344人民币普通股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 1,726,350人民币普通股 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 999,936人民币普通股 昝爱军 596,900人民币普通股 中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 523,943人民币普通股 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 418,400人民币普通股 岳涛 395,000人民币普通股 张思宇 373,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东首旅集团与上述其他流通股股东不存在关联关系。6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.2009 年 1 月 18 日11,570,000 股改承诺期限售期未到 2.北京首都旅游集团有限责任公司 127,612,1562010 年 1 月 18 日116,042,156 股改承诺期限售期未到 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京首都旅游集团有限责任公司 段强 2,368,670,0001998 年 1 月 24 日受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。60.15%100%北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京首都旅游集团有限责任公司 北京首都旅游股份有限公司 7五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期 起止日期 年初持股数年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杨华 董事长 男 49 2005.52009.3 0032.20 是沈叙强 副董事长 男 58 2005.52009.3 0030.91 否杨建民 董事总经理 男 54 2006.32009.3 0032.20 否钟建国 独立董事 男 52 2008.42009.3 004.21 否郑光昭 独立董事 男 65 2005.52009.3 005.95 否李军 独立董事 男 49 2005.52009.3 005.95 否王诚 董事 男 55 2005.52009.3 000 是陆致成 董事 男 60 2005.52009.3 000 否周和平 董事 男 55 2005.52009.3 000 否侯卫军 监事会主席 男 55 2005.52009.3 000 是袁小凤 监事 女 59 2005.52009.3 09000 是李欣 监事 女 38 2005.52009.3 008.33 否周延龙 副总经理 男 38 2006.32009.3 0024.15 否杨军 财务负责人 女 45 2005.82009.3 0024.15 否段中鹏 董事会秘书 男 41 2005.82009.3 0020.93 否陈秋生 独立董事（已离任）男 52 2005.52008.4 001.74 否合计/0900190.72/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：姓名 职务 近 5 年工作经历：姓名 职务 近 5 年工作经历：杨华 董事长 曾任北京市旅游事业管理局党组办公室干事；中国证券监督管理委员会副处长；中国科技国际信托投资公司党委副书记；北京首都旅游股份有限公司董事、副总经理、总经理、董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、北京首都旅游股份有限公司董事长。沈叙强 副董事长 曾任北京团市委组织部干事、机关党委专职副书记；北京市旅游事业管理局综合处副处长；北京新侨饭店党委副书记、副总经理；北京香山饭店党委副书记、总经理；北京建国饭店副总经理；北京展览馆党委书记、总经理等。现任北京首都旅游股份有限公司副董事长、党委书记。杨建民 董事总经理1984-1991 年任北京市第一服务局、北京市旅游局处长、副处长；1991-1998 年任四川饭店、民族饭店、新侨饭店总经理。1998-2006 年 2 月任北京首都旅游国际酒店集团有限公司董事、常务副总、总经理。现任北京首都旅游股份有限公司董事总经理。钟建国 独立董事 曾担任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司职员、办公室副主任、主任、副经理等职。现任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司常务副总经理。郑光昭 独立董事 自 1965 年 9 月到 2003 年 2 月,先后任北京市造纸包装工业公司财务部干事、北京市造纸包装工业公司总会计师,期间曾任北京市会计职称评定委员会委员；北京市高级会计师评审委员会委员。现已退休。李军 独立董事 曾任北京科技大学金融学教授，现任中国工商银行股份有限公司董事。陆致成 董事 2004 年 5 月 19 日至今，任同方股份有限公司第四届董事会副董事长兼公司总裁之职。1997 年 6 月至今，历任公司董事兼公司总裁、副董事长兼公司总裁。周和平 董事 曾任北京城乡贸易公司经理、北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总经理；北京城乡贸易中心股份有限公司董事长兼总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理,北京城乡贸易中心股份有限公司董事长。王诚 董事 曾任北京市旅游公司副总经理；北京市旅游广告公司总经理；北京市旅游事业管理局外经处处长；现任北京首都旅游集团有限责任公司运营管理总监。8侯卫军 监事会主席曾任北京新侨饭店财务主管；北京市旅游局财务处副处长；北京首都旅游集团有限责任公司计财部、投资部副总经理、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司管理部总经理。袁小凤 监事 曾任北京燕京饭店财务部经理；北京首都旅游酒店集团有限公司财务部副总监；曾任北京首都旅游集团有限责任公司财务部监事。现已退休反聘。李欣 监事 1999 年至今在本公司任职。周延龙 副总经理 1994 年在北京市旅游局外经处工作。1998 年至 2003 年在北京首都旅游集团有限责任公司管理部工作。2003 年至 2006 年 1 月北京首都旅游集团有限责任公司运营管理部任副总经理。现任本公司副总经理。杨军 财务负责人曾先后担任北京民族饭店采购供应部、计划部、财务部经理、财务总监；北京首都旅游股份有限公司财务部经理。现任本公司财务负责人。段中鹏 董事会秘书1987 年参加工作，从 1987 年 7 月至 1995 年 9 月一直在江西政府机关任职，后进入中央党校学习。1998 年 2 月，在北京首都旅游集团资本运营部任职，主要从事相关的资本运作工作。1999 年 2 月调入北京首都旅游股份有限公司,并先后任董事长秘书兼董事会证券事务代表、证券部副经理，经理等职。现任首旅股份董事会秘书兼证券部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴杨华 北京首都旅游集团有限责任公司 副总裁 是 王诚 北京首都旅游集团有限责任公司 运营管理总监 是 侯卫军 北京首都旅游集团有限责任公司 管理部总经理 是 袁小凤 北京首都旅游集团有限责任公司 财务监事 是 周和平 北京城乡贸易中心股份有限公司 董事长 是 钟建国 十三陵特区旅游服务开发总公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴杨华 中外运空运发展股份有限公司 独立董事 是 王诚 北京贵宾楼有限公司；北京肯德基有限公司 董事 否 侯卫军 中国全聚德(集团)股份有限公司 董事 否 李军 中国工商银行股份有限公司 董事 否 段中鹏 陕西兴化化学股份有限公司 独立董事 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬是按照公司提出的工资成本，经公司董事会审议，并获股东大会批准生效。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事及高级管理人员的年度报酬确定的依据是公司董事会决议通过的薪酬方案和公司薪酬管理规定来执行的。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴王诚 是 陆致成 否 周和平 否 侯卫军 是 袁小凤 是 公司独立董事津贴由公司董事会提议公司股东大会审议批准，报告期内支付每位独立董事津贴税后 5 万元整。独立董事履行职务所需的差旅费、办公费等均由公司承担。9(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈秋生 独立董事 因工作原因，本人提出辞去职务 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,899公司需承担费用的离退休职工人数 349 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,679销售人员 689技术人员 384财务人员 228管理人员 570退休人员 349 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 51 专科以上 1,318 专科以下 2,181 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司遵照中国证监会 2008 年 6 月 12 日发出的200827 号公告和北京证监局关于防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知文件要求，于 2008 年 6 月 23 日成立了自查专项工作小组。在组织公司董事、监事、高管人员深入学习国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发200534 号）、刑法修正案（六）（中华人民共和国主席令第 51 号）、关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定、坚决打击损害上市公司利益行为 切实维护投资者合法权益(中捷股份、九发股份案例)的基础上，于 6 月 25 日至 7 月 5 日对大股东占用上市公司资金、上市公司法人治理、独立性、内部控制、资金使用和管理、关联交易以及信息披露和内幕信息保密等方面进行了彻底清查。同时公司各位董事、监事，高管在认真学习上述文件后签署承诺函。经过公司的自查，与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。1、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况 根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题的整改情况说明如下：（1）公司各项新的规章制度要求有待进一步进行修改，包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理办法、投资者关系管理工作制度、重大信息内部报告制度等 7 项主要规章制度。整改措施：公司已对相关制度进行了全面修订，经 2007 年 12 月 24 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。并于 2007 年 12 月 26 日公告。该事项已整改完成。在 2008 年本轮自查工作中公司董事、监事、高管人员认真学习国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发200534 号），我们认为应以促进公司发展、保障广大投资者利益为出发点，逐步对公司治理进行完善。公司的信息披露管理办法有待进一步进行修改，应在制度中明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。整改措施：公司相关部门将与常年法律顾问沟通，结合公司实际情况对信息披露管理办法进行修改。经修改的信息披露管理办法，于 8 月底之前提交董事会审议通过。10 （2）公司董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名等 4 个专门委员会成员及工作细则等事项未完全确定，有待进一步完善。整改措施：董事会秘书主要负责，由证券部主要牵头，协同财务部、企管部等其他相关部门，与公司常年法律顾问探讨，共同完成修订工作并报请公司管理层、董事会、股东大会审批通过。此项工作已于公司 2007 年 12 月 24 日召开的公司 2007 年度第一次临时股东大会和第三届董事会第十五次会议审议通过。并于 2007 年 12 月 26 日公告。该事项已整改完成。（3）结合对信息披露相关制度的修订，进一步完善信息披露流程，公司内部人员信息披露相关规定的培训进一步加强。整改措施：公司已经邀请公司常年法律顾问对信息披露流程提出法律建议，我们严格按照信息披露制度对公司相关信息进行披露。已于 2007 年 10 月底和 2008 年 3 月份均对公司内部部分人员进行了培训。此项工作属于持续性工作，公司按照监管机构文件精神和要求，在未来工作中将不断加强对相关人员的培训。（4）公司网站的有待进一步升级和完善。整改措施：我公司已于 2007 年 10 底完成网站的升级和更新工作，该事项已整改完成，并在将来的工作中持续改进和更新。2、针对北京证监局现场核查所发现问题的整改情况 2007 年 10 月 16 日至 17 日北京证监局对我公司进行专项检查后公司就检查组提出的相关问题进行了认真的研究落实。（1）设立公司董事会各专门委员会的提案提交股东大会审议。整改措施：公司已于 2007 年 11 月 9 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了设立四个专门委员会的提案，并于 12 月 24 日提交公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。同时，及委员会，公司第三届董事会十五次会议审议通过四个委员会的成员组成方案。公司第三届董事会十六次会议审议通过实施细则，并于 2008 年 3 月 1 日公告。（2）进一步加强董事会文件、资料等记录的保存和归档。整改措施：董事会的文件保管都有严格的规定，董事会会议的通知、召开、记录、公告等均按照公司董事会议事规则进行。公司每次召开董事会，会议通知及其他文件均采用了包括电子邮件发送或专人送达的方式，确保各位董事在规定时间内收到会议所需文件。公司已将董事会的通知发出、召开、记录等程序以书面档案方式整套保存。此项工作属于持续性工作，公司在未来的运作中将进一步加强董事会文件、资料等记录的保存和归档工作。（3）进一步完善独立董事年度述职报告制度。整改措施：公司独立董事 3 人，在任职期内，能积极按照法律、法规及公司章程履行职责。能够认真阅读会议提案内容，并向公司提出良好的建议；能正常出席会议并表决，针对公司的重大事件，独立董事均按照独立董事制度规定发表专项独立意见并在年度董事会和股东大会上做述职报告。此项工作属于持续性工作，公司会在未来的工作中进一步落实和完善。（4）进一步规范董事履职制度。整改措施：公司董事 9 人，一般董事 6 人，在任职期内，均能按照法律法规及公司章程履行职责，参加会议，发表意见。由于工作原因不能出席会议的董事，均按规范要求办理了授权委托手续。此项工作属于持续性工作，公司将进一步规范董事履职制度，使董事会决策更为科学、有效。（5）进一步完善内部审计工作。整改措施：公司内部审计部门为 2 人，对公司董事会负责。根据公司内部审计制度的规定，审计人员已对公司所属企业履行财务预算执行和决算情况、资产的管理情况、内控制度的执行情况进行审计，且严格按照公司内控制度落实。此项工作属于持续性工作，公司将在今后的工作中逐步完善内部审计工作。（6）进一步完善公司会议记录，使记录更详尽且签署完整。整改措施：公司对股东大会、董事会、监事会、总经理办公会都指定专人进行记录，严格按照总经理工作细则的要求指定专人记录，明确记录要件。此项工作属于持续性工作，我们将从制度上保证今后该项工作的严格执行。（7）进一步发挥和提高监事会的监督作用。整改措施：目前公司监事会成员共 3 人，监事会严格按照内控制度要求起到了应有的监督作用，会议记录详细、档案资料齐全。公司积极按照中国证监会的有关规定充分发挥监事会的作用，加强对董事会、经理层的监督，切实履行职责。此项工作属于持续性工作，公司在未来的运作中将不断提供 11机会促进监事更多了解公司情况，促进其有效发挥监督职能。(8)进一步加强公司法务工作建设，杜绝法律风险。整改措施：为使公司各项工作规范、合法，公司聘用了常年法律顾问，保证公司所有法律性文件的合法有效，至今公司未出现重大法律纠纷。此项工作属于持续性工作，我们将发挥常年法律顾问作用，保证公司文件合规、合法，杜绝法律风险。(9)进一步严格执行董事会议事规则，为董事会科学决策创造条件。整改措施：公司严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则的要求确定董事会的召开方式，做到重大事项采用现场方式。此项工作属于持续性工作，公司将进一步严格执行公司法、公司章程、董事会议事规则，在形成决议以前，采用各种方式，充分听取董事意见，使会议决议科学、规范。综上所述，公司治理整改报告中所列事项已全面完成整改，今后，公司将继续按照中国证监会、北京证监局、上海交易所等监管部门的要求，不断完善和改进公司治理水平，实现持续、稳定、健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 李军 11 1100 郑光昭 11 1100 陈秋生 2 200 钟建国 9 900 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 在业务方面实行了独立经营，按照有关法律、法规的规定，实行自主经营。人员方面独立情况 公司在劳动人事及工资管理等方面独立。董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。资产方面独立情况 在资产方面拥有独立经营、完整的资产。控股股东没有超越股东大会或间接干预公司的决策与经营活动。不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产的情况。机构方面独立情况 在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东和实际控制人的组织机构。财务方面独立情况 在财务方面，设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行拥有独立帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 根据中国证监会、北京证监局和上海证券交易所的要求，公司建立了多项管理控制制度，并结合经营中实际运作的情况，不断进行补充和完善，在公司内部建立了多层面、较为健全的内控制度体系，提高了企业的经营效率，保障了公司资金财产的安全、完整。目前，公司实行的内控制度在实施范围上涵盖了公司及附属公司层面，在控制内容上涵盖了公司治理结构、财务管理、投资管理、内部审计、人力资源管理、质量管理等方面的内容。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为办公室的内部控制检查监督部门。2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 12七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2007 年度股东大会 2008 年 4 月 16 日中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 17 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年11 月27 日中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 28 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年，公司全年实现营业收入 17.92 亿元，比上年同期下降 1.50。实现利润总额 2.78 亿元，比上年同期增长 27.67。实现归属母公司所有者的净利润 1.73 亿元，比上年同期增长 41.13%。1、保障奥运服务与紧抓奥运商机相结合，使奥运经济取得了满意成果。历年的改造投入，为 2008 年经营增长创造了条件。通过对两家酒店的装修和改造，提高存量资产质量，改善企业经营环境，全面提升了酒店运营资产质量和安全运营保障程度，平均房价得以提升，客源结构得以改善，满足奥运接待饭店要求，为公司赢得奥运商机、全面提升盈利水平奠定了坚实基础。民族和京伦两家签约饭店顺利完成奥运接待任务，8 月 7 日-25 日两家饭店共实现营业收入累计5799 万元，其中：客房收入 4749 万元，餐饮收入 1008 万元，两家饭店的平均出租率达到 90%左右。神舟集团奥运会期间接待了多个大型演出与旅游团体，有力的弥补了部分因奥运客流限制造成的经营损失。奥运期间，神舟集团共接待国内外游客 9516 人。其中：入境旅游者 3932 人，国内旅游者1563 人，一日游游客 4021 人。展分公司圆满完成奥运会历史上最大的收藏博览会“奥博会”的各项接待任务，取得 690 万元的营业收入，比预算收入 520 万元超出 170 万元，超额完成了预算指标，也相应地带动了北展其它收入的增加，使得北展直接与间接总收入超过 800 万元。2、南山景区以争创“全国文明风景旅游区”为目标,进一步巩固 5A 景区成果，不断增强南山资源吸引力和市场影响力，全年各项指标又创新高。虽然受到南方雪灾、汶川地震、海啸谣传等不利市场因素的影响，使海南三亚的游客量未达到预计上涨的幅度，但海南游在四川、西藏游受到限制之后，游客量相对上升，南山景区利用这一契机，适应市场需要，调整营销政策，举办系列活动打造南山品牌，开展理论研讨挖掘文化内涵，加大客源地促销和宣传力度提升品牌效应，开展“创意营销”活动，抓好旅游节庆创收，各项指标又创历史新高。2008 年全年共接待购票入园游客 230 万人次，与 2007 年同比增加 19%，完成经营收入 31142 万元，比 2007 年增加 22%；实现利润 16163 万元，与 2007 年同比增加 25%。3、针对经营中出现的不利因素和市场环境的变化，及时制定多种应对措施，使全年经营远远好于预期。汶川地震、奥运前后限制及金融海啸等诸多因素给公司带来不同程度负面影响。2008 年初以来，受到南方雪灾、3.14 西藏事件、5.12 四川汶川地震和奥运前客流进京限制及金融海啸等诸多不利因素影响，公司酒店、景区、展览、旅行社全部主要经营行业均被波及，尤其是地震后，公司整体经营业绩上升的趋势受到抑制，并开始出现下滑趋势。由于物价指数不断攀升，2008年食品原材料、物料用品、洗涤费用以及能源价格大幅度提高，导致经营成本上升，加之新劳动法实施以后，各个企业的人工成本呈现明显上升趋势，物价和人工成本的攀升推高企业经营成本，压缩了盈利空间。针对经营中出现的不利因素和市场环境的变化，各企业通过制定正确的营销政策、不断创新营销手段和产品、内部挖潜、增收节支等多种应对措施，建立快速反应机制，沉着应对市场变化，树立品牌形象，广泛开拓市场，寻求新的增长点，使全年的经营情况远远好于预期，取得了良好的成绩。13 4、撤回公开增发申请，借款收购前门饭店。公司因南山门票问题使增发申请一直未获批准，经 11 月 7 日公司第三届董事会第二十五次会议和 2008 年 11 月 27 日公司 2008 年第一次临时股东大会通过，决定撤回公开增发申请。再融资工作终止后，我们认真分析了公司未来发展方向，认为酒店资产的重组有利于集团内部资产整合，有利于公司调整主业结构，符合未来长远战略要求。经 11 月 7 日公司第三届董事会第二十五次会议、12 月 24 日第三届董事会第二十六次会议和公司 2009 年第一次临时股东大会通过，决定向银行借款收购首酒集团所属前门饭店的全部经营性资产及相关业务。具体内容详见 11 月 11 日、11月 28 日和 12 月 25 日的中国证券报和上海证券报。5、加大管理力度，提高经营效率。一是帐务、资金集中管理、深入企业审计等方式加强公司财务监督管理工作。2008 年公司建立了账务集中管理平台，使总部能够实时了解所属企业的财务状况，提高了公司总部的管理效率、监督水平和控制力度，使公司集团化财务管理水平迈上一个新台阶，同时也为未来新购并企业快速纳入公司核算体系奠定了基础。同时，公司重新修订了资金集中管理制度，进一步规范下属企业的银行账户、融资信贷、资金存量、资金限额及划拨的管理要求，利用各企业资金流的差异，以丰补欠，稳定存量资金，将暂时不用的存量资金存成定期存款，企业存入总部的资金也获得了高于银行数倍的利息收入，增加了效益。二是做好能源管理工作，推动可持续发展。公司两家饭店在节能减排方面一直成效显著。2008 年，两家饭店能耗收入比 3.7%，比去年同期下降了 0.34%。三是调整广告公司领导班子，为重新开拓市场做好各项准备。6、国内外形势、政策调整等因素对公司的影响。（1）国内外形势变化对公司的影响 在中国改革开放 30 周年之际，受美、欧金融危机影响，全球经济增长普遍放缓，国际贸易及投资环境日趋复杂，已经对中国经济发展带来一定影响。正确应对目前的挑战，善于从危机中发现机遇、抓住机遇，是公司 2009 年经营的重点，公司将根据政策导向，深刻做好市场调研分析，努力保持原有市场份额，力争实现较好的经营业绩。（2）信贷政策调整的影响 2009 年央行实行适度宽松的货币政策,即“要在保持物价稳定的同时,适当增加货币、信贷投放总量,保持银行体系有比较充足的流动性,使货币政策在促进经济增长方面发挥更加积极的作用。”由于公司是现金流非常充裕的旅游企业，负债率低，资信状况好，因此央行实行从紧的货币政策或适度宽松的货币政策，均对于公司自身经营的影响不大。（3）汇率利率变动对公司影响 汇率变化是以旅游价格变化的形式表现的：当旅游接待国的货币升值，导致接待国同旅游客源国之间的汇率下跌，即客源国货币相对贬值，导致旅游产品的实际价格上涨；反之，则旅游产品的实际价格下降。2008 年总体汇率波动幅度不大。由于我公司国内客源占主导地位，因此对汇率变动敏感性不大。利率变化主要影响公司的借贷成本，目前央行的利率以向下调整为主要趋势，因此可以减少公司的财务费用支出。（4）成本要素价格变化对公司的影响 2008 年成本要素价格的变化对公司经营会产生了一定影响。由于新的劳动法实施，公司人工成本有所增加，加之上半年物价上涨，因此公司经营成本有一定幅度的增加。2009 年我公司将加强管理，开源节流，重点在能源的节约降耗上继续下功夫，做好各方面的管理与控制工作。（5）自然灾害等对公司的影响 旅游行业是一个敏感性非常强的行业，容易受到诸如自然灾害、瘟疫、经济危机、政治事件等外界因素的影响。但是，旅游行业是一个弹性非常强的行业，自我修复性能强，重创之后能够很快复苏。2008 年部分地区经历雪灾、地震等自然灾害，由于我公司的主要资产分布在北京和海南