000008_2008_ST宝利来_2008年年度报告_2009-03-06.pdf

广东宝利来投资股份有限公司 二 00 八年年度报告广东宝利来投资股份有限公司 二 00 八年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会成员七人，审议本报告时六人出席会议。殷刚董事总经理因出差在外，委托陈英伟董事代行使表决权利。本公司董事长周瑞堂先生、总经理殷刚先生、财务总监罗秀云女士已作出声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。本公司董事会成员七人，审议本报告时六人出席会议。殷刚董事总经理因出差在外，委托陈英伟董事代行使表决权利。本公司董事长周瑞堂先生、总经理殷刚先生、财务总监罗秀云女士已作出声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。1 目 录目 录 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 会计数据和业务数据摘要3 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第五节 公司治理结构.15 第六节 股东大会情况简介 21 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告 31 第九节 重要事项 34 第十节 财务报告.38 第十二节 备查文件目录39 附：审计报告全文39 2 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 1.公司法定中英文名称：中文名全称：广东宝利来投资股份有限公司 英文名全称：BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD，GUANGDONG 2.公司法定代表人：周瑞堂先生 3.公司董事会秘书：邱大庆先生 联系地址：深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二楼 联系电话：0755-26433212 传 真：0755-26433485 电子邮箱： 4.公司注册及办公地址：深圳市南山区内环路 5 号锦兴小区管理楼二楼 邮政编码：518064 5.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 宝利来 股票代码：000008 6.年度报告登载国际互联网网址：http:/ 7.公司选定信息披露报刊：证券时报 8.公司年度报备置地点：公司联系地址 9.公司企业法人营业执照注册号：4403011028959 10.公司税务登记证号：深地税字 440304192184333 11.公司首次注册日期：1989 年 10 月 11 日 12.公司变更注册日期：2005 年 5 月 13 日 13.公司聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 3 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 经广东大华德律会计师事务所按中国会计准则审计的本公司 2008 年度主要会计数据和业务数据摘要如下：一、本年度主要财务数据一、本年度主要财务数据 单位：人民币元单位：人民币元 营业收入：11,431,908利润总额：917,434归属于上市公司股东的净利润：748,037归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：137,056经营活动产生的现金流量净额：704,289 注：非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 新股申购投资收益 721,137 营业外收支净额 93,503 所得税影响金额（扣除）203,660 合计 610,980 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 年度 项目 2008 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 11,431,9089,905,6359,905,63510,356,391 10,356,391归属于上市公司股东的净利润 748,0371,682,2371,682,237-1,756,059-1,756,059 4归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 137,056-3,875,553.18-3,875,553.18-2,368,968-2,368,968总资产 78,914,42379,087,42579,087,42576,838,064 76,838,064归属于上市公司股东的股东权益 73,960,05973,212,02273,212,02271,529,785 71,529,785归属于上市公司股东的每股收益 0.010.0230.023-0.024-0.024扣除非经常性损益后的每股收益 0.002-0.04-0.04-0.031-0.031归属于上市公司股东的每股净资产 1.00420.9940.9940.971 0.971全面摊薄净资产收益率 1.04%2.30%2.30%-2.46%-2.46%加权平均净资产收益率 1.25%2.32%2.32%-2.33%-2.46%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.19%-5.29%-5.29%-3.31%-3.31%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.14-5.36%-5.36%-3.35%-3.18%每股经营活动产生的现金流量净额 0.010.100.100.075 0.075 三、报告期内股东权益变动情况 报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 73,653,208 72,087,9094,478,9914,478,991-77,008,085 73,212,022本期增加 0 000 748,037 748,037本期减少 0 0000 期末数 73,653,208 72,087,9094,478,9914,478,991-76,260,048 73,960,059变动原因：未分配利润及股东权益合计数增报告期内本公司盈利所致；5第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 21,937,498 29.78%21,937,49829.78%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 21,937,498 29.78%21,937,49829.78%其中：境内非国有法人持股 21,937,408 29.78%21,937,40829.78%境内自然人持股 90 0.00%900.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 51,715,710 70.22%51,715,71070.22%1、人民币普通股 51,715,710 70.22%51,715,71070.22%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 73,653,208 100.00%73,653,208100.00%股份变动说明：报告期内，本公司股份总数及股份结构无变化。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1989 年 10 月 18 日，发行普通股股票 100 万股，每股面值 10 元，按面值发行。1990 年末期分红送股，每五股送一股，共计送股 20 万股。送股后总股本为1,200,000 股。1991 年 6 月，公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值 10 元拆细为每股面值 1 元。拆细后总股本为 12,000,000 股。6 1991 年中期送红股，每十股送八股，共计送股 960 万股。送股后总股本为21,600,000 股。1991 年末期分红送股，每十股送一股，共计送股 216 万股。送股后总股本为23,760,000 股。1992 年 5 月 7 日，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市交易股票为社会公众股 11,384,486 股。1993 年 5 月 31 日，实施九二年度分红送股及九三年度配股，方案为每十股送1.5 股配 3 股，配股价每股人民币 10 元，共计送配 1069.2 万股。送配股后总股本为 34,4520,000 股。1993 年 7 月 15 日，所配售 3,415,346 股社会公众股新股获准在深交所上市交易。1994 年 6 月 16 日，实施九三年度分红送股，方案为每十股送股，共计送红股 1033.56 万股。送股后总股本为 44,787,600 股。1994 年 9 月 19 日，实施九四年度配股，方案为每十股配售新股 1.5 股，配股价每股人民币 3 元，共配售新股 671.814 股。配股后总股本为 51,505,740 股。1994年10月31日，社会公众股获配之3,218,963新股获准在深交所上市交易。1995 年 8 月 28 日，实施 1994 年度分红送股，方案为每 10 股送 1 股。送股后总股本为 56,656,314 股。1996 年 9 月 5 日，实施九六年度公积金转增股本，方案为每 10 股转增 3 股。送股后总股本为 73,653,208 股。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 73,653,208 股，全部为人民币普通股，每股面值壹元。三、股东情况 三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 10,811 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市宝安宝利来实业有限公司 境 内 非 国 有法人 22.19%16,343,40216,343,402 深圳市福万田投资有限公司 境 内 非 国 有法人 4.98%3,666,1261,759,006 7深圳市新未来实业发展有限公司 境 内 非 国 有法人 2.72%2,000,0002,000,000 2,000,000深圳粤海实业投资发展有限公司 境 内 非 国 有法人 2.49%1,835,0001,835,000 1,835,000刘焕彬 境内自然人 1.78%1,310,899 顾桂银 境内自然人 1.25%923,900 姜川丽 境内自然人 0.83%614,200 石卫东 境内自然人 0.70%515,500 通州石横贸易有限公司 境 内 非 国 有法人 0.55%403,309 李英杰 境内自然人 0.47%346,899 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市福万田投资有限公司 1,907,120 人民币普通股 刘焕彬 1,310,899 人民币普通股 顾桂银 923,900 人民币普通股 姜川丽 614,200 人民币普通股 石卫东 515,500 人民币普通股 通州石横贸易有限公司 403,309 人民币普通股 李英杰 346,899 人民币普通股 张宏 320,000 人民币普通股 张传胜 301,173 人民币普通股 王长祥 283,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 因深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司已于年与深圳市财富实业有限公司签定股权转让协议，并已收取转让款和办理了股权托管、质押手续，故该两股东实际持有人为深圳市财富实业有限公司。本公司未知其余股东存在关联关系。持股质押情况说明：自 2002 年 9 月 3 日起，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司因股权转让，将其所持有的股份质押与深圳市财富实业有限公司，并因此在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押冻结手续。（二）前十名股东年内持股份变动情况表 股东名称股东名称 年初持有股数年初持有股数 比例比例%变动股数变动股数 年末持有股数年末持有股数 比例比例%深圳市宝安宝利来实业有限公司 16,343,40222.19016,343,402 22.19深圳市福万田投资有5,508,5277.48-1,842,4013,666,126 4.98 8限公司 深圳市新未来实业发展有限公司 2,000,0002.7202,000,000 2.72深圳粤海实业投资发展有限公司 1,835,0002.4901,835,000 2.49刘焕彬 00+1,310,8991,310,899 1.78%顾桂银 00+923,900923,900 1.25%姜川丽 3014480.41+312,752614,200 0.83%石卫东 4102000.56+105,300515,500 0.70%通州石横贸易有限公司 00+403,309403,309 0.55%李英杰 3468990.47+346,899346,899 0.47%持股变动原因说明：报告期内，本公司主要股东-深圳市福万田投资有限公司因所持有限售条件股份符合解除限售条件，在办理解除限售手续后分别进行出售减持。（三）报告期控股股东情况：1.报告期内，深圳市宝安宝利来实业有限公司为本公司第一大股东，控股股东及其实际控制人无变更。2.控股股东情况简介：深圳市宝安宝利来实业有限公司 成立日期：1992 年 4 月 13 日 法定代表人：文炳荣 注册资本：10800 万元 股权结构：股东名称 出资额（万元）出资比例 文炳荣 7560 70%文冰雪 3240 30%经营范围：投资、兴办实业、国内商业及物资供销业。主要从事房地产开发及房屋租赁，酒店经营管理，实业投资等业务。3.控股股东实际控制人情况 文炳荣，男，现年56岁，中国公民，无其他国家或地区居留权。曾任职广东省 9深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。现任深圳市宝安宝利来实业有限公司董事长。4.本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 文炳荣 出资比例 70%深圳市宝安宝利来实业有限公司 持股比例 22.19%广东宝利来投资股份有限公司 （四）其他持股在 10%以上的法人股东情况 因本公司主要股东-深圳市福万田投资有限公司在报告期内出售部分所持有的本公司股份，报告期末所持本公司股份已不足 5%。四、公司前四、公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。（一）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说明 2006-12-13 9,519,453 21,785,15851,868,050该时间内，深圳市福万田投资有限公司部分有限售条件股份及深圳市德实达投资发展有限公司、深圳市新未来实业发展有限公司深圳粤海实业投资发展有限公司全部有限售条件股份符合上市标准，可以进入流通。2007-12-13 3,682,660 18,102,49855,550,710该时间内，深圳市福万田投资有限公司新增部分有限售条件股份符合上市条件。2008-12-13 18,102,408 9073,653,118该时间内，本公司所有有限售条件股份有限售条件股份已符合上市流通条件。此外，原公司高级管理人员吕锐军先生持有之 90 股股在其任期内受限冻结，因其离任后一直未办理该股份解除冻结手续，本公司亦无法判断其办理手续之时间，因此仍视为有限售条件股份直至其办理相关手续。10（二）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 深圳市宝安宝利来实业有限公司16,343,402 2008 年 12 月 13 日16,343,402自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或者转让。2 深圳市福万田投资有限公司 1,759,006 2008 年 12 月 13 日.1,759,006 自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占宝利来股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。3 深圳市新未来实业发展有限公司 2,000,000 2006 年 12 月 13 日2,000,000 自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。4 深圳粤海实业投资发展有限公司 1,835,000 2006 年 12 月 13 日1,835,000 自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓姓 名名 性性 别别 年年 龄龄 任职期限任职期限 持股情况持股情况 任职情况任职情况 在股东单位在股东单位 任职情况任职情况 周瑞堂 男 53 2007.4.25-2010.4.24 无 董事长 无殷 刚 男 49 2007.4.25-2010.4.24 无 董事、总经理 无陈英伟 男 46 2007.4.25-2010.4.24 无 董事、副总经理 无龙世平 男 54 2007.4.25-2010.4.24 无 独立董事 无刘剑庭 男 40 2008.6.27-2010.4.24 无 独立董事 无陈建华 男 45 2008.6.27-2010.4.24 无 独立董事 无 11杨春祥 男 44 2008.6.27-2010.4.24 无 董事 杨 建 男 39 2007.4.25-2010.4.24 无 监事长 深圳市宝安宝利来实业有限公司行政总监 施丽娜 女 50 2007.4.25-2010.4.24 无 监事、办公室主任 无陈汉伦 男 59 2007.4.25-2010.4.24 无 监事、物业管理部经理 无邱大庆 男 39 2007.4.25-2010.4.24 无 董事会秘书 无罗秀云 女 45 2008.9.1-2011.8.30 无 财务总监 无：二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓姓 名名 主要工作经历主要工作经历 除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 周瑞堂 经济学博士，高级工程师。曾任深圳市南冠精密合金厂厂长，深圳市凯虹实业股份有限公司总经理，深圳市南山区投资管理公司总经理。现任本公司董事长 殷 刚 大学本科学历，经济师。曾任秦皇岛商城股份有限公司证券部经理，秦皇岛华联商城控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理 陈英伟 大专学历。曾任深圳市中兴贸易公司财务部长、审计部长，深圳市中知酒业有限公司副经理、深圳市奥康德糖烟酒有限公司审计部主任。现任本公司董事、副总经理 龙世平 大专学历。曾任职深圳市宝安区松岗人民医院药剂科。现任深圳市宝安区松岗人民医院招标采购办公室主任，本公司独立董事 陈建华 经济学博士、教授。曾任深圳市政府经济体制改革办调研员、深圳大学国际金融贸易系讲师、深圳大学经济学院系副主任 现任深圳大学经济学院教授委员会副主任。现兼职有摩根斯坦利卓高中国基金公司独立董事，中国世界经济学会理事、全国美国经济学会理事、深圳市体改研究会理事、广东省消费经济学会 12常务理事、广东省经济学会常务理事，本公司独立董事。刘剑庭 大专学历，建筑施工与管理工程师。曾任深圳市机场监理公司监理工程师、深圳市泰华建设监理有限公司监理工程师 现任深圳市建力建设监理有限公司监理部经理，本独立董事，无社会兼职 杨春祥 工学硕士，会计师，中国注册会计师。曾任职深圳南山会计师事务所、深圳惠德会计师事务所 现任深圳惠德会计师事务所合伙人，深圳市注册会计师协会专业技术委员会委员、本公司董事。杨 建 大专学历，曾任深圳市宝安宝利来实业有限公司行政总监、本公司监事长 现任深圳市宝安宝利来实业有限公司行政总监、本公司监事长施丽娜 大专学历，工程师。曾任中国航空工业总公司第六 O二研究所综合计划处统计员。航空工业总公司华东地区统计组组长，航空科技统计学会秘书。现任本公司总经理助理、行政办公室主任，职工监事 陈汉伦 大专学历，助理工程师。曾任深圳市政公用事业管理公司书记下属公司，本公司副总经理、书记。现任本公司物业管理部经理 邱大庆 1991.7.至今任职本公司，历任企业发展部部长、证券部部长、董事会秘书 现任本公司董事会秘书 罗秀云 大专学历，会计师职称、中国注册会计师资格。曾任湖南省皮革集团会计主管、香港飞雅利有限公司财务经理、香港万辉集团财务经理 现任本公司财务总监 三、年度报酬情况三、年度报酬情况（一）本公司董事、监事和高级管理人员报酬的确定系 1999 年参考本地同类型企业的工资平均水平，结合本公司的实际情况，由人事、行政、财务部门共同草拟岗位报酬标准预案，由总经理报经董事会批准实施。本年度公司报酬与上年度相比无变动。自 2002 年以来，鉴于本公司经营状况不佳，本公司本公司董事、监事和高级管理人员报酬基本未作调整。（二）本公司独立董事尚未制订出适合的报酬标准。经董事会提议，报股东大会批准，独立董事目前每月领取交通通讯津贴 1000 元，其履行职务之相关费用则由本公司实报实销。13（三）现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬情况 序号 姓名 报告期从公司获得的报酬（单位：元）1 周瑞堂 96,0002 殷 刚 96,0003 陈英伟 78,0004 龙世平 12,0005 刘剑庭 6,0006 陈建华 6,0007 杨春祥 12,0008 杨 建 72,0009 施丽娜 78,00010 陈汉伦 72,00011 邱大庆 78,00012 罗秀云 22,787合计 628,787本公司现任董事、监事和高级管理人员除监事长杨建先生在本公司股东单位领取报酬、津贴外，其余人员均未在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 四、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事离任情况 2008 年 6 月 4 日，本公司董事会举行 2008 年第三次临时会议。审议通过了部分独立董事变更事项：鉴于本公司独立董事国世平先生、杨春祥先生在本公司担任独立董事期限已达六年上限，根据有关规定，国世平先生、杨春祥先生已就此主动请求在公司所担任之独立董事职务。经本公司提名、薪酬及考核委员会决议，现提名陈建华先生、刘剑庭先生为公司第九届董事会独立董事初选人，杨春祥先生为公司第九届董事会董事初选人。14 2008 年 6 月 27 日，本公司 2007 年度股东大会审议通过上述独立董事、董事变更事宜。上述事项已分别于 2008 年 6 月 5 日、2008 年 6 月 28 日在证券时报正式披露。（二）高级管理人员变更事项：2008 年 10 月 21 日，本公司董事会召开第九届第七次会议，会议审议通过财务总监刘杰先生因个人原因所提出辞职之申请；并审议通过聘任罗秀云女士担任财务总监事宜。上述事项已于 2008 年 10 月 23 日在证券时报正式披露。五、公司员工情况 五、公司员工情况 1.报告期末，本公司本部在册员工 20 名，其中：管理、行政人员 11 名；财务人员 4 名；技术人员 5 名。2.年度末本公司本部在册员工学历构成情况如下：博士以上学历员工 1 名，大学本科以上学历员工 7 名，大学专科以上学历 8 人，其他学历员工 4 名。3.截至报告期末，本公司本部无需承担退休费用之员工。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、2008 年度公司治理情况自我评价报告 一、2008 年度公司治理情况自我评价报告 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，在董事会组织及公司内部审计部门配合下，本公司对2008年度内部控制的有效性进行了审议评估，现作出内部控制自我评价如下：（一）、内部控制情况综述 1.公司内部控制的组织架构 本公司已按照国家法律、法规的、公司章程的规定，设立了符合公司经营管理需要的组织机构。通过合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、15各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，保证了公司的规范运作。目前本公司尚无控股子公司，日后设立子公司时将参照母公司的模式设置相应的内部组织机构。本公司内部组织架构图如下：2.公司内部控制制度建设情况 本公司已严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司内部控制指引等有关法律法规的有关规定，建立起整套涵盖公司经营管理各方面的规章制度及相应的业务流程，并随时根据政策法规及经营管理的变化进行完善。2008年度，本公司根据中国证监会200827号文精神，以及深圳证监局和深圳证券交易所的统一部署，认真开展了深入推动公司治理专项活动。2008 年度内，本公司董事会分别建立了审计委员会、战略委员会、提名、薪酬考核委员会三个专门委员会，进一步完善了公司内部控制架构；并相应制定了 董事会审计委员会工作细则、董事会审计委员会年度报告工作规程、战略委员会工作细则、提名、薪酬考核委员会工作细则；同时，根据公司实际需要，制定了独立董事年度报告工作制度、关联交易制度等系列规章，并对公司章程等进行了完善修订。年度内，上述制度均得到了良好的实施。本公司已建立内部审计部门，配置专门人员，在公司审计委员会直接领导下，独立承担监督检查生产经营活动和内部控制制度的执行情况，协助公司制定和审查公司内部控制制度，对重大交易及决策进行审查、监督。每个季度末，内部审计部门向公司董事会提交当季内部审计报告。股东大会股东大会监事会 董事会战略委员会 薪酬及考核委员审计委员会 董事会秘书办公室总经理财务部 审计部行政办公室物业管理部贸易部 163.2008 年公司内部控制情况总体评价 经过两年多来的上市公司治理专项活动，本公司已根据相关法律法规的要求，建立起健全的股东大会、董事会、监事会及总经理领导下分级管理体系，并据此建立健全了涵盖了公司各项业务、各个部门和各个岗位，以及决策、执行、监督、反馈等各个环节的各项规章制度，保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。在建立健全了制度的同时，本公司亦强调各项制度的贯彻落实，并对落实情况进行有效监督。2008年度，本公司在董事会专业机构设置和制度建设方面得到了进一步得完善。董事会正式设立了审计委员会、战略委员会、提名、薪酬考核委员会，并制定相应的工作制度。同时，本公司还补充制定了独立董事年报工作制度。上述制度均在本年度内得到了很好的实施。经过对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司董事会认为，本公司治理的实际状况与该文件要求不存在重大差异，现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况。同时，本公司在日常经营中能严格执行内控制度，在对关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，实现了公司的预定目标。为适应政策及市场形势的变化，本公司将持续不断地完善内部控制，以达到建立规范的公司治理结构目标。（二）、重点控制活动 1.控股子公司控制结构及持股比例 报告期内，本公司尚无控股子公司。日后，若随公司业务发展成立控股子公司，本公司将严格依照有关法律法规有关规定对控股子公司进行管理及控制，并制定相应的内部控制制度。2.内部控制情况自查 1）、对关联交易的内部控制 2008年度，本公司无关联交易事项发生。本公司已在公司章程及相关规定中对关联交易设置了必要的条款。为进一步加强对关联交易的控制，2008年7月17日召开的本公司临时董事会会议上，特审 17议通过了关联交易管理制度，细化的规范关联交易的对象、内容、审批程序和披露，在内部控制制度上，起到防范于未然的作用。报告期内，本公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，财务部每季度均向董事会、监事会提交公司与关联方之间的资金往来情况，汇报公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。2）、对外担保 本公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，在本公司公司章程中，已对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及对外担保条件、所需履行程序进行了严格规定。报告期内，本公司无对外担保事项。3）、募集资金使用 2008年度，本公司无募集资金使用。对将来可能发生的募集资金及使用，本公司将严格遵守中国证监会有关募集资金管理的规定，并适时根据实际情况制定募集资金专项存储及使用管理制度，严格规范管理募集资金使用。4）、重大投资 2008年度，本公司无重大投资事项。本公司已在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。本公司董事会战略委员会负责及组织相应部门对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。5）、信息披露 本公司已按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，建立了信息披露管理制度、投资者接待与推广制度，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。报告期内，本公司信息披露及控制均能按照相关规定进行。3.公司治理非规范情况自查 经过自查，2008年度，本公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息、18报送生产投资计划和财务预算，接受大股东或实际控制人对上市公司高层和中层管理人员任免、对上市公司及其子公司或具体项目进行审计、对上市公司资产购买或处置以及对外投资项目进行审批、实施产权代表报告制度等公司治理非规范情况。（三）、重点控制活动中的问题及整改计划 近年来，鉴于现有主营业务盈利能力薄弱，且缺乏发展前景，因此本公司董事会及管理层一直努力重新确立主营业务，在维持现有主营业务运行，控制经营管理中的风险方面，公司已建立起健全的内部控制体系和制度。但鉴于公司实际情况，尚未建立基于公司业绩上的考核激励体系和制度。此项目工作目标将在本公司确立了主营业务后进行。2008年度，由于原任独立董事因达到规定任职期限上限而离职，致使本公司独立董事构成中缺乏一名财务专业的独立董事，不符合法律法规及本公司的相关规定，本公司正努力寻找合适的人选，有关整改工作将在2008年度股东大会前完成。2008年7月，国家财政部会同中国证监会、国家审计署、中国银监会、中国保监会制定了企业内部控制基本规范，并确定于2009年7月1日起正式实施。因此，本公司将在2009年度内根据企业内部控制基本规范的要求，对本公司内部控制制度进行深入完善和修订。此外，由于近年来国家及证券监管部门出台了许多新的法规、准则，为提升本公司董事、监事、高管人员及相关业务部门的知识、管理水平，本公司将结合公司实际，组织，开展专门、系统地的学习和培训。报告期内，本公司不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公开谴责的情况。本公司尚未聘请外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具意见。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 本董事会已建立独立董事制度，设有三名独立董事席位。现时在职独立董事三名，其中龙世平先生自2004年3月16日起获聘，2007年4月25日获续聘；陈建华先生、刘剑庭先生自2008年6月27日起获聘。（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事本年应参加董亲自出席委托出席缺席备注 19姓名 事会次数（次）（次）（次）龙世平 10 1000 陈建华 5 401 刘剑庭 5 500（二）报告期内，本公司独立董事能严格执行中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见及本公司公司章程、独立董事工作制度所规定的权利和义务，遵守法律法规，依法对公司重大事项发表独立意见，维护公司整体利益，尤其注重保护中小股东的合法权益。（三）报告期内，未出现独立董事对董事会决议提出异议之情形。（四）独立董事对公司2008年度内部控制自我评价的意见：根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，在董事会组织及公司内部审计部门配合下，公司对2008年度内部控制的有效性进行了审议评估，并作出出2008年度内部控制自我评价报告。本公司独立董事已对公司2008年度内部控制自我评价报告作出认真审查，认为：2008年度，公司通过深入开展上市公司治理专项活动，进一步完善了内部控制制度，各项内部控制制度能符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能保证公司经营管理的正常进行，而且公司内部控制活动也能按内部控制各项制度的规定进行。因此，我们认为本公司的2008年度内部控制自我评价报告是客观的，符合实际情况的。三、本公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、本公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司已做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，具有独立完整的自主经营能力。四、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立实施情况 四、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立实施情况 本公司正在筹建立科学、公开的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。20第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会，有关情况如下。2008 年 6 月 6 日，本公司在证券时报刊登二 00 七年度股东大会召开通知。2008 年 6 月 27 日，本公司二 00 七年度股东大会在深圳市南山区内环路 5 号公司总部会议室以现场投票方式召开。出席会议的股东及股东代表 4 人，董事、监事及高级管理人员 9 人。出席股东及股东代表所代表股份数额 20,202,702 股，占本公司已发行股份数额的 27.54。符合公司法及本公司章程的规定。其中，参会的有限售条件的流通股东持股 20178402 股，占本公司有表决权总股份 27.40%；参会的流通股东持股 104300股，占本公司有表决权总股份 0.14%。会议由董事长周瑞堂先生主持，经逐项记名投票方式审议通过以下决议：大会由董事长周瑞堂先生主持，以现场逐项记名投票方式审议通过以下决议：1.审议通过2007 年度财务报告；2.审议通过 2007 年度董事会工作报告；3.审议通过 2007 年度监事会工作报告；4.听取广东宝利来投资股份有限公司独立董事 2007 年度述职报告 5.审议通过 2007 年度利润分配预案；6.审议通过 2007 年度报告及摘要；7.审议通过公司章程修订事宜；8.审议通过选举更换独立董事、选举董事事宜 1）.选举通过刘剑庭先生出任公司独立董事事宜 2）.选举通过陈建华先生出任公司独立董事事宜：3）.选举通过杨春祥先生出任公司董事事宜：9.审议通过新任独立董事、外部董事任期、薪酬事宜 10.审议通过续聘请会计师事务所事宜 该次临时股东大会由北京市康达律师事务所李侠辉律师见证并出具法律意见书。21该意见书认为，临时股东大会会议召集、召开的程序、出席股东大会人员的资格、表决程序等相关事宜，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。2008 年 6 月 28 日，股东大会决议公告及法律意见书在证券时报正式披露 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论和分析 一、报告期内整体经营情况的讨论和分析 2008 年度，本公司实现营业收入 1143 万元，比上年度提高 15.41%；全年度实现净利润 74.8 万元。虽然主营业务部分财务指标比上年度有所提高，但受经济环境、金融环境不景气影响，报告期新股申购投资收益减少，导致利润大幅度下滑。目前，本公司主营业务仍然薄弱，报告期内尚未成功开拓新业务。虽然 2008年度国际金融危机的恶化，目前对本公司主业经营尚未产生明显影响。但可以预见，随着经济形势、金融形势的变化，已难以通过新股申购投资或者银行现金管理等方式获取低风险收益。国内