600246_2008_万通地产_2008年年度报告_2009-02-19.pdf

北京万通地产股份有限公司 北京万通地产股份有限公司 600246600246 2008 年年度报告 2008 年年度报告 北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)本报告经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人冯仑先生、主管会计工作负责人云大俊先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐晓阳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京万通地产股份有限公司 公司法定中文名称缩写 万通地产 公司法定英文名称 Beijing Vantone Real Estate Co.,Ltd 公司法定代表人 冯仑 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 程晓晞 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D座 4 层 董事会秘书电话 010-59070788 董事会秘书传真 010-59071159 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 于琛 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D座 4 层 证券事务代表电话 010-59071138 证券事务代表传真 010-59071159 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 北京市海淀区万柳万泉新新家园 14 号楼 A 区 4层 公司办公地址 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D座 4 层 公司办公地址邮政编码 100020 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 万通地产 600246 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 12 月 22 日 公司首次注册地点 北京市工商行政管理局 北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 3公司变更注册日期 2007 年 11 月 28 日 公司变更注册地点 北京市海淀区万柳万泉新新家园 14 号楼 A 区 4层 企业法人营业执照注册号 110000005200607 税务登记号码 110108633715962 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2205室 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,108,401,842.05 利润总额 1,216,416,662.42 归属于上市公司股东的净利润 527,436,425.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 467,043,249.70经营活动产生的现金流量净额-638,788,550.79(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 368,553.32计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 54,787,389.20计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,630,560.94对外委托贷款取得的损益 5,514,041.00受托经营取得的托管费收入 450,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,357,368.82合计 60,393,175.64(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 4,840,697,056.382,176,210,020.94122.44 250,713,302.87 利润总额 1,216,416,662.42445,832,367.00172.84 47,118,941.45归属于上市公司股东的净利润 527,436,425.34164,939,688.02219.78 29,393,536.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 467,043,249.70138,811,158.58236.46 27,819,432.56基本每股收益（元股）1.04030.3659184.31 0.2041 稀释每股收益（元股）1.0403 0.3659 184.31 0.2041 北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 4 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.9212 0.3080199.09 0.1932 全面摊薄净资产收益率（%）18.966.78增加 12.18个百分点 3.54加权平均净资产收益率（%）19.8813.04增加 6.84 个百分点 7.41扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.795.70增加 11.09个百分点 3.35 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）17.6010.97增加 6.63 个百分点 7.01经营活动产生的现金流量净额-638,788,550.79 810,929,623.03不适用-337,259,957.08每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.261.5995不适用-2.3421 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 7,385,165,614.59 8,075,202,989.05-8.55 4,602,711,557.01所有者权益（或股东权益）2,885,762,831.92 2,434,376,406.5818.54 829,636,718.56归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.6918 4.8015 18.54 5.7614 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期末，公司总股本 507,000,000 股，其中有限售条件 262,742,370 股，无限售条件流通股244,257,630 股。报告期内，公司股份总数及结构变化情况如下表所示：单位：股 期初数 变动数 期末数 单位：股 期初数 变动数 期末数 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 3、其他境内法人持有股份 351,683,322-88,940,952262,742,370 4、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 351,683,322-88,940,952262,742,370 A 股 155,316,67888,940,952244,257,630 B 股 H 股 其他 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 155,316,67888,940,952244,257,630 股份总额 股份总额 507,000,0000 507,000,000 北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 5 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京万通星河实业有限公司 259,359,675 00259,359,675股改承诺 北京嘉华筑业实业有限公司 17,182,695 13,800,00003,382,695股改承诺 2008 年 9 月8 日 北京恒通恒技术发展有限公司 140,952 140,95200股改承诺 2008 年 9 月8 日 华商基金管理有限公司 8,250,000 8,250,00000非公开发行 2008 年 9 月18 日 东吴证券有限责任公司 8,250,000 8,250,00000非公开发行 2008 年 9 月18 日 中国人寿资产管理有限公司 24,000,000 24,000,00000非公开发行 2008 年 9 月18 日 中邮创业基金管理有限公司（核心优选）11,250,000 11,250,00000非公开发行 2008 年 9 月18 日 中邮创业基金管理有限公司（核心成长）11,250,000 11,250,00000非公开发行 2008 年 9 月18 日 鹏华基金管理有限公司（价值优先）4,050,000 4,050,00000非公开发行 2008 年 9 月18 日 鹏华基金管理有限公司（优质治理）4,050,000 4,050,00000非公开发行 2008 年 9 月18 日 上海连衡投资发展中心 3,900,000 3,900,00000非公开发行 2008 年 9 月18 日 合计 351,683,322 88,940,9520262,742,370/北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期限售流通股 2006 年 12月 25 日 8.9952,000,0002009 年 12月 25 日52,000,000 限售流通股 2007年9月19 日 3050,000,0002008年9月19 日50,000,000 2006 年 12 月，经中国证券监督管理委员会核准，公司顺利完成向控股股东北京万通星河实业有限公司定向增发 5200 万股股票的工作，本次发行的发行价格为 8.99 元/股，万通星河以其持有的北京龙山置业有限公司 100股权，天津万通时尚置业有限公司 82股权及天津泰达万通房地产开发有限公司 65股权认购上述股份。2007 年 2 月 13 日，本公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了公司 2007 年度非公开发行股票的议案。2007 年 3 月 2 日，本公司 2007 年度第一次临时股东大会审议并批准了公司 2007 年非公开发行股票的议案。2007 年 8 月 29 日，本公司非公开发行股票申请获得中国证监会证监发行字2007252 号核准，同意本公司非公开发行不超过 1.32 亿股的股票。2007 年 9 月 19 日，本公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕了 5000 万股新增股份登记手续。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,292 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京万通星河实业有限公司 境内非国有法人 259,359,675259,359,675 无 北京嘉华筑业实业有限公司 境内非国有法人 30,982,6953,382,695 无 保险产品 境内非国有法人 22,500,0000 无 北京恒通恒技术发展有限公司 境内非国有法人 13,940,9520 无 北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 7 社保基金 境内非国有法人 12,000,2240无 嘉实兆丰 境内非国有法人 8,016,6780无 中邮核心 境内非国有法人 7,523,4580无 同德基金 境内非国有法人 6,837,2920无 华商领先 境内非国有法人 5,200,0000无 连衡投资 境内非国有法人 3,555,1500无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京嘉华筑业实业有限公司 27,600,000人民币普通股 保险产品 22,500,000人民币普通股 北京恒通恒技术发展有限公司 13,940,952人民币普通股 社保基金 12,000,224人民币普通股 嘉实兆丰 8,016,678人民币普通股 中邮核心 7,523,458人民币普通股 同德基金 6,837,292人民币普通股 华商领先 5,200,000人民币普通股 连衡投资 3,555,150人民币普通股 丰和价值 3,500,082人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知以上有限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.北京万通星河实业有限公司 259,359,6752009 年 9 月 8 日103,359,675 2009 年 12 月 25日156,000,000 严格按照上市公司股权分置改革管理办法中的有关规定进行操作,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让,在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 8 2.北京嘉华筑业实业有限公司 3,382,6952009 年 9 月 8 日3,382,695 严格按照上市公司股权分置改革管理办法中的有关规定进行操作,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让,在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京万通星河实业有限公司 杨建新 200,000,0002002 年 2 月 5 日 技术开发咨询、服务与培训，项目投资，投资管理，财务顾问等 (2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京万通实业股份有限公司 冯仑 1,108,000,0001993 年 6 月 26 日房地产开发等 (3)自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 冯仑 中国 自2004年1月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实业股份有限公司董事长。现任本公司董事长 自 2002 年 1 月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实业股份有限公司董事长。现任本公司董事长。北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 9(4)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 冯仑 中国 自2004年1月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实业股份有限公司董事长。现任本公司董事长 自 2002 年 1 月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实业股份有限公司董事长。现任本公司董事长。(5)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(6)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴冯仑 董事长 男 49 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 320,925370,925增持 否 是 楼为华 副董事长 男 54 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 否 是 许立 董事、总经理 男 42 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 0227,700增持 是 80否 杨建新 董事 男 41 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 否 是 张悠金 董事 男 45 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 否 是 李斌 董事 男 40 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 否 是 陶安东 董事 男 40 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 否 是 李延武 独立董事 男 40 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 是 12否 王兵 独立董事 男 40 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 是 12否 于小镭 独立董事 男 45 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 是 12否 胡加方 监事长 男 50 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 5,9855,985 否 是 马军 监事 男 41 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 否 是 张序 监事 男 36 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 否 是 姚鹏 副总经理 男 52 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 是 74否 北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 11云大俊 财务总监 男 53 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 是 96否 刘大维 人力资源总监 男 43 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 是 否 于琛 副总经理 男 43 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 是 45.6否 程晓晞 董事会秘书 男 43 2008 年 6 月 2 日2011 年6 月 2 日 是 45.6否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)冯仑 自 2004 年 1 月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实业股份有限公司董事长。现任本公司董事长。(2)楼为华 自 2004 年 1 月起，就职于北京嘉华筑业实业有限公司，任总经理。现任本公司副董事长。(3)许立 自 2004 年 1 月起，就职于北京万通实业股份有限公司，曾任该公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理。(4)张悠金 自 2004 年 1 月起，就职于招商证券公司、当代胜地资产集团公司、北京嘉华筑业实业有限公司。现任本公司董事。(5)李斌 自 2004 年 1 月起，就职于安信集团、天津泰达集团有限公司，任投资发展部部长。现任本公司董事。(6)杨建新 自 2004 年 1 月起，任万通标准（北京）采购有限公司总经理。现任本公司董事。(7)陶安东 自 2004 年 1 月起，任职于中国人寿保险资产管理公司。现任本公司董事。(8)李延武 自 2004 年 1 月起，任北京五环律师事务所律师。现任本公司独立董事。(9)王兵 自 2004 年 1 月起，任鼎天资产管理有限公司董事长。现任本公司独立董事。(10)于小镭 自 2004 年 1 月起，任中企港咨询集团董事长。现任本公司独立董事。(11)胡加方 自 2004 年 1 月起，就职于北京万通实业股份有限公司，曾任执行董事、董事会秘书长、董事会治理委员会主任委员和公共关系委员会主任委员。现任本公司监事长。(12)马军 自 2004 年 1 月起，任天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任。现任本公司监事。(13)张序 自 2004 年 1 月起，就职于公司，曾任公司财务部副经理、经理。现任本公司监事。(14)姚鹏 自 2004 年 1 月起，任北京万通实业股份有限公司副总经理兼龙山项目总经理。现任本公司常务副总经理。(15)云大俊 自 2004 年 1 月起，就职于美国康柏公司中国公司，任中国区财务总监/副总裁，2002年2003 年，就职于以色列 AMDOCS 公司，任中国区财务总监；2003 年2004 年就职于美国 BEA 公司（香港），任大中国区财务总监；2004 年2006 年 8 月，就职于彩虹集团电子股份公司，任执行董事及财务总监。现任本公司财务总监。(16)刘大维 自 2004 年起，就职于碧辟（中国）投资有限公司，现任本公司人力资源总监。(17)于琛 自 2004 年 1 月起，就职于公司，现任本公司副总经理。(18)程晓晞 自 2004 年 1 月起，就职于公司，现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 冯仑 北京万通星河实业有限公司 董事 2002 年2 月1 日 否 许立 北京万通星河实业有限公司 董事 2002 年2 月1 日 否 楼为华 北京嘉华筑业实业有限公司 总经理 2005 年5 月1 日 是 北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 冯仑 北京万通实业股份有限公司 董事长 1993 年 6 月 1日 是 许立 北京万通实业股份有限公司 董事 2004 年 5 月 1日 否 杨建新 北京万通实业股份有限公司 总经理 2007 年 1 月 1日 是 李斌 天津泰达集团有限公司 投资发展部部长 2002 年 1 月 1日 是 陶安东 中国人寿资产管理有限公司 交易部负责人2007 年 1 月 1日 是 王兵 鼎天资产管理有限公司 董事长 2000 年 1 月 1日 是 李延武 北京五环律师事务所 律师 2001 年 2 月 1日 是 于小镭 中企港咨询集团 董事长兼总裁2001 年 5 月 1日 是 马军 天津泰达集团有限公司 财务总监 2008 年 1 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事报酬由董事会提出议案，监事报酬由监事会提出议案，提请股东大会审议批准。高管人员工资标准依据公司董事会审议通过的相关议案执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司参照行业平均薪酬水平，考虑人员岗位职责及工作业绩等因素，并依据公司股东大会、董事会审议通过的董事、监事及高管人员工资、奖金发放议案的规定确定董事、监事及高管人员报酬标准及发放方式。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 冯仑 是 楼为华 是 杨建新 是 张悠金 是 李斌 是 陶安东 是 胡加方 是 马军 是 张序 是 北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 13(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡加方 董事 个人原因 于际海 独立董事 个人原因 任少华 独立董事 个人原因 孙晓明 监事会主席 个人原因(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 118 人，离退休职工为 0 人。员工的结构图下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 6财务人员 6行政人员 25专业技术 76 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 36大学 61大专 15 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 依据中国证券监督管理委员会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）及北京证监局下发的关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知（京证公司发200718 号）两个文件的要求及北京证监局的统一部署，我公司结合治理现状，按照通知精神要求，安排了自查、评议及整改等几个阶段的专项治理工作，取得了阶段性成果,并于 2007年 11 月 30 日披露了北京万通地产股份有限公司治理专项活动整改报告。一自查阶段发现的问题及整改措施。1 自查阶段发现的问题。（1）激励制度不够完善；（2）项目公司治理和公司总部治理缺乏衔接；（3）职业经理人团队的再培训、再提高有待加强；2 整改落实情况。（1）董事会薪酬和考核委员会已会同人力资源部等职能部门研究新 的薪酬方案，待履行完毕决策程序后适时实施；（2）采取四项措施落实对控股子公司的管控，一是对公司现行的有关 子公司管理制度进行系统梳理和充实，着力强化制度的可操作性及可执行性，提高制度的执行效果；二是定期对控股子公司的各个层面的管理人员进行专业培训，及时将监管部门出台的政策传达给子公司，强化其规范化运作意识，最大限度地减少无知违规；三是实行法律事务专员制度。对各个项目公司派驻专门的法律专员，参与项目公司合同订立、商务谈判等重要经营活动，从源头上把控法律风险；四是实行资金统一调配，对各项目公司实行月度预算管理。上述措施于 2007 年 9 月底落实。（3）聘任了人力资源总监，制定了人才战略和高管人员的培训计划。该项措施于 2007 年 10 月底落实。北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 14二公众评议阶段发现的问题及整改措施。我公司未收到社会公众对我公司治理情况的评议。三针对北京证监局现场检查及下发的关于北京万通地产股份有限公司监管意见书所提问题的整改落实情况。2007 年 8 月中旬，北京证监局对我公司进行了现场核查，提出了相应的监管意见。2007 年 9 月底，北京证监局向我公司下发了监管意见书，该意见书提出如下监管意见：（1）公司应尽快修订投资者关系管理制度；（2）公司应加强对下属公司的内部控制，加强公司董、监事、高级管理人员培训工作；（3）公司应做好董事会会议记录工作，内容要真实、准确、完整；（4）公司应按照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股东及其变动管理规则等文件要求，制订公司董事、监事、高管持股管理方面的基础性制度；（5）对公司自查发现的公司治理问题，公司应继续进行整改落实。我公司针对上述监管意见，采取如下整改措施。（1）修订和完善了投资者关系管理制度。依据中国证监会下发的上市公司与投资者关系工作指引的要求，借鉴投资者关系管理工作标杆公司的做法，结合公司在日常投资者关系管理工作中摸索出的经验，全面、系统地对投资者关系管理制度予以修订、完善，使其进一步规范，更具指导性和可操作性。2007 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第 23 次会议审议并通过了修订后的北京万通地产股份有限公司投资者关系管理工作制度并在指定媒体作了公开披露。该项工作已于 2007 年 10 月底完成。（2）加强董事、监事及高管人员培训工作。针对部分董事及监事因工作原因未能按时参加培训的实际情况，公司董事会、监事会要求还未参加北京证监局组织的董、监事培训的董、监事必须参加学习，并将培训情况作为年终绩效考核的重要指标。此项工作已于 2007 年年底完成。（3）完善董事会会议记录。在技术手段上，采取录音记录及手工记录相结合的办法，会议完成后，由董事会秘书会同记录人员共同整理会议记录，形成纪要并提交与会董事签字确认。此项工作已于 2007 年 10 月底完成。（4）制订了董事、监事及高管人员持有本公司股份管理制度。2007 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第 23 次会议审议并通过了该项管理制度并在指定媒体作了公开披露。此项工作已于 2007 年 10 月底完成。（5）对自查阶段发现的问题及时整改，相关措施于 2007 年年底落实。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已针对自查过程和北京证监局现场检查过程中发现的问题落实了相应的整改措施，不存在未按时完成整改的情形。四2008 年上半年，我公司在改善投资者关系管理工作方面的举措。2008 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第 25 次会议审议通过关于建设新股东文化九条措施（详细内容请见 2008 年 3 月 11 日的中国证券报和上海证券报），启动了以保护中小股东利益为核心的新股东文化建设工作。自 2008 年 3 月 10 日至 2008 年 6 月 30 日，公司董事长、总经理和董事会秘书与投资者进行了 20 次网上交流，举行了 4 次投资者见面会及媒体交流会，投资者关系管理工作取得初步成效，九条措施正在落实过程中。不断完善公司治理水平是一项长期、复杂、艰巨的系统性工作，在今后工作中，公司管理层及其控股股东将一如既往依据相关法律法规完善公司内控制度和决策程序，规范三会运行制度和流程，强化规章制度执行力，以建设新股东文化为核心环节，不断提升投资者关系管理工作的规范化、专业化及科学化水平，推进公司各项工作上一个新台阶，努力成为运作规范、管理高效、业绩突出，乐于承担社会责任，持续为全体投资者创造价值的公众公司。北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 15(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 王兵 10 640 李延武 10 910 于小镭 6 600 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司主要从事高端住宅项目的开发，自主经营管理，所开发销售的项目独立于公司实际控制人。人员方面独立情况 公司拥有独立的经营管理团队且高管人员未在股东单位任职，公司在劳动、人事、薪资及福利管理等方面完全独立。资产方面独立情况 公司拥有的资产权属清晰，未出现公司控股股东占用公司资产、资金的情况，公司也未向公司实际控制人及其关联方提供担保。机构方面独立情况 公司设立了独立的组织机构体系，公司控股股东及其各职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，实行独立的财务核算及财务管理体系，开设独立 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规 定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及公司经理层的权限、职责、工作程序及议事规则，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、合规、真实、有效。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为内部审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工作计划完成情况，确定对高级管理人员工资及奖金的分配方案。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 5 日 北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 16(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 6 月 2 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 3 日 2008 年度第二次临时股东大会 2008 年 8 月 25 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 26 日 2008 年度第三次临时股东大会 2008 年 12 月 23 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 24 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1.报告期内总体经营情况 报告期内，在公司董事会领导下，管理层秉承创造最具价值生活空间的经营理念，依据滨海新区，美国模式及万通价值观战略方针，积极顺应市场环境的变化，把握机遇，努力推进住宅开发，加大力度开发商用物业，根据市场及时制定公司经营战略使得经营业绩持续增长，资产结构进一步优化，公司核心竞争能力及可持续发展能力有较大程度提升。报告期内，公司实现营业收入 484,069.71 万元，比上年增长 122.44%；实现营业利润总额 121，641.67 万元，比上年增长 172.84%；实现归属于母公司所有者的净利润 52,743.64 万元，比上年同期增长 219.78%。截至 2008 年 12 月 31 日，公司净资产 288,576.28 万元，比上年增长 18.54%。2.公司目前具备的优势、面临的困难及公司可持续经营能力的简要分析（1）公司具备的优势 公司确定了明晰的战略方针，专注于高端住宅开发和商用物业的开发与经营。公司治理结构规范，高标准，严要求，自觉规范和约束公司经营行为及管理层的履职行为，2008 年度，公司管理层加大了制度建设的工作力度，对公司各项规章制度全面梳理，制定和修订 10 多项管理制度及管理办法。2008 年 10 月底，公司圆满完成上市公司治理结构专项检查活动，并取得了阶段性成果，公司被上海证券交易所列入治理指数板块。2008 年，为了进一步提高公司的治理水平，加强公司投资者关系管理，更好地维护公司全体股东，尤其中小股东的权益，为建立和谐资本市场作贡献，公司开展了建设新股东文化的活动。（2）公司面临的困难 宏观调控及产业政策调整趋势的不确定性，市场竞争日趋激烈等外部因素对公司有效推进战略，取得预期经营成果产生较大影响，与同行企业相比，我公司股本规模、资产规模及经营团队的专业化能力还有待进一步提升。（3）公司可持续经营能力的简要分析 目前，公司主要业务集中在京津地区，未来三年内，公司经营业绩持续增长主要依赖于天津地区项目的经营状况，客观上，公司面临较大的区域性市场风险，从而对公司的可持续经营能力及盈利能力产生一定影响。3.公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司主营业务是住宅开发及商用物业的开发和销售。报告期内，公司实现主营收入 484,069.71 万元，比上年增长 122.44%；实现净利润 52，743.64万元，比上年同期增长 219.78%，净利润大幅增长的原因是：（1）公司控股子公司北京万置房地产开发有限公司开发的新城国际四期项目于报告期内到达了收入确认条件；（2）公司控股子公司天津万通时尚置业有限公司开发的天津新城国际一期项目于报告期内达到了收入确认条件；（3）公司控股子公司北京龙山置业有限公司所开发的项目达到了收入确认条件；（4）公司控股子公司天津富铭置业有限公司所开发的上北新新家园项目达到了收入确认条件；（5）公司控股子公司天津泰达万通房地产开发有限公司开发的项目达到了收入确认条件；北京万通地产股份有限公司 2008 年年度报告 17（6）公司控股子公司成都交大万通置业有限公司开发的项目达到收入确认条件。4.报告期公司资产及负债构成同比发生重大变动的说明。货币资金较去年同期减少 57.34%，其原因为：公司购置北京万通中心 D 座、支付工程款及各项税费等。预付款项较去年同期增长 50.51%，其原因为：公司扩大业务规模，新增的子公司交大万通、北京时尚等公司预付了购房款