000561_2008_S＊ST长岭_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 8 年 年 度 报 告 长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 8 年 年 度 报 告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。全体董事均出席董事会会议。没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司法定代表人王瑄先生、主管会计工作的负责人及会计机构负责人谈战军先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。地 址：陕西宝鸡 电 话：0917-3622253 传 真：09173622392 地 址：陕西宝鸡 电 话：0917-3622253 传 真：09173622392 2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 -3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况 -6 四、董事、监事、高管人员和员工情况-8 五、公司治理结构 -12 六、股东大会简介 -14 七、董事会报告 -14 八、监事会报告 -21 九、重要事项 -22 十、财务报告 -29 十一、备查文件目录 -29 十二、审计报告 -30 十三、会计报表 -32 十四、会计报表附注 -42 一、公司基本情况简介 -3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况 -6 四、董事、监事、高管人员和员工情况-8 五、公司治理结构 -12 六、股东大会简介 -14 七、董事会报告 -14 八、监事会报告 -21 九、重要事项 -22 十、财务报告 -29 十一、备查文件目录 -29 十二、审计报告 -30 十三、会计报表 -32 十四、会计报表附注 -42 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：长岭（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：CHANG LING（GROUP）CO.，LTD.公司英文名称缩写：CLGCL 公司法定代表人：王 瑄 公司董事会秘书：杨婷婷 联系地址：陕西省宝鸡市长岭股份公司公司管理部 电 话：0917-3622253 传 真：09173622392 电子信箱： 公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 公司办公地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 邮政编码：721006 公司网址：http:/ 电子信箱： 公司信息披露报刊：证券时报 登载年报的互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司管理部 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 长岭 股票代码：000561 公司首次注册日期 1992 年 9 月 15 日 公司首次注册地点 陕西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6100001000019 税务登记号：610302220533749 组织机构代码：22053374-9 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 邮 编：100032 4 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度实现利润情况 单位：元 营业利润：-19,819,523.60 利润总额：775,321,554.57 归属于上市公司股东的净利润：765,266,049.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：-9,794,487.00 经营活动产生的现金流量净额：64,658,407.54 注：非经常性损益共计 775,141,078.17 元。明细如下：单位：元 项 目 2008年度 2007年度 项 目 2008年度 2007年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 11,061.92 -234,076.50计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,658,648.88 -债务重组损益 779,689,337.10 2,311,225.85除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20,217,969.73 -369,436,247.67其他符合非经常性损益定义的损益项目 -小小 计计 775,141,078.17 -367,359,098.32减：所得税影响数 -非经常性损益净额 775,141,078.17 -367,359,098.32归属于少数股东的非经常性损益净额 80,541.23 20,664.74归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 775,060,536.94 -367,379,763.06扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -9,794,487.00 -41,376,585.90非经常性损益净额对净利润的影响102.62%89.82%金额单位：人民币元金额单位：人民币元注：表中数字“+”表示收益及收入,-表示损失或支出。2、近三年主要会计数据和财务指标：单位：元 2007 年 2006 年 项 目 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 71,495,061.08 253,546,165.96253,546,165.96-71.80%330,195,535.57330,195,535.57利润总额 775,321,554.57-408,982,788.59-408,982,788.59-3,358,908.553,358,908.55归属于上市股东的净利润 765,266,049.94-408,756,348.96-408,7563,48.96-71,199,237.95-71,199,237.95 5归属于上市股东的扣除非经常损益后的净利润-9,794,487.00-41,376,585.90-41,374,965.52-103,625,002.61-27,186,545.61经营活动产生的现金流量净额 64,658,407.54 5,723,852.725,723,852.72983.85%-9,475,436.54-9,475,436.54每股经营活动产生的现金流量净额 0.16 0.010.011500%-0.02-0.02归属于上市公司股东的每股净资产-0.23-2.20-2.20-1.54-1.54净资产收益率-基本每股收益 1.93-1.03-1.03-0.18-0.18稀释每股收益 1.93-1.03-1.03-0.18-0.18扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.02-0.10-0.10-0.26-0.262007 年 2006 年 项 目 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 总资产 294,027,847.76 362,488,785.73362,488,785.73-18.89 663,870,845.07663,870,845.07股东权益-90,209,055.08-875,763,105.02-873,749,446.08-609,764,669.17-609,764,669.173、利润表附表：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据如下：每股收益 净资产收益率（%）项 目 基本每股收益稀释每股收益全面摊薄 加权平均 报告期净利润 1.901.90-归属于公司普通股股东的净利润 1.931.93-扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.02-0.02-4、股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 397,012,585.00 397,012,585.00 资本公积 524,727,525.5120,288,000 545,015,525.51 盈余公积 70,633,950.51 70,633,950.51 未分配利润 -1,868,137,166.04755,321,554.57-1,102,871,116.10其中归属于母公司股东权益小计-875,763,105.02785,554,049.94-90,209,055.08 少数股东权益 28,667,098.36-10,035,886.85 18,631,211.51 股东权益合计 股东权益合计 -847,096,006.66775,518,163.09-71,577,843.57变动原因如下：资本公积、未分配利润和股东权益增加主要系报告期公司执行重整计划，产生债务重组收益所致。6 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 11902640035898480242087705 29.98%9.04%60.98%119026400 35898480 242087705 29.98%9.04%60.98%三、股份总数 三、股份总数 397012585100%397012585 100%（2）限售股份变动情况表：股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 按照重整计划让渡股数年未限售股数 限售原因 解除限售日期 李升前 5025 1256 376 3393 高管持股 高金宽 7350 1838 735 6615 高管持股 李耀辉 200 200 20 180 高管持股 刘长平 300 300 30 270 高管持股 合计 12875 3594 1161 10458 依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于调整高管人员持有的有限售条件股份相关政策及公司重整计划。2、股票发行与上市情况：公司最近三年未发行股票、债券及其他引起公司股份总数及结构变动的情况。3、股东情况介绍 截止 2008 年 12 月 31 日 股东总数（户）40124 7前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量陕西省国有资产管理局 国有股东29.98119026400119026400 95221120 长岭（集团）股份有限公司破产管理人其他 5.2921006332 中国工行陕西信托投资有限公司 其他 4.721872000018720000 936000 中国长城资产管理公司 其他 0.813199902 未知 西安飞机工业集团财务有限责任公司 其他 0.7328800002880000 1440000 上海鑫黎实业有限公司 其他 0.6325000002500000 1250000 中国银行宝鸡支行劳动服务公司 其他 0.5421600002160000 1080000 宝鸡证券公司 其他 0.3614400001440000 720000 中国农行宝鸡支行职工技术服务部 其他 0.3614400001440000 720000 新疆生产建设兵团农二师 其他 0.3614400001440000 720000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或持股变动信息披露管理办法所规定的“一致行动人”关系。（1）公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图。公司原控股股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，2005 年 10 月陕西省人民政府国有资产监督管理委员会将包括本公司在内的 21 户企业下划宝鸡市人民政府管理。目前相关股权过户手续尚未办理完毕，现由宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会作为国有股股东履行出资人职责，为公司实际控制人。（2）公司前 10 名流通股股东情况：股 东 名 称 期末持有流通股数量（股）股份类别 长岭（集团）股份有限公司破产管理人21,006,332 A 股 中国长城资产管理公司 3,199,902 A 股 江苏华兰生物科技有限公司 1,240,000 A 股 荣秋香 1,201,100 A 股 华一敏 1,012,000 A 股 华智敏 965,000 A 股 雷必英 868,766 A 股 谢玉梅 800,000 A 股 长岭(集团)股份有限公司 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 29.98 8江苏恒生工贸实业有限公司 734,340 A 股 高岩 634,680 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明：公司未知前十名流通股股东中之间是否存在关联关系或持股变动信息披露管理办法所规定的“一致行动人”关系。（3）为了保障公司重整计划的顺利实施，宝鸡市中级人民法院在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的协助下，将重整计划中涉及的出资人所持股份中应当调整的股权予以冻结，包括让渡的国有股 80%的股份、非流通股 50%的股份及流通股 10%的股份。为了便于统一管理，除将流通股 3199902 股过户至债权人中国长城资产管理公司名下，以折抵其调整后应享有的债权外，其余流通股21006332 股全部划转至管理人开立的证券账户中，该部分流通股股权将根据自愿原则，由大额普通债权人向管理人提出书面申请，按每股 6.34 元的价格，折抵其根据本重整计划调整后应享有的债权。除普通债权人受偿的股份外，剩余股份将由重组方有条件受让。四、董事、监事、高管人员和员工情况 四、董事、监事、高管人员和员工情况 1、董事、监事、高管人员情况：姓名 职 务 性别 年龄任期起始日任期结束日年初持股数 年末持股数 变动原因 王 瑄 董事长、代总经理 男492003 年 9 月2006 年 9 月0 0 李升前 副董事长、党总支书记、工会主席 男502003 年 9 月2006 年 9 月5025 3393 高管股解冻后出售和重整计划调整 卫阿唐 董事 男582003 年 9 月2006 年 9 月0 0 李耀辉 董事、副总经理、总经济师 男402003 年 9 月2006 年 9 月200 180 重整计划调整 刘长平 董事、副总经理、总法律顾问 男432003 年 9 月2006 年 9 月300 270 重整计划调整 尹建平 董事、副总经理 男552003 年 9 月2006 年 9 月0 0 李 隽 董事 男532003 年 9 月2006 年 9 月0 0 樊光鼎 独立董事 男712003 年 9 月2006 年 9 月0 0 郭承运 独立董事 男492006 年 2 月2006 年 9 月0 0 李文华 独立董事 男642003 年 9 月2006 年 9 月0 0 田怀璋 独立董事 男572003 年 9 月2006 年 9 月0 0 杨元胜 监事会主席 男602003 年 9 月2006 年 9 月0 0 张连生 监事 男472003 年 9 月2006 年 9 月0 0 9魏宁贤 监事 女532003 年 9 月2006 年 9 月0 0 罗丹鸣 监事 女512003 年 9 月2006 年 9 月0 0 张立军 监事 男452003 年 9 月2006 年 9 月0 0 高金宽 副总经理 男482005 年 4 月2006 年 9 月7350 6615 重整计划调整 鲁肇毅 副总经理 男462006 年 3 月2006 年 9 月0 0 谈战军 总会计师 男382004 年 6 月2006 年 9 月0 0 杨婷婷 董事会秘书 女342006 年 3 月2006 年 9 月0 0 公司第四届董事会应于 2006 年 9 月 22 日任期结束，截止报告期末公司尚未进行换届选举。2、董事、监事及高管人员主要工作经历 王 瑄 历任董事会秘书兼证券部部长、投资管理部部长、公司副总经理兼董事会秘书、陕西长岭集团有限公司副总裁。现任公司董事长、代总经理、陕西长岭纺织机电科技有限公司董事、陕西长岭集团有限公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司董事长。李升前 历任公司纪委干事、副主任、组织部长、统战部长、支部书记、党委工作部部长，公司董事、副总经理、党委副书记。现任公司副董事长、党总支书记、工会主席、陕西长岭集团有限公司纪委书记、党委副书记、工会主席、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司董事。卫阿唐 历任公司家电销售公司驻外公司经理、家电销售公司经理、总经理、西安长岭冰箱股份有限公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司公司总经理。现任公司董事、陕西长岭纺织机电科技有限公司董事、监事会主席、企业咨询。李耀辉 历任长岭黄河集团有限公司经营计划部副部长、部长、公司总经理助理兼经营部部长。现任公司董事、副总经理、总经济师。刘长平 历任公司司法处干事、副处长、处长，总经理助理兼司法处处长。现任公司董事、副总经理、总法律顾问、陕西长岭集团有限公司总经理助理。尹建平 历任总师办主任、检验处处长、家电所所长、公司办副主任，西安长岭冰箱股份有限公司总质量师、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总工程师。现任本公司董事、副总经理。李 隽 历任工商银行县支行科长、办公室主任、副行长、行长。现任本公司董事、中国工商银行宝鸡分行副行长。樊光鼎 历任西北大学助教、讲师、教授，陕西财经学院、陕西工商学院、陕西经贸学院教授、院长。获“国家级有突出贡献专家”称号，是国内企业管理界的 10知名学者和经济专家，在国内外报刊上发表论文 200 多篇，并多次获国家级优秀论著奖。现任本公司独立董事、长安信息（集团）股份有限公司独立董事、陕西省独立董事协会副会长、西安财经学院教授、陕西经济技术服务有限公司董事长。郭承运 自 2001 年 12 月至今任西安工业大学教授，曾公开发表的代表论文20 余篇，出版著作教材 2 部，是中国企业管理研究会常务理事、陕西财务成本研究会副会长，陕西省独立董事协会常务理事兼副秘书长、西安企业管理教育研究会常务理事兼秘书长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员等。现任本公司独立董事、西安达尔曼股份有限公司独立董事、渭南天源工贸有限公司独立董事、陕西互律信息科技有限公司董事。田怀璋 历任西安交通大学讲师、教授、系副主任，曾赴日本府井大学进修，韩国 LG 家电研究所从事研究工作，获专利两项。在国内外专业期刊上发表论文 40多篇和制冷与空调装置专著一部。现任本公司独立董事、西安交通大学制冷与低温工程系系主任。李文华 历任陕西凌云电器总公司财务处处长、副总会计师、总会计师，总经理财务顾问。曾参加全国大中型企业领导干部岗位职务培训班，在中国社科院研究生院进修。现任本公司独立董事。杨元胜 历任公司工会副主席兼党群部部长、工会主席、纪委副书记、党委副书记、纪委书记。现任公司监事会主席。张连生 历任公司审计监察处审计员、公司纪委副书记；公司第二、三届监事会监事。现任公司监事、审计监察部部长，陕西长岭集团有限公司审计监察部部长。罗丹鸣 历任公司财务部会计员、室主任、财务部副部长、机关四支部书记。现任公司监事。魏宁贤 历任纺电车间党支部书记、车间主任、公司第三届董事会董事。现任公司监事、陕西长岭纺织机电科技有限公司副总经理兼党支部书记。张立军 历任车间班组长、工段长等职务。现任公司监事、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司车间副主任。高金宽 历任长岭空调公司党支部书记、总经理、董事长、股份公司总经理助理。现任公司副总经理。谈战军 历任公司财务部任会计员、财务部任副部长、总会计师助理、成品处任处长、宝鸡长岭公司财务部部长。现任公司总会计师。鲁肇毅 历任家电销售公司副经理、经理、市场部部长、党委工作部部长、家电业务拓展部部长、总经理助理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司副总经理。现任公 11司副总经理。杨婷婷 历任公司财务处会计员、证券室主任、证券部、投资管理部、公司管理部证券室主任、证券事务代表。现任公司董事会秘书。（2）董事在股东单位任职情况 无董事在股东单位任职情况。3、年度报酬情况 按照公司制订的岗位工资制，公司董事、监事、高级管理人员根据所在的任职岗位按月领取报酬。姓名 职 务 报告期内从公司取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 1 王 瑄 董事长、代总经理 86 否 2 李升前 副董事长、党总支书记、工会主席86 否 3 卫阿唐 董事 0.60（注）是 4 李耀辉 董事、副总经理、总经济师 66 否 5 刘长平 董事、副总经理、总法律顾问 66 否 5 尹建平 董事、副总经理 0.60（注）是 7 李 隽 董事 0（注）否 8 樊光鼎 独立董事 2.50 否 9 郭承运 独立董事 2.50 否 10 李文华 独立董事 2.50 否 11 田怀璋 独立董事 2.50 否 12 杨元胜 监事会主席 50（注）否 13 张连生 监事 0.30（注）是 14 魏宁贤 监事 4.12 否 15 罗丹鸣 监事 1.41 否 16 张立军 监事 0.3（注）是 17 高金宽 副总经理（注）是 18 鲁肇毅 副总经理（注）是 19 谈战军 总会计师 6.6 否 20 杨婷婷 董事会秘书 3.84 否 注：卫阿唐先生、尹建平先生、张连生先生、张立军先生、高金宽先生、鲁肇毅先生在其他关联单位任职并领取报酬，在本公司只按季领取董事、监事津贴。监事会主席杨元胜先生从 2008 年 9 月份起退休，不再在本公司领取报酬，只按季领取监事津贴。公司独立董事田怀璋、李文华、樊光鼎、郭承运先生，在其他非关联单位领 12取报酬，在本公司领取独立董事津贴，2.5 万元/年。董事李隽先生在其他非关联单位领取报酬，不在本公司领取报酬。报告期内公司尚未实行股权激励制度。4、报告期公司管理层任免情况：报告期内董事、监事的人员未发生变化。报告期内无聘任或解聘公司高级管理人员的情况发生。5、公司员工情况：截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工 387 名。其中生产人员 248 名、技术人员 16 名、管理人员 99 名，财务人员 6 名，其他人员 18 人；以上人员中具有大专以上学历人员 175 名，占员工总人数的 45.22%。五、公司治理结构 五、公司治理结构 一、公司治理情况：2008 年公司全面贯彻落实中国证监会上市公司专项治理工作会议精神，并根据中国证监会相关文件的要求，进一步完善公司结构治理。公司严格对照 公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规以及公司章程等内部规章制度的有关规定，修订了 董事会审计委员会实施细则，信息披露管理办法、关联交易管理办法；制订了独立董事制度等。为进一步推进公司治理专项活动，公司根据中国证券监督管理委员会公告200827 号以及陕西证监局关于进一步推进公司治理专项活动的通知的有关要求，公司对对治理专项活动整改报告的落实情况以及整改效果重新进行了核查。公司按照上市公司内部控制指引的要求，设立审计监察部为公司内部审计部门，同时明确了审计监察部的部门职责，加强公司内部控制制度建设，提高公司风险防范能力。2008 年 2 月审计监察部对公司内部控制情况进行了专项审计，形成了审计报告提交董事会审阅。公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理方法等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况修订了信息披露管理制度，对外担保管理办法，并制定了关联交易管理办法、募集资金管理办法、投资者关系管理办法。公司严格按照信息披露管理制度做好信息披露工作。除按规定各单位、各子公司负责人为信息披露责任人外，还确定了相应的日常信息披露联络人，制订了临时报告审批 13表，以确保重大事项报告的及时、准确。公司原定于 2007 年年底前完成董事会及监事会的换届选举工作，并重新选定各专门委员会的委员。由于 2007 年 11 月 22 日宝鸡市中级人民法院受理了债权人申请公司破产还债的一案后，公司现已进入破产重整程序，此项工作未能完成。在此期间，仅董事会审计委员会履行了 2007 年年报审计过程中的监督职责，其他专业委员会由于人员不足，未能履行职责。鉴于公司进行破产重整后将会涉及资产重组事宜，为了维护企业稳定，作好平稳过渡，公司将在资产重组完成后，敦促重组方尽快明确董、监事人选完成换届工作。为了尽早发挥董事会各专业委员会的监督咨询作用，公司已增补了专业委员会空缺人员，使各委员会能够按相关规定全面开展工作。公司将按照公司章程的规定，对重大事项尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。公司将积极督促非流通股股东尽快提出股改动议，早日完成股改工作。公司通过整改活动，更加严格地按照相关法律法规的要求，不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作，确保公司持续健康稳定的发展。二、独立董事履行职责情况：报告期内公司独立董事按照独立董事制度切实履行相关职能，积极认真的参加了报告期内的董事会和股东大会。对公司战略、财务、经营等各个方面的事项作出了客观判断，发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。独立董事出席会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 樊光鼎 7 7 0 0 郭承运 7 7 0 0 田怀璋 7 7 0 0 李文华 7 7 0 0 三、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 公司原控股股东为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，现实际控制人为宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会。公司在人员、机构、财务、资产及业 14务上完全与之分开，并有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内控制度自我评价：详见巨潮咨讯网（http:/）。六、股东大会简介 六、股东大会简介 公司在报告期内召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会，会议情况如下：一、年度股东大会：2008 年 5 月 13 日，公司召开了 2007 年度股东大会，审议批准了2007 年度董事会工作报告的议案；2007 年度监事会工作报告的议案；2007 年度财务决算报告的议案；2007 年度利润分配方案的议案；2008 年度日常关联交易的议案；关于续聘会计师事务所的议案。（会议相关决议公告刊登在 5 月 14 日证券时报上）。二、临时股东大会：2008 年 2 月 20 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，通过了关于变更会计师事务所的议案，同意聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2007年度审计单位（会议相关决议公告刊登在 2 月 21 日证券时报上）。七、董事会报告 七、董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾：1、报告期内公司总体经营情况：报告期本公司主营业务为纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。报告期内，由于受国际金融危机的影响及国家对纺织产品出口退税的下调，纺织行业呈现整体衰退的形势，造成为纺织行业产业升级、技术升级配套的纺织机电产品的市场需求急剧萎缩，纺电产品的销售量大幅下降。公司 2008 年度实现营业收入 7150 万元，同比下降 71.80%。由于公司连续多年经营亏损，早已资不抵债。2007 年 11 月公司依法进入破产程序。2008 年 9 月在宝鸡市中级人民法院主持并召开了第二次债权人会议，审议通过了公司重整计划（草案）。10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了公司重整计划，至报告期末，公司处于重整计划执行期。2008 年公司实现营业利润-1982 万元，同比亏损额减少 52.38，主要公司进 15入破产程序后，银行利息停止计提所致。实现净利润 75532 万元，较去年同期大幅增加，主要是根据宝鸡市中级人民法院裁定通过的重整计划，公司确认债务重组收益所致。2、公司主营业务及其情况：公司纺电产业由于受到国际金融危机、国家政策调控等因素的影响，纺电产品产、销量有较大幅度的减少，利润率有所下降。（1）公司营业务收入超 10%以上及分行业或产品情况如下表：单位：万元 主营业务分产品情况 分行业或分产品 营业 收入 营业 成本 营业利润率（）营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（）纺电 5982 5952 0.5-55.69-53.82-3.94 其它 1167.851016.51 12.96-15.04-12.83-2.20 报告期内无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。（2）公司营业收入分地区情况如下表：单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北地区 32.21-91.47%华北地区 614.03-80.15%华东地区 1,052.07-70.52%华南地区 357.87-51.75%西南地区 101.01-93.04%西北地区 3,982.21-71.10%华中地区 455.41-70.71%其它 554.69-27.75%合计 7150-71.80%（3）报告期内，本公司向前五名供应商合计采购金额为 4195 万元，占年度采购总额的 66%；前五名客户销售收入总额为 4286 万元，占全部销售收入的比例为58.87%。3、报告期公司资产、负债构成情况：单位：元 项 目 年末数 占总资产的比例 年初数 占总资产的比例 增减变动 主要原因 货币资金 57,684,884.20 19.62%92,017,291.21 25.38%-5.77%预付款项 6,811,960.83 2.32%4,518,589.89 1.25%1.07%16应收账款 55,176,728.50 18.77%65,513,776.26 18.07%0.69%其他应收款 1,071,001.38 0.36%10,741,011.64 2.96%-2.60%投资性房地产 28,026,906.06 9.53%30,002,419.62 8.28%1.26%固定资产 38,027,137.43 12.93%43,033,741.12 11.87%1.06%长期股权投资 5,541,737.58 1.88%6,761,737.58 1.87%0.02%在建工程 118,805.94 0.04%652,568.51 0.18%-0.14%短期借款 281,001,466.85 77.52%-77.52%应付账款 108,059,958.11 36.75%199,637,682.70 55.07%-18.32%根据重整计划调整所致 预收款项 8,895,626.33 3.03%29,038,013.58 8.01%-4.99%应付职工薪酬 6,525,634.75 2.22%22,943,218.32 6.33%-4.11%应付利息 78,778,236.78 21.73%-21.73%其他应付款 220,999,920.72 75.16%124,887,824.50 34.45%40.71%一年内到期的非流动负债 0-69,603,462.00 19.20%-19.20%预计负债 0-383,552,701.56 105.81%-105.81%资本公积 545,015,525.51 185.36%524,727,525.51 144.76%40.60%根据重整计划调整所致 未分配利润-1,102,871,116.10-375.09%-1,868,137,166.04-515.36%140.27%净利润增加所致 归属于母公司股东权益小计-90,209,055.08-30.68%-875,763,105.02-241.60%210.92%净利润增加所致 4、报告期内费用变化情况：单位：元 项 目 2008 年 2007 年 变化情况 营业费用 3,522,176.6810,163,931.56-65.35%管理费用 14,025,131.9412,324,439.413.80%财务费用-607,636.0820,066,286.3-营业外收支 775,141,078.17-367,359,098.32-变动原因如下：本期营业费用较上期减少 65.35%，主要系上年数包括 2007 年 1-4 月冰箱业务及本年度纺织行业不景气所致。本期管理费用较上期增加 13.80%，主要是公司进入破产程序后费用增加和土地使用税额提高所致。本期财务费用较上期大幅减少，主要系公司进入破产程序后银行停止计息所致。本期营业外收支较上年大幅增加，主要系公司执行重整计划确认债务重组收益所致。5、报告期内现金流量表变化情况：单位：元 17 项 目 2008 年 2007 年 变化情况 经营活动产生的现金流量净额64,658,407.545,723,852.721029.63%投资活动产生的现金流量净额344,001.29-15,555,077.78-筹资活动产生的现金流量净额-6,406,054.33-30,001.2-变动原因如下：经营活动产生的现金流量净额增加，主要系收到冻结户银行存款所致。投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和支付的其他与投资活动有关的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系偿还债务的现金支出大幅增加所致。经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大主要是净利润包含不涉及现金流的营业外收支所占比重较大。6、主要控股子公司经营情况：陕西长岭纺织机电科技有限公司注册资本 4710 万元，本公司投资总额 4000万元，持股比例 85%，主营纺织电子产品的开发、生产。2008 年营业收入 5982 万元，营业利润 29 万元。报告期受国际金融危机、国家政策调控等因素的影响，纺电产品产销量大幅下降，营业利润减少。二、公司未来发展的展望：1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局：由于纺织行业的整体衰退，国内外产品竞争激烈，公司纺电产业面临的市场竞争日益加剧，公司将采取以下措施：加大技术开发力度，提高产品的技术含量，提升产品利润空间，积极开拓市场，提高产品销量，加强对成本和预算管理，提高资金使用效率，大力推进降成本工作，提升产品竞争力。2、公司发展战略：公司将一方面大力发展纺电产业，并依托制冷技术，大力开拓工业制冷产品，做好电柜空调、油冷机等工业制冷设备的研制生产和市场开发工作。另一方面公司重大资产重组方案已经 2009 年 4 月 28 日的 2009 第一次临时股东大会审议通过，该方案还需获得中国证监会的核准后方可实施。公司董事会将与重组方密切配合，积极向中国证监会申报重组事项，尽快获得核准完成资产重组，18恢复公司持续经营能力。3、公司未来发展所需资金来源和使用计划：通过自筹资金，加大产品的研制和开发，提高产品竞争力。4、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素：日益激烈的市场竞争及原材料价格的上涨，直接影响着产品盈利能力；新产品的研制周期长，成本高；公司资产重组公司若未能获得中国证监会核准，公司可持续经营能力仍存在不确定性。5、报告期内的投资情况：公司在报告期内没有募集资金和前期募集资金延续至本报告期的情况，也没有用自有资金进行投资的情况。6、报表合并范围的变更情况：报告期内公司报表合并范围发生变化。公司与陕西长岭集团有限公司签署股份转让协议，经 2008 年 12 月 31 日召开的公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，以 2007 年 12 月 31 日为转让基准日将持有深圳市长岭实业有限公司的 100%的股权及西安长电网络技术有限公司 65.60%的股权转让给陕西长岭集团有限公司，上述两个子公司不再纳入报告期合并范围，该变化对公司报告期财务报表无重大影响。7、董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的说明：公司聘请的审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司在对本公司 2008 年度的财务报告进行审计后,出具了带强调事项段的无保留意见审计报告(