000017_2008_SST中华_2008年年度报告_2009-04-24.pdf

深圳中华自行车（集团）股份有限公司 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY（HOLDINGS）LIMITED SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY（HOLDINGS）LIMITED 二零零九年四月二十五日 二零零九年四月二十五日 1重要提示 重要提示 本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事朱剑琪先生因出差外地缺席本次董事会，委托董事李荣辉先生出席并行使表决权。公司负责人董事长尚世骏先生、主管会计工作负责人总裁江厚进先生、总会计师何伊丽女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事朱剑琪先生因出差外地缺席本次董事会，委托董事李荣辉先生出席并行使表决权。公司负责人董事长尚世骏先生、主管会计工作负责人总裁江厚进先生、总会计师何伊丽女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。目 录 目 录 第一节、公司基本情况简介 2第二节、会计数据和业务数据摘要 3-4第三节、股本变动及股东情况 5-7第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 8-11第五节、公司治理结构 12-13第六节、股东大会情况简介 14第七节、董事会报告 14-22第八节、监事会报告 23-24第九节、重要事项 25-26第十节、财务会计报告 27备查文件目录 27 2第一节、公司基本情况简介 第一节、公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY（HOLDINGS）LIMITED 英文缩写：CBC 二、公司法定代表人：尚世骏 三、公司董事会秘书：李 海 证券事务代表:崔红霞 联系电话：0755-28181666，25516998 联系地址：中国广东省深圳市龙华油松工业区中华工业园 传 真：0755-28181009 电子信箱： 四、公司注册地址：中国广东省深圳市布心路三零零八号 邮政编码：518019 公司办公地址：中国广东省深圳市龙华油松工业区中华工业园 邮政编码：518131 国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、香港文汇报 指定年度报告国际互联网网址： 年度报告备置地点:董事会秘书处 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码：股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：SST 中华 A ST 中华 B 股票代码：A 股为 000017 B 股为 200017 七、其他有关资料：1、公司首次注册日期：1984 年 8 月 24 日 2、地点：深圳市布心路 3、企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 101165 号 4、税务登记号：国税深字 440301618830452 号、深地税登字 440303618830452 号 5、公司聘请会计师事务所名称、办公地址：名 称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 3第二节、会计数据和业务数据摘要 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标 1、本年度主要利润指标（单位：人民币元）营业利润-71,709,140.99利润总额-44,489,780.00归属于上市公司股东的净利润-44,893,006.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-60,660,142.06经营活动产生的现金流量净额-14,392,427.25 2、非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度1.非流动资产处置损益 8,666,548.80 757,452.532.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免-3.计入当期损益的政府补助-4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益-6.非货币性资产交换损益-7.委托投资损益-8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-9.债务重组损益 17,360,832.24 138,127,300.9510.企业重组费用-11,452,225.33-11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益-12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益-14.除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,191,979.95-13,868.8715.其他-合 计 15,767,135.66 138,870,884.61减:非经常性损益相应的所得税-减:少数股东享有部分-非经常性损益影响的净利润 15,767,135.66 138,870,884.61报表净利润-44,489,780.00 63,036,241.24减:少数股东损益 403,226.40-归属于母公司股东的净利润-44,893,006.40 63,036,241.24扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-60,660,142.06-75,834,643.37 4二、公司近三年主要会计数据与财务指标 二、公司近三年主要会计数据与财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 274,202,840.48 234,601,314.71234,601,314.7116.88%219,673,260.11232,525,287.59利润总额-44,489,780.00 72,885,796.4672,885,796.46-161.04%-12,024,258.74-12,012,582.39归属于上市公司股东的净利润-44,893,006.40 63,036,241.2463,036,241.24-171.22%-9,648,015.34-12,012,582.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-60,660,142.06-6,276,043.85-75,834,643.37-20.01%-9,681,664.56-12,046,231.61经营活动产生的现金流量净额-14,392,427.25-2,591,980.11-2,591,980.11455.27%-9,953,587.30-8,950,557.42基本每股收益-0.0936 0.13150.1315-171.18%-0.0201-0.0251稀释每股收益-0.0936 0.13150.1315-171.18%-0.0201-0.0251 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 190,897,705.53 214,381,530.57214,381,530.57-10.95%282,611,118.07282,611,118.07所有者权益（或股东权益）-1,803,059,381.39-1,784,339,460.68-1,807,032,302.68-0.22%-1,847,375,701.92-1,870,068,543.92股本 479,433,003.00 479,433,003.00479,433,003.000.00%479,433,003.00479,433,003.00 2、主要财务指标（单位：人民币元）2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.09360.13150.1315-171.18%-0.0201-0.02508稀释每股收益（元/股）-0.09360.13150.1315-171.18%-0.0201-0.02508用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.0936 0.1315 0.1315 -171.22%-0.0201 -0.02508扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.1265-0.0131-0.1582-20.04%-0.0202-0.0251全面摊薄净资产收益率（%）-加权平均净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.03-0.0054-0.0054-0.0208-0.0187 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-3.7608-3.72-3.7691-3.85-3.90 5第三节、股本变动及股东情况 第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况：一、股本变动情况：（一）股份变动情况：数量单位：（股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数 量 比例（%）配股送股公积金转股 增发其他小计 数 量 比例%一、未上市流通股份 186,713,192 38.94 186,713,19238.941、发起人股份 186,713,192 38.94 186,713,19238.94其中：国家持有股份 境内法人持有股份 111,607,002 23.28 111,607,00223.28 境外法人持有股份 75,106,190 15.67 75,106,19015.67 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 292,719,811 61.06 292,719,81161.061、人民币普通股 76,752,000 16.01 76,752,00016.012、境内上市的外资股 215,967,811 45.05 215,967,81145.053、境外上市的外资股 2、其他 三、股份总数 479,433,003 100.00 479,433,003100.00 （二）股票发行与上市情况：1、截止报告期为止的前三年，公司未发行新股和衍生证券。2、报告期内公司股本无发生变动。公司内部职工股于 1991 年 12 月 28 日发行，发行价格人民币 3.75 元，发行数量 530 万股。该股票现有 135,000 股(其中 75,000 股为公司现任董事持有)委托深圳证券登记有限公司存管部代为托管，其余 516.5 万股已全部上市。二、报告期末股东情况 二、报告期末股东情况（一）股本变动情况：报告期内公司股本没有发生变动。截至 2008 年 12 月 31 日，持有本公司股票的股东总人数为 34,406 户。6（二）报告期内公司前十名股东持股情况（单位：股）：股东名称（全称）年末持股 数量 比例（）持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 股东性质 深圳市国晟能源投资发展有限公司 65,098,41213.5865,098,4120 其他 香港卓润科技有限公司 44,104,2469.2044,104,24644,104,246 外资股东 香港大环自行车有限公司 26,000,0005.2426,000,00026,000,000 外资股东 深圳市康盛投资发展有限公司 11,968,5902.5011,968,5900 其他 新理益集团有限公司 11,200,0002.3411,200,0000 国有股东 航空信托投资有限责任公司 10,340,0002.1610,340,00010,340,000 国有股东 深圳市新城市规划建筑设计有限公司 9,857,5562.0600 其他 深圳国际信托投资公司 6,000,0001.256,000,0000 其他 景超投资有限公司 5,001,9441.045,001,944 0 外资股东 上海岩鑫实业投资有限公司 3,500,0000.733,500,000 0 其他 说明：公司前十名股东之间相互之间不存在关联，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；未知其他流通股股东是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东及实际控制人情况 1、报告期内公司控股股东及实际控制人无发生变化。2、控股股东情况及实际控制人情况：（1）控股股东深圳市国晟能源投资发展有限公司简介：住所：深圳市福田区中航路 8 号新亚洲太古商城 501C；法定代表人：尚世骏；注册资本：7000 万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。深圳市国晟能源投资发展有限公司控股股东为深圳市国民投资发展有限公司，持有 100%股份。（2）实际控制人深圳市国民投资发展有限公司简介：控股股东：张燕芬，持股 44%；纪汉飞，持股 20%，黄银泉，持股 36%。住所：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城；法定代表人：张燕芬；注册资本：25000 万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、7物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（不含小轿车）的供销；开办管理新亚洲电子商城；主营业务：商业、物业经营管理及实业投资。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：44%20%36%100%100%13.58%（四）公司前 10 名流通股股东情况：股东名称 持有流通股数量（股）种 类 深圳市新城市规划建筑设计有限公司_ 9,857,556人民币普通股 张惠玲 2,071,372境内上市外资股 TANG JING YUAN 1,924,500境内上市外资股 陆华忠 1,547,000境内上市外资股 黎锦玲 1,225,702境内上市外资股 姜蓝 1,215,800境内上市外资股 肖丽珠 1,127,649境内上市外资股 汪祚广 1,025,700境内上市外资股 刘保花 1,000,000境内上市外资股 魏国斌 902,000境内上市外资股 深 圳 市 国 民 投 资 发 展 有 限 公 司张 燕 芬 纪 汉 飞黄 银 泉深圳市国晟能源投资发展有限公司深圳中华自行车集团股份有限公司 8 第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况：持股量（股）持股量（股）姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初数 年末数姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初数 年末数尚世骏 董事长 男 45 2007.7-2010.7 0 0 江厚进 董事、总裁 男 39 2007.7-2010.7 0 0 李荣辉 董事 男 37 2007.7-2010.7 0 0 杨奋勃 董事 男 51 2007.7-2010.7 0 0 刘林峰 董事 男 51 2007.7-2010.7 0 0 朱剑琪 董事 男 34 2008.11-2010.7 0 0 李淳 独立董事 男 51 2007.7-2010.7 0 0 邵良志 独立董事 男 44 2007.7-2010.7 0 0 张鑫淼 独立董事 女 40 2007.7-2010.7 0 0 魏传义 独立董事 男 37 2007.7-2010.7 0 0 姚正旺 监事会召集人 男 33 2008.6-2010.6 0 0 蓝启华 监事 男 58 2008.6-2010.6 0 0 郑钟焕 监事 男 46 2008.6-2010.6 10,500 10,500 李海 副总裁、董事会秘书 男 40 2007.9-2010.9 0 0 夏勃夫 副总裁 男 38 2007.9-2010.9 0 0 何伊丽 总会计师 女 36 2007.9-2010.9 0 0 说明：公司现任监事郑钟焕从二级市场购买 10,500 股公司 A 股股份，其他董事、监事及高级管理人员无持有本公司股份。2、董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职股东单位名称 担任职务 任职期间 尚世骏 深圳市国晟能源投资发展有限公司董事长 2007 年至今 李荣辉 深圳市国民投资发展有限公司 监事 2003 年 11 月至今姚正旺 深圳市国民投资发展有限公司 投资部副经理 2003 年 2 月至今 3、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 尚世骏先生，管理工程硕士研究生学历。自 2002 年至今在深圳市国民投资发展有限公司担任副总经理、总经理；深圳市国利投资发展有限公司董事长、总经理；深圳市国晟能源投资发展有限公司董事长、总经理；生命人寿保险股份有限公司董事。从事金 9融证券投资工作十数年，有丰富的管理工作经验。江厚进先生，管理学学士，会计师。2002年至2006年4月，任职招商迪辰集团有限公司，先后担任集团投资管理部高级经理，首席财务规划师，招商迪辰投资控股有限公司常务副总裁。2006年5月-2007年8月，任深圳市国民投资发展有限公司投资管理中心总经理；2007年5月起任职本公司董事、副总裁，现任本公司董事、总裁。李荣辉先生，工商管理硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。2001年至2002年安达信华强会计师事务所任审计师；2002年至2003年普华永道中天会计师事务所任审计师；自2003年11月起任深圳市国民投资发展有限公司监事；自2007年起任正大能源发展（中国）有限公司监事、山东百年电力发展股份有限公司监事。朱剑琪先生，工商管理硕士，先后担任上海国嘉实业有限公司项目经理、澳大利亚腾达国际实业有限公司总裁助理、上海信茂国际贸易有限公司副营运总监、正大置地上海有限公司副总裁助理，深圳市国民投资发展有限公司战略管理中心副总经理。具有 10多年的企业管理经验，擅长战略管理与项目管理。杨奋勃先生，工商管理硕士，高级经济师、工程师。历任深圳市莱英达集团公司任发展部部长兼科技部部长、总经理助理、董事长助理、副总工程师、总工程师；广东盛润集团股份有限公司总经理、董事长；现任深圳市莱英达集团有限责任公司董事长。刘林峰先生，工商管理博士，高级工程师。曾任深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事、常务副总经理、总经理、党委书记；现任深圳市瑞福德集团有限公司副总裁、深圳市安吉尔饮水产业集团公司执行总裁。李淳先生，公司与证券法律学者，中国首家律师集团执业机构-国浩律师集团事务所发起人及创始合伙人。现任深圳市律师协会会长、广东省律师协会副会长、中华全国律师协会发展战略委员会副主任、中华全国律师协会金融证券专业委员会、中国风险投资法律研究中心首席研究员、国浩律师集团事务所执行合伙人。曾任深圳证券交易所上市委员会首届委员、国家中国国有企业债务重组课题组法律委员会首席专家；曾先后参与公司法、证券法、外国投资者并购境内企业规定等多部法律、法规的起草与讨论工作。邵良志先生，经济学硕士、高级会计师。2000 年 3 月至 2004 年 3 月任深圳南油集团审计部副经理、经理，期间任中共南油集团纪委委员、南油集团监事会职工监事，同时兼任中共南油集团下属南油钜建房产公司监事长等；2004 年 3 月至今任深圳市平方汽车园区有限公司副总经理兼财务总监。曾兼任中国中青年财务成本研究会副秘书长、深 10圳市内部审计学会常务理事；现兼任中国中青年财务成本研究会常务理事，广东省高级会计师资格第三评委会委员。张鑫淼女士，学士学位。曾在水利电力部第一工程局、深圳市金湖律师事务所、广东广和律师事务所从事法律事务工作。1994 年获得中华人民共和国司法部律师合格证书。1999 年至今在广东创基律师事务所合伙律师。魏传义先生，学士学位，经济师。曾在深圳中核集团公司工作，现任艺邦工艺制品（深圳）有限公司董事长。姚正旺先生，法学学士学位。历任深圳市国民投资发展有限公司监事室监事、销售部副经理、法律事务部副经理。现任深圳市国民投资发展有限公司投资部副经理。从事地产开发、投资业务十年时间，有丰富的相关业务经验。蓝启华先生，大专学历，曾在部队工作，并任团长等职；曾任莱英达集团任监察室副主任、党办主任兼机关党委书记、深圳市造纸公司任总经理兼党支部书记等，自 2000年 6 月起任深圳中华自行车（集团）股份有限公司工会主席。有丰富的企业管理经验。郑钟焕先生，大学本科，工程师职称。曾在深圳市轻纺工业公司、深圳市轻工业公司就职；自 1985 年 10 月起进入深圳中华自行车集团（股份）有限公司工作，历任计划部副经理、经理，资材部经理等职；现为本公司制造部经理。李海先生，毕业于深圳大学经济系财务会计专业，在读工商管理博士研究生。历任本公司财务部副经理、财务总监助理、董事会秘书等职务，现任公司副总裁。夏勃夫先生，中央党校法律专业本科毕业。曾任深圳嘉年实业股份有限公司营业部经理、深圳莱英达科技有限公司办公室主任、深圳太阳管道有限公司董事长，自 2007年 10 月起任本公司副总裁。何伊丽女士，经济学、法学双学士，中国注册会计师。曾任深圳世纪星源股份有限公司总会计师、投资策划部负责人；深圳市英蓓特信息技术有限公司财务经理、行政经理；中国深圳彩电总公司财务经理、投资顾问；自 2005 年 4 月起任本公司总会计师。二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司参照同行业标准及本地区薪酬状况，结合公司经营实绩确定公司董事、监事和高级管理人员的报酬。公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为154.84 万元。本年度公司董事、监事和高级管理人员的报酬水平与去年持平。1、公司董事、监事及高级管理人员共 17 人，其中有 7 人在本公司领取报酬：江厚 11进先生 35.58 万元、蓝启华先生 12.58 万元、郑钟焕先生 8.51 万元、李海先生 28.77万元、夏勃夫先生 26.7 万元、何伊丽女士 26.7 万元、叶晴先生 21.7 万元（2008 年 1-7月）。2、独立董事的年度津贴为 4 万元/人，独立董事出席公司董事会及股东大会的差旅费在公司据实报销。三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因：三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因：1、董事张翔先生因个人工作原因于 2008 年 7 月 12 日向公司董事会提出辞去第七届董事会董事职务；根据公司第一大股东深圳市国晟能源投资发展有限公司推荐，推选朱剑琪先生为第七届董事会董事候选人，并经公司于 2008 年 11 月 20 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过。2、董事施展熊先生因个人向公司董事会提交辞职报告。公司董事会于2008年11月27日收到公司董事施展熊先生的书面辞职报告。根据公司章程的有关规定，施展熊先生董事辞呈自送达董事会时生效。3、公司第五届监事会任期于 2008 年 6 月届满，经 2008 年 6 月 27 日召开的第十七次（2007 年年度）股东大会对公司第五届监事会进行了换届选举，选举姚正旺先生、蓝启华先生为公司第六届监事会监事，任期三年；经公司 2008 年 6 月 4 日召开的员工代表大会选举郑钟焕先生为职工代表监事，任期三年。4、公司第六届监事会经于 2008 年 6 月 27 日召开的第一次会议选举了姚正旺先生为本公司第六届监事会召集人。5、公司于 2008 年 7 月 28 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了叶晴因个人原因辞去公司总裁及其相关职务；根据根据董事长尚世骏先生提名，聘任江厚进先生为公司总裁，任期与本届经营班子相同。四、公司员工情况 四、公司员工情况 1、公司目前有员工 188 人，其中：（1）按专业构成分：生产人员 102 人，销售人员 15 人，技术人员 17 人，财务人员 15 人，行政人员 39 人；（2）按教育程度分：硕士以上 3 人，本科 25 人，大专 34 人，大专以上占全员的 33%。2、需公司承担费用的离退休职工人数 2 人。12第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，对照公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。为了进一步规范公司运作，公司于 2008 年 11 月修订了股东大会议事规则、监事会议事规则等。1、关于开展“公司治理专项活动”的情况说明 根据中国证监会关于加强上市公司专项活动有关事项的通知和深圳证监局关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知的有关要求，继续推进公司治理专项活动，在本报告期按照整改计划进行了持续性的整改，并在 2008 年 7 月 23 日在巨潮咨讯网上披露了关于公司治理整改情况的报告，进一步加强了公司内部控制体系建设，提高规范运作水平。2、关于接受深圳证监局现场检查及整改情况的说明 深圳证监局于 2008 年上半年对公司自 2005 年以来在公司治理、信息披露、财务管理与会计处理方面的情况进行了现场检查，于 2008 年 9 月 22 日下发了深证局公司字2008100 号关于要求深圳中华自行车（集团）股份有限公司限期整改的通知（以下简称“整改通知”），指出了本公司在公司制度、“三会”运作、信息披露、财务管理和会计核算等方面存在的问题。公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习通知要求，对照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和公司章程等规章制度，查找问题根源，结合公司治理专项活动的深入开展制定详尽的整改方案（见本公司于 2008 年 10 月 23 日在巨潮咨讯网上披露的关于深圳证监局现场检查问题的整改方案），于 2008 年 11 月 30 日前进行了整改落实。通过本次检查，公司对在公司治理、信息披露、财务管理、会计核算等方面存在的问题进行了全面的梳理，查找存在问题的根本原因，逐项制订整改方案并认真进行整改落实，使公司治理水平得到了一定程度的提高，同时极大的促进了公司董事、监事、高级管理人员提高规范运作的意识。今后，公司董事会将按照 公司法、证券法、公司章程及相关法律法规要求，健全公司治理，规范公司行为，及时、准确、完整地做 13好信息披露工作，保证公司的平稳、健康发展。3、经过自查，2008 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够按照有关法律法规的要求认真履行职责，积极参与董事会专门委员会工作和公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见。在公司治理专项活动、深圳证监局现场检查活动中利用自己的专业知识作出独立、客观的判断，为公司的发展做出积极贡献。独立董事出席董事会的情况如下：姓 名 应出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）姓 名 应出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）李 淳 4 4 0 0 邵良志 4 4 0 0 张鑫淼 4 3 1 0 魏传义 4 3 1 0 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会的各项议案及其它重要事项提出异议。三、公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与大股东或其他关联方完全分开，具有独立完整的自主经营能力。四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 根据财政部、深交易所联合发布的 企业内部控制基本规范 和深圳证券交易所 上市公司内部控制指引的规定，公司制作了关于公司内部控制的自我评估报告（2008年度）（详见巨潮咨讯网）。独立董事关于内部控制自我评估报告的意见：2008 年度，依据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合中国证监会公司治理专项活动中发现的问题，公司及时修订并完善了内部控制管理制度，并对检查和自查中存在的问题全部进行了整改。公司内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的执行情况和效果。14监事会关于内部控制自我评估报告的意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2008年度，公司不存在违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引的情形。公司内部控制自我评估全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。六、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立、实施情况 六、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立、实施情况 公司初步建立了公开、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律的规定。第六节、股东大会情况简介 第六节、股东大会情况简介 报告期内本公司召开了年度股东大会和一次临时股东大会。会议基本情况如下：1、2008 年 6 月 27 日，本公司召开了第十七次（2007 年年度）股东大会，会议决议刊登在 2008 年 6 月 28 日的证券时报和香港文汇报。2、2008 年 11 月 20 日，本公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议决议刊登在 2008 年 11 月 21 日的证券时报和香港文汇报。第七节、董事会报告 第七节、董事会报告 一、报告期内总体经营情况的讨论和分析 1、报告期内主营业务总体经营情况 一、报告期内总体经营情况的讨论和分析 1、报告期内主营业务总体经营情况 2008 年度，公司围绕发展自行车主业、推行人力资源整合、应对法律诉讼、推进债务重组和股权分置改革进程以及进行薪酬体系、管理体系、运营体系、激励机制改革等方面开展工作。公司经营班子领导全体员工在内忧外患的双重袭击下，在市场环境发生巨大不利变化的情况下，基本上顺利完成了董事会年初下达的经营目标。2008 年 1-12 15月份公司全年实现营业收入 27,420.28 万元，比去年同期上升 16.88%；净利润为亏损4,489.30 万元。（1）自行车业务。2008 年度，为进一步适应市场环境的变化，积极调整经营策略和产品结构，采取多种经营策略，加强网络建设和售后服务工作，健全服务体系，同时加大产品研发力度，合理布局生产基地等经营策略，努力发展经营业务，大力拓展电动自行车主业，实现了主业经营总体平稳增长。（2）物业租赁和物业管理业务。充分利用现在的存量物业，清理了大量的非正常占用的物业，采用多种途径扩大出租面积，全年共实现租赁业务收入 653 万元，收回了历史拖欠的租金 50 万元，通过场地的合理布局和总部生产基地的整合使龙华生产基地的厂房可供出租面积近 5 万平方米。目前正在采取各种措施清理存量物资，以保证 2009年最大限度地对外出租，提高公司的现金流与经济效益。2、公司主营业务及经营状况的分析 2、公司主营业务及经营状况的分析 本公司主营业务为自行车、电动自行车及零配件的生产和销售，报告期内实现主营业务收入 264,600,683.98 元，主营业务利润 8,935,822.36 元。（1）主营业务分产品情况表 （1）主营业务分产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）自行车制造及零配件销售 26,237.85 25,238.323.81%16.85%15.06%64.64%物业管理行业 222.22 328.17-47.68%9.56%-15.53%-47.92%主营业务分产品情况 自行车制造及零配件 26,237.85 25,238.323.81%16.85%15.06%64.64%物业管理 222.22 328.17-47.68%9.56%-15.53%-47.92%（2）主营业务分地区情况 （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）山东 7,235.35 21.85%河南 6,958.26 31.24%河北 3,902.72 34.93%江苏 2,907.68-0.70%陕西 718.27-19.90%16 （3）主要供应商、客户情况 报告期内公司前五名供应商的采购金额为 21,741.77 万元，占年度采购总额的88.14%；向前五名客户销售的金额 21,722.28 万元，占年度销售总额的 79.22%。3、报告期公司资产构成及费用的变动情况：3、报告期公司资产构成及费用的变动情况：单位：人民币元 2008 年 2007 年 数额 占总资产的比重（%）数额 占总资产的比重（%）占总资产的比重增减率(%)货币资金 10,086,599.53 5.28%14,062,198.43 6.56%-19.45%应收帐款 385,033.41 0.20%482,050.51 0.22%-8.32%存货 36,197,343.93 18.96%41,116,795.51 19.18%-1.14%长期股权投资 2,619,840.50 1.37%27,406,483.51 12.78%-89.26%固定资产净值 56,010,305.12 29.34%68,561,480.10 31.98%-8.25%短期借款 399,661,355.35 209.36%418,165,449.05 195.06%7.33%一年内到期的长期借款 873,090,594.28 457.36%915,134,453.92 426.87%7.14%2008 年 2007 年 增减%营业费用 5,408,121.48 5,542,241.79-2.42%管理费用 36,231,031.2516,217,410.39 123.41%财务费用 32,083,564.27 35,273,002.48-9.04%所得税 0.00 9,849,555.22 -100.00%注：本报告期管理费用比上年同期增加 123.41%，主要是发生经济性裁员辞退员工补偿费用 1,145.22 万元和生产停顿期间生产制造费用转入管理费用 498.07 万元。4、公司现金流量变化情况 项 目 2008 年 2007 年 增减额 增减比例 4、公司现金流量变化情况 项 目 2008 年 2007 年 增减额 增减比例 经营活动产生的现金流量净额-14,392,427.25-2,591,980.11-11,800,447.14 455.27%投资活动产生的现金流量净额 10,439,829.52-277,032.4610,716,861.98-3,868.45%筹资活动产生的现金流量净额-注：1、本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1,180.05 万元，主 17要是发生经济性裁员补偿费用 1,145.22 万元。2、本报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1,071.69 万元，主要是收到北京分公司房产处置款 1,018.00 万元。5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析（1）深圳市阿米尼实业有限公司注册资本为人民币 200 万元，主要经营范围为兴办实业，公司资产规模为 2,543.34 万元，净利润为 195.74 万元。（2）深圳市安居乐物业管理有限公司注册资本为人民币 200 万元，主要经营范围为物业管理，公司