000033_2008_新都酒店_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

深圳新都酒店股份有限公司深圳新都酒店股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 二九年四月二九年四月 1 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长李聚全先生、公司董事长李聚全先生、财务机构负责人吴娟辉女士保证本年度报告中财务报告的真实、完整。财务机构负责人吴娟辉女士保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 目录目录 第一节第一节 公司基本情况介绍4公司基本情况介绍4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要5会计数据和业务数据摘要5 第三节第三节 股本变动及股东情况7股本变动及股东情况7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节第五节 公司治理结构14公司治理结构14 第六节第六节 股东大会简介18股东大会简介18 第七节第七节 董事会报告20董事会报告20 第八节第八节 监事会报告30监事会报告30 第九节第九节 重要事项32重要事项32 第十节第十节 财务报告36财务报告36 第十一节第十一节 深圳南方民和会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方深圳南方民和会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方 占用公司资金情况的专项说明80占用公司资金情况的专项说明80 第十二节第十二节 备查文件83备查文件83 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：深圳新都酒店股份有限公司 英文名称：英文名称：SHENZHEN CENTURY PLAZA HOTEL CO.,LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：李聚全 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：张静 联系电话：联系电话：（0755）82320888 转 543 传真：传真：（0755）82344699 联系地址：联系地址：深圳市春风路 1 号新都酒店 3 楼，581001 电子信箱：电子信箱： 公司网址：公司网址：http:/ 四、公司办公地址：四、公司办公地址：深圳市春风路 1 号新都酒店 3 楼 邮政编码：邮政编码：518001 五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 公司选定的信息披露网站：公司选定的信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：深圳市春风路 1 号新都酒店 3 楼董事会秘书处 六、公司股票上市地：六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：公司股票简称：新都酒店 公司股票编号：公司股票编号：000033 七、公司首次注册日期：七、公司首次注册日期：一九九零年三月八日 公司注册地址：公司注册地址：深圳市春风路 1 号 登记机关：登记机关：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照册号：企业法人营业执照册号：工商外企业粤深字第 101485 号 税务登记号码：税务登记号码：深国(地)税登字 440301618805855 号 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：公司聘请的会计师事务所地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司 2008 年度主要业务数据年度主要业务数据 单位：人民币元单位：人民币元 利润总额 利润总额 5,842,433.05 净利润 净利润 3,526,657.46 扣除非经常性损益后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润 -14,869,416.89 其它业务利润 其它业务利润 -21,235.13 主营业务利润 主营业务利润 29,022,130.44 营业利润 营业利润 -16,593,240.53 投资收益 投资收益 26,845.03 营业外收支净额 营业外收支净额 22,435,673.58 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 22,720,319.68 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 -2,541,314.13 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 1、营业外收支、营业外收支 22,435,673.58 2、坏账准备转回数、坏账准备转回数 二、截止到本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止到本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 51 主要会计数据主要会计数据 单位：人民币元单位：人民币元 2 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.01070.00570.005787.72%-0.4185-0.4185稀释每股收益（元/股）0.01070.00570.005787.72%-0.4185-0.4185扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0452-0.0173-0.0173-160.93%-0.1833-0.1833全面摊薄净资产收益率（%）1.15%0.62%0.62%0.53%-45.59%-45.59%2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 68,640,381.05 70,394,417.3570,394,417.35-2.49%77,700,572.3577,700,572.35利润总额 5,842,433.05 1,595,442.301,595,442.30266.20%-138,879,855.62-138,879,855.62归属于上市公司股东的净利润 3,526,657.46 1,891,382.151,891,382.1586.46%-137,844,118.45-137,844,118.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,891,429.82-6,967,241.75-5,707,030.07-160.93%-69,028,451.17-60,392,632.90经营活动产生的现金流量净额 22,720,319.68 28,565,011.4528,565,011.45-20.46%12,102,469.5812,102,469.58 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 464,843,901.87 502,744,923.73502,744,923.73-7.54%508,126,906.32508,126,906.32所有者权益（或股东权益）307,781,966.95 304,255,309.49304,255,309.491.16%302,363,927.34302,363,927.34股本 329,402,050.00 329,402,050.00329,402,050.000.00%329,402,050.00329,402,050.00 6加权平均净资产收益率（%）1.15%0.62%0.62%0.53%-36.94%-36.94%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-4.84%-2.29%-1.88%-2.96%-22.83%-19.97%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.87%-2.29%-1.88%-2.99%-22.83%-16.18%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0690.0870.087-20.69%0.0370.037 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.9340.9240.9241.08%0.9180.918 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 4,343,505.87 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 26,845.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,092,167.71 所得税影响额-4,044,431.33 合计 18,418,087.28-注：主要财务指标计算方法注：主要财务指标计算方法 1、每股收益=报告期净利润/报告期末（加权）股本总额。2、扣除非经常性损益后的每股收益=扣除非经常性损益后的净利润/报告期末股本总额；3、每股净资产=报告期末股东权益(调整前)/报告期末股本总额；4、调整后的每股净资产=（报告期末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理资产损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额）/报告期末股本总额；5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/报告期末股本总额；6、净资产收益率=报告期净利润/报告期末股东权益。三、股东权益变动情况三、股东权益变动情况 单位：人民币元单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 股本 329,402,050.00 329,402,050.00资本公积 资本公积 100,317,985.98-100,317,985.98法定盈余公积 法定盈余公积 9,816,549.88 9,816,549.88 7法定公益金 法定公益金-0.00未分配利润 未分配利润-135,281,276.373,526,657.46-131,754,618.91股东权益合计 股东权益合计 304,255,309.49 3,526,657.46-307,781,966.95 变动原因说明：变动原因说明：1、未分配利润增加是因为公司本年度盈利所致；2、股东权益增加是因为公司本年度盈利所致。8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股本结构及变动 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 171,096,986 51.94%-68,277,024-68,277,024 102,819,96231.21%1、国家持股 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%3、其他内资持股 127,557,089 38.72%-44,952,024-44,952,024 82,605,06525.08%其中：境内非国有法人持股 119,696,523 36.34%-41,603,477-41,603,477 78,093,04623.71%境内自然人持股 7,860,566 2.39%-3,348,547-3,348,547 4,512,0191.37%4、外资持股 43,539,897 13.22%-23,325,000-23,325,000 20,214,8976.14%其中：境外法人持股 43,539,897 13.22%-23,325,000-23,325,000 20,214,8976.14%境外自然人持股 0 5、高管股份 0 二、无限售条件股份 158,305,064 48.06%68,277,024 68,277,024 226,582,08868.79%1、人民币普通股 158,305,064 48.06%68,277,024 68,277,024 226,582,08868.79%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 329,402,050 100.00%329,402,050100.00%2、股票发行、上市及近三年股份变动情况 公司成立于 1990 年 3 月 8 日，系由（香港）建辉投资有限公司等 5 家公司发起设立。公司于 1993 年 9-10 月向社会公众公开发行 3500 万股面值 1 元/股的普通 9股股份、向内部职工发行 700 万股面值 1 元/股的内部职工股股份，发行价格为 3.15元/股，并于 1994 年 1 月 3 日在深圳证券交易所上市。2006 年公司实施股权分置改革，本报告期内，因限售流通股解禁条件的实现而导致有限售条件的流通股减少，同时流通股份增加，总股份没有发生变化。二、股东情况二、股东情况 1、股东数量 截至 2008 年 12 月 28 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，公司股东总人数 40645 人。2、公司前十名股东持股情况 截至 2008 年 12 月 28 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，本公司前十名股东名单及持股情况如下：单位：股 股东总数 40,645 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市瀚明投资有限公司 境 内 非 国 有法人 20.08%66,150,0006,615,000 47,831,434桂江企业有限公司 境外法人 10.04%33,074,8009,750,000 9,750,000深圳贵州经济贸易公司 境 内 非 国 有法人 5.29%17,431,783134,794 0建辉投资有限公司 境外法人 4.53%14,925,00010,464,897 14,925,000洋浦新宇峰投资有限公司 境 内 非 国 有法人 2.32%7,635,7546,440,754 0屠北平 境外自然人 1.37%4,506,5524,506,552 0北京美华恒润科贸有限公司 境 内 非 国 有法人 0.98%3,220,3783,220,378 0陈广先 境外自然人 0.94%3,100,0000 0王银仙 境外自然人 0.93%3,053,2800 0安徽安粮兴业有限公司 境 内 非 国 有法人 0.73%2,412,3242,012,324 0 说明：说明：股东中（香港）建辉投资有限公司和（香港）桂江企业有限公司为外资股东；持股 5%或以上股东股份质押冻结情况说明：深圳市瀚明投资有限公司以其持有的本公司股股份部分质押给南银汇通信息技术（北京）有限公司、部分质押给华夏银行深圳分行；(香港)建辉投资有限公司持有的本公司 14,925,000 股股份本司法冻结；（香港）桂江企业有限公司持有 9,750,000 股股份被柜台冻结。10 3、公司第一大股东基本情况（一）公司第一大股东情况 第一大股东名称：深圳市瀚明投资有限公司 成立日期：1998 年 4 月 9 日 法定代表人：邓南威 注册资本：3000 万元人民币 经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业等 （二）公司的产权关系图 100%100%100%（三）公司与实际控制人的控制关系说明 2007 年 4 月 25 日，本公司股东深圳市瀚明投资有限公司的股东深圳市和旺投资发展有限公司、深圳市培森投资公司、自然人刘芳、朱达山与南银汇通信息技术（北京）有限公司就深圳市瀚明投资有限公司向南银汇通信息技术（北京）有限公司借款一事签订借款协议、协议书、框架协议-股份转让协议书。协议约定：瀚明公司向南银汇通信息技术（北京）有限公司借款 6500 万元人民币；作为保护债权人南银汇通信息技术（北京）有限公司权益的条件，和旺公司、培森公司、刘芳、朱达山分别将其持有的瀚明公司的股份全部转让给南银邓南威 南银投资有限公司 南银汇通信息技术（北京）有限公司深圳市瀚明投资有限公司 深圳新都酒店股份有限公司 11公司。借款期限一年，到期不能归还本金的，支付利息后合同顺延一年。瀚明公司的原股东在两年内有权按协议对其所转让的瀚明公司的股份进行回购，回购条件为支付借款本金和相应利息。在两年的回购期限内，截止 2009 年 4 月 10 日南银汇通信息技术（北京）有限公司不行使瀚明公司对本公司的股东权利，不行使瀚明公司所持深圳新都酒店股份有限公司（本公司）股份的转让、担保（抵押、质押）、变卖等任何法律上的处置权；且委派至本公司董事会的成员不变，截至本年度报告披露日，深圳新都酒店股份有限公司的控制关系未发生实质变化，其实质控制人为深圳市瀚明投资有限公司。4、公司其他主要股东基本情况(香港)桂江企业有限公司 成立日期：1984 年 12 月 法人代表：吴一波 注册资本：10,000,000 港元 经营范围：主要从事投资、贸易等 深圳贵州经济贸易公司 成立日期：1987 年 6 月 法人代表：林天富 注册资本：370 万元 经营范围：矿产品、包装材料、包装容器、土特产产品业务 5、截止 2008 年 12 月 28 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，公司前十名流通股股东名单及持股情况如下：12 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 桂江企业有限公司 23,324,800 人民币普通股 深圳贵州经济贸易公司 17,296,989 人民币普通股 建辉投资有限公司 4,460,103 人民币普通股 陈广先 3,100,000 人民币普通股 王银仙 3,053,280 人民币普通股 林英 1,610,029 人民币普通股 徐健民 1,475,885 人民币普通股 洋浦新宇峰投资有限公司 1,195,000 人民币普通股 北京盛华嘉业投资有限公司 1,107,000 人民币普通股 崔天真 1,104,723 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未有发现公司上述股东有关联关系的或一致行动人的情况。说明：以上股东未发现存在关联关系。13第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 公司现任非独立董事基本情况 公司现任非独立董事基本情况 李聚全先生，50 岁，本公司董事长，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年6 月 29 日），未持有本公司股票，兼任公司总经理，在本公司领取报酬。王晓燕女士，56 岁，本公司副董事长，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010年 6 月 29 日），未持有本公司股票，亦未在本公司领取报酬。现任本公司股东（香港）建辉投资有限公司董事。闻心达先生，62 岁，本公司副董事长，董事任期三年（2007 年 6 月 29 日至2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票，自 2007 年 10 月份后担任本公司顾问，在本公司领取报酬。现任本公司股东（香港）桂江企业有限公司董事。林天富先生，80 岁，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票，亦未在本公司领取报酬。现任本公司股东深圳贵州经济贸易公司董事长。晏为先生，51 岁，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票，被公司总经理聘为本公司资产管理部经理后在本公司领取报酬。王健涛先生，38 岁，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票，亦不在本公司领取报酬。现任深圳市新港鸿酒楼有限公司董事长。公司现任独立董事基本情况 公司现任独立董事基本情况 潘林武先生，45 岁，研究员级高级会计师，任期三年（2007 年 6 月 29 日至2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票。现任中国航空技术进出口总公司总会计师。季德钧先生，65 岁，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票。现任桂林旅游股份有限公司独立董事。张晓明先生，46 岁，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票。现任上海望春花股份有限公司独立董事。公司现任监事基本情况公司现任监事基本情况 14李超先生，58 岁，任期三年（2006 年 5 月 30 日至 2009 年 5 月 30 日），未持有本公司股票，亦不在本公司领取报酬。现于本公司股东(香港)建辉投资有限公司任顾问。许建刚先生，49 岁，任期三年（2006 年 5 月 30 日至 2009 年 5 月 30 日），未持有本公司股票，现任本公司经理部经理，在本公司领取报酬。周丽女士，39 岁，任期三年（2006 年 5 月 30 日至 2009 年 5 月 30 日），未持有本公司股票，现任本公司人事部主任，在本公司领取报酬。公司现任高级管理人员基本情况公司现任高级管理人员基本情况 李聚全先生，公司总经理。基本情况见董事基本情况介绍。张静女士，公司董事会秘书，35 岁，（2007 年 7 月 9 日至 2010 年 7 月 9 日），未持有本公司股票，在本公司领取报酬。二、董事、监事及高级管理人员持股变动及年度报酬情况 公司根据本公司章程、国家和深圳市有关规定及公司的实际情况制定公司高级管理人员酬金。根据 2004 年 6 月的股东大会决议，每位董事每年享有 4 万元津贴，独立董事每年享有 5 万元津贴；公司董事、监事、高级管理人员在本报告期内的报酬总额（包括各种津贴、补助等）为 1,711,110 元，其中：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李聚全 董事长 男 50 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 00 无 64.10 否 闻心达 副董事长 男 62 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 00 无 16.00 是 王晓燕 副董事长 女 56 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 00 无 4.00 是 林天富 董事 男 80 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 00 无 4.00 是 晏为 董事 男 51 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 00 无 21.57 否 王建涛 董事 男 38 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 00 无 4.00 否 潘林武 独立董事 男 45 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 00 无 0.00 否 季德钧 独立董事 男 65 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 00 无 5.00 否 15张晓明 独立董事 女 46 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 00 无 5.00 否 李超 监事长 男 58 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00 无 2.00 是 许建刚 监事 男 49 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00 无 12.64 否 周丽 监事 女 39 2006 年 05月 30 日 2009 年 05月 30 日 00 无 8.14 否 张静 董 事 会 秘书 女 35 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 00 无 24.64 否 合计-00-171.09-3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司财务总监付明清因个人原因在报告期离职，公司未有其他监事、高级管理人员离任。4、公司员工构成情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 330 人，其中：行政管理人员 35人，普通员工 295 人；具有大专及大专以上学历的员工 53 人，具有高中及高中以上的员工有 193 人，其他员工 84 人。16 五、公司治理结构五、公司治理结构 一、公司治理结构一、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他法律法规的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系；公司根据监管部门的要求，并结合公司规范运作的需要，建立并不断完善了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等为主要内容的公司治理制度框架，各层级以对应的制度作为行为规范，明确分工、各尽其责。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的规定。关于公司股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己合法的权利。在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，为股东提供便利，其中在审议重大事项时为股东提供网络平台投票方式、在董、监事选举中积极推行累积投票制，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。公司报告期内，公司召开的股东大会在召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序上都符合中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见和本公司章程的有关规定。关于公司控股股东与本公司的关系。由于本公司股权相对分散，未形成绝对控股股东。2007 年 4 月 25 日，本公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公司的股东就深圳市瀚明投资有限公司向南银汇通信息技术（北京）有限公司借款一事签订借款协议、协议书、框架协议-股份转让协议书。约定：瀚明公司向南银汇通信息技术（北京）有限公司借款 6500 万元人民币；作为保护债权人南银汇通信息技术（北京）有限公司权益的条件，瀚明公司的股份全部转让给南银公司。借款期限一年，到期不能归还本金的，支付利息后合同顺延一年。瀚明公司的原股东在两年内有权按协议对其所转让的瀚明公司的股份进行回购，回购条件为支付借款本金和相应利息。在两年的回购期限内，南银汇通信息技术（北京）有限公司不行使瀚明公司对本 17公司的股东权利，本公司的实质控制关系未发生实质变化，实质控制人为深圳市瀚明投资有限公司，实质控制人同本公司之间在人员、资产、财务、机构方面都独立运作，上市公司具有业务和机构管理的独立性。实质控制人严格规范自己的行为，没有违反相关法律法规及公司章程的规定直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。关于公司董事与董事会。公司按照本公司章程规定的程序和要求选举董事；董事均能按公开承诺的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数、结构符合有关法律、法规的要求。公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求聘请符合规定资格和条件的独立董事。公司董事会本着向股东和股东大会负责的原则，按照法律、行政法规和本公司章程的规定行使职权，平等对待所有股东。关于公司监事与监事会。公司监事会的人员和结构符合相关法律、法规的要求，能确保监事会独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监管和检查。公司监事会能够按照有关法律、法规和公司章程的规定勤勉履行职责和义务，检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。关于绩效评价与激励约束机制。公司致力于建立一套严谨、科学和具有可操作性的经营目标责任和绩效评价标准体系。制订了详细的岗位工作责任书，每年根据企业效益情况及个人工作业绩对高管及员工进行绩效考评，确定奖惩及职级的升降，起到了较好的激励约束效果。关于利益相关者。公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，积极合作共同推动公司持续、健康地发展。关于信息披露与透明度。公司按照有关规定，认真履行信息披露义务。公司设董事会秘书，对公司和公司董事会负责，归口管理公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询，负责投资者关系管理。报告期内，公司能够按照有关法律、法规和本公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司未有向公司控股股东或实际控制人提供未公开信息的情形发生。公司成立以来，始终能够按照有关法律、行政法规的要求规范运作，维护广大股东的利益。但对照上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司在治理结构方面还存在一定的不足。公司将按照有关法律、行政法规的要求；加大董事、18监事、高级管理人员的培训力度，敦促其履行勤勉尽责的义务；规范公司运作，不断完善公司的治理结构，提高公司的治理水平，努力实现利润最大化，对全体投资者负责。关于投资者关系管理接待投资者情况 公司公平对待所有的投资者，以耐心诚信的态度对待股东来访和信息咨询，公司董事会设立专人接听投资者电话，接受股东质询。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司独立董事能够按照中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和本公司章程的要求独立履行职责，参加了本年度公司历次董事会，并对各项决策发表了具体的意见，独立董事还参与本年度年度审计工作，积极发挥了独立董事的作用。本年度内公司已建立董事会下设的四个专业委员会，审计委员会委员参与公司 2008 年度报告的审计工作。在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表，并出具了书面意见，在年报审计注册会计师进场后，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题加强沟通和交流并督促其在约定的期限内提交审计报告；公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表，并出具书面意见。同时审计委员会对南方民和会计师从事本年度公司的审计工作进行了总结，并向董事会提出续聘南方民和会计书事务所为公司 2009 年度进行审计的议案。三、公司与公司第一大股东、其他股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均已分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。三、公司与公司第一大股东、其他股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均已分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、人员方面，公司的劳动、人事、工资管理完全独立；公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司独立任职并在本公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的职务。2、资产方面，公司资产完整，独立拥有采购和经营管理系统。3、财务方面，公司财务独立，设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户；公司独立依法纳税。4、机构方面，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和 19生产经营场所与控股股东分开。5、业务方面，公司拥有独立的酒店经营业务。四、报告期内公司治理专项活动开展情况及四、报告期内公司治理专项活动开展情况及 2007 年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况 报告期内，根据中国证监会的统一要求和公司在整改工作中的承诺，为加强董事会建设，充分发挥外部董事作用，提高董事会决策的科学性。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会，并经过公司 2007 年度股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会公告（200827 号）文件中对公司治理专项活动后续工作的相关要求，公司于 2008 年 6 月开始全面展开防止资金占用问题反弹和深入推进公司治理专项工作，本次工作分学习动员、自查自纠等几个阶段进行。在证监会相关通知文件下发后，公司董事、监事、高管人员及其他有关人员深入学习，并成立了公司治理工作领导小组和工作小组，公司将自查自纠阶段的工作分为两个方面，一方面由公司董事长负责组织对包括公司章程在内的各项制度的全面性、健全性、有效性进行自查；另一方面由公司财务总监负责组织对公司内部是否存在大股东及下属企业违规资金占用情况进行自查。公司自查结果显示，公司已经建立起了一整套较为完善的内部控制体系，各项制度较为严谨和全面，基本上涵盖了生产经营的各个方面，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能够按公司章程和相关内控制度的要求履行职责，勤勉敬业；公司内部各部门及其工作人员亦按照公司的内控制度，明确分工，互相配合，互相监督；公司其他方面内控制度也均得到了切实的贯彻实施，有效地保证了公司运行的依法有序，促进了公司业务的不断发展。2007 年公司治理专项活动开展至今，公司按照中国证监会的要求，对公司治理情况进行了认真自查、公众评议、现场检查、整改提高和自查自纠。公司根据自查结果、社会公众的评议及北京监管局专项检查后的监管意见进行了整改，取得了较好的效果。2007 年，公司按照公司法 证券法、上市公司信息披露管理办法和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法规规定，制订了内部控制管理规定，该制度系统地规范了公司日常运作中各个环节的生产经营活动，重点强化可执行力度，明确责任追究机制，使其能够切实有效地得以落实。20由此，公司法人治理结构得到进一步完善。2008 年，按照证监会相关通知要求，我公司针对 2007 年开展的公司治理专项活动中存在的限期整改问题的完成情况进行了自查，在自查的基础上形成了公司治理整改情况说明，并按要求在证监会指定的报纸、网站上进行了披露，自查结果显示，所有在整改报告中列示的限期整改问题均按承诺完成整改。通过历次治理专项工作，公司对内部控制制度及治理情况进行了进一步梳理，为下一步继续加强公司治理工作和公司内部制度建设明确了方向。今后，公司将继续巩固治理成果，不断完善内控制度、加强执行力度及完善核查机制，建立内部有序的传导监督机制，从而进一步提高公司的规范运作水平，切实维护公司广大投资者的利益。21 第六节第六节 股东大会简介股东大会简介 本报告期内，公司共召开一次股东大会。会议情况和决议情况如下：2008 年5 月 29 日召开公司 2007 年年度股东大会 深圳新都酒店股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 29 日上午 9:30在公司会议室召开。会议由公司董事会召集、董事长李聚全先生主持；出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 4 名，代表有效表决权的股份总数131,581,783 股，占公司股份总数的 39.95%；其中有限售条件的流通股股东及股东代表 4 名，代表有效表决权 的 股 份 数 131,581,783 股，占公司股份总数的39.95%，流通股股东及股东代表 0 名，代表有效表决权的股份总数 0 股，占公司股份总数的 0%；公司部分董事、监事、高级管理人员和深圳市盛唐律师事务所的唐慧琛律师列席了会议。会议采用现场投票表决的方式进行。符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式集中审议了本次会议全部议案，审议表决结果如下：有效表决权表决情况：131,581,783 股股份同意，占出席本次会议股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股；通过以下议案：2007 年度董事会工作报告的议案、2007年度监事会工作报告的议案、2007 年度财务决算报告、2007 年度报告及摘要的议案、2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案、建立董事会下设的四个专业委员会的议案、续聘深圳南方民和会计师事务所为公司 2008 年度审计的议案、修改监事会议事规则部分条款的议案。会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 30 日证券时报上。22 第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况一、报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营情况 公司所属行业为旅游业，主营酒店业务及其附属设施经营，主要物业是公司所在的四星级酒店-新都酒店。作为深圳老牌的商务和旅游酒店，随着深圳中心区的西移及众多新的高星级酒店的涌现，深圳酒店业竞争日益加剧，原本有限的市场份额更加稀释，对于已有十余年历史的老牌酒店来说，面临的困难是比较大的。2008 年度面对持续低迷和竞争激烈的深圳酒店市场，公司管理层通过及时调整经营策略、加强管理和提高服务质量等多种方式积极应对，但市场的不景气还是给酒店