600265_2008_景谷林业_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

云南景谷林业股份有限公司 云南景谷林业股份有限公司 600265600265 2008 年年度报告 2008 年年度报告 云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.33 十、重要事项.34 十一、财务会计报告.42 十二、备查文件目录.62 云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 赵卫东 委托尚四清董事行使表决(三)中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人马春华、主管会计工作负责人邱海涛及会计机构负责人（会计主管人员）陈子文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 云南景谷林业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 景谷林业 公司法定英文名称 YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 YJFC 公司法定代表人 马春华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 邱海涛 董事会秘书联系地址 云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号 董事会秘书电话 0871-6334588,0879-5226502 董事会秘书传真 0871-3101849，0879-5226502 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 高伟 证券事务代表联系地址 云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号 证券事务代表电话 0879-5226908 证券事务代表传真 0879-5228008 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 云南省景谷傣族彝族自治县振兴路 83 号 公司办公地址 云南省景谷傣族彝族自治县威远路 47 号 公司办公地址邮政编码 666400 公司国际互联网网址 云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 3公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 云南景谷林业股份有限公司证券投资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 景谷林业 600265 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 3 月 9 日 公司首次注册地点 云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 530000000013615 税务登记号码 530824709835283 组织机构代码 70983528-3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 云南省昆明市人民中路 36 号如意大厦 9-10 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 10,259,524.85 利润总额 11,859,114.12 归属于上市公司股东的净利润 8,699,243.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-42,006,415.37经营活动产生的现金流量净额-61,590,198.00(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资形成的收益 54,560,079.85计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,865,155.64增值税返还 1,940,280.56政府补助收入 1,275,000.00其他营业外收入 190,681.58计入管理费用资产处置损失 -7,195,375.05云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 4固定资产处置损失-764,198.03除上述各项之外的其他营业外支出-1,165,966.05合计 50,705,658.50(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 261,371,222.22228,581,239.8714.35 340,725,434.45利润总额 11,859,114.1242,440,595.58-72.06-38,915,625.49归属于上市公司股东的净利润 8,699,243.1333,288,813.69-73.87-26,625,983.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-42,006,415.37-43,178,002.912.71-28,967,939.87基本每股收益（元股）0.070.26-73.08-0.21 稀释每股收益（元股）0.07 0.26-73.08-0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.32-0.333.03-0.22 全面摊薄净资产收益率（%）2.248.79减少 6.55 个百分点-7.71加权平均净资产收益率（%）2.279.20减少 6.93 个百分点-7.48扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-10.82-11.41增加 0.59 个百分点-8.39 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-10.97-11.93增加 0.96 个百分点-8.14经营活动产生的现金流量净额-61,590,198.00 3,291,638.04-1,971.11 49,778,097.92每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.480.03-1,700.00 0.38 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 685,862,540.87 796,806,354.96-13.92 820,339,555.23所有者权益（或股东权益）388,157,319.23 378,564,132.062.53 345,275,318.37归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.99 2.92 2.40 2.66 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 5报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。股份变动的批准情况 公司原第二大股东景谷傣族彝族自治县林业企业总公司按照有关规定“资产全部出售、职工身份置换”的原则进行企业改制，已不具备对国家股股权行使管理权的主体资格，于 2008 年 9 月 2 日与景谷森达国有资产经营有限责任公司签署了 股权无偿划转协议。2008 年 10 月 24 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权20081178 号关于云南景谷林业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复，将所持“景谷林业”30,020,000 股国有股无偿划转给景谷森达国有资产经营有限责任公司持有。股份变动的过户情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，公司于 2008 年 11月 6 日在中国证券报、上海证券交易所网站对云南景谷林业股份有限公司关于国家股权无偿划转过户手续完成进行了公告，股权登记日为 2008 年 11 月 4 日。景谷森达国有资产经营有限责任公司通过国家股无偿划转入 30,020,000 股,并于2008 年累计向二级市场购入“景谷林业”股票 1,672,750 股,合计持有“景谷林业”31,692,750 股,占“景谷林业”总股本的 24.42%,成为“景谷林业”第一大股东。景谷森达国有资产经营有限责任公司通过国家股无偿划转入 30,020,000 股属于有限售条件股份,景谷森达国有资产经营有限责任公司承诺：将继续履行原第二大股东景谷傣族彝族自治县林业企业总公司在股改时的承诺，自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 景谷森达国有资产经营有限责任公司 30,020,000 30,020,000股权分置改革 2009 年 9 月 21 日中泰信用担保有限公司 31,300,000 31,300,000股权分置改革 2009 年 9 月 21 日合计 /(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 62、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,722 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 景谷森达国有资产经营有限责任公司 国有法人 24.42 31,692,75031,692,75030,020,000 无 中泰信用担保有限公司 其他 24.11 31,300,00031,300,000 质押、冻结 31,300,000 周遵文 其他 1.09 1,413,199806,894 未知 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 国有法人 1.03 1,338,200 未知 艾军 其他 0.39 500,000196,697 未知 韩治刚 其他 0.24 314,200114,200 未知 李媛媛 其他 0.24 313,434 未知 戴发祥 其他 0.23 300,000 未知 谭福洪 其他 0.21 277,364 未知 王建良 其他 0.21 266,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 景谷森达国有资产经营有限责任公司 1,672,750 人民币普通股 周遵文 1,413,199 人民币普通股 景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司 1,338,200 人民币普通股 云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 7艾军 500,000 人民币普通股 韩治刚 314,200 人民币普通股 李媛媛 313,434 人民币普通股 戴发祥 300,000 人民币普通股 谭福洪 277,364 人民币普通股 王建良 266,000 人民币普通股 林鹏 220,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东之间，中泰信用担保有限公司与景谷森达国有资产经营有限责任公司之间不存在关联关系，也不是一致行动人；其他无限售条件股东之间公司未知其是否存在关联关系或一致行动人。景谷森达国有资产经营有限责任公司于2008年10月通过国务院国有资产监督管理委员会国资产权20081178 号批准，将原第二大股东景谷傣族彝族自治县林业企业总公司持有“景谷林业”国有股无偿划转入及向二级市场购入本公司股票后成为本公司的第一大股东。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.景谷森达国有资产经营有限责任公司 30,020,000 2009 年 9 月 21 日 自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。2.中泰信用担保有限公司 31,300,000 2009 年 9 月 21 日 自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 景谷森达国有资产经营有限责任公司 张献 1,000,000.002008 年 1 月 29 日 国有资产投资及经营管理 云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 8景谷森达国有资产经营有限责任公司为景谷林业第一大股东，持有 31,692,750 股，占景谷林业总股本的 24.42%。2009 年 1 月 10 日经中和正信会计师事务所有限公司云南分公司验资，出具了中和正信验字2009第 5-1 号验资报告。现已在普洱市景谷傣族彝族自治县工商行政管理局办理完注册资本变更，注册资本已由原来的 100 万元增加至 4,833万元，其资金来源为国有股权无偿划转及景谷傣族彝族自治县财政局投入。(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 景谷森达国有资产经营有限责任公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 12 月 12 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 12 月 12 日 公司原第二大股东景谷傣族彝族自治县林业企业总公司按照有关规定“资产全部出售、职工身份置换”的原则进行企业改制，已不具备对国家股股权行使管理权的主体资格，于 2008 年 9 月 2 日与景谷森达国有资产经营有限责任公司签署了 股权无偿划转协议。2008 年 10 月 24 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权2008 年 1178 号关于云南景谷林业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复，将所持“景谷林业”30,020,000 股国有股无偿划转给景谷森达国有资产经营有限责任公司持有。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，公司于 2008 年 11月 6 日在中国证券报、上海证券交易所网站对云南景谷林业股份有限公司关于国家股权无偿划转过户手续完成进行了公告，股权登记日为 2008 年 11 月 4 日。景谷森达国有资产经营有限责任公司通过国家股无偿划转入 30,020,000 股,并于2008 年累计向二级市场购入“景谷林业”股票 1,672,750 股,合计持有“景谷林业”31,692,750 股,占“景谷林业”总股本的 24.42%,成为“景谷林业”第一大股东。云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 9(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 中泰信用担保有限公司 刘军 1,000,000,000.002001 年 6 月 28 日1）信用担保；2）企业贷款担保；3）高新技术企业、私营企业、中小企业投融资担保；4）个人住房、信贷消费贷款担保；5）涉外担保、联保和分保业务；6）企业重组、转让、收购、兼并、托管及策划和咨询；7）资产受托管理；8）受托资产处置；9）实业项目的投资。中泰信用担保有限公司原为本公司第一大股东，占本公司总股本有 24.11%。2008 年10 月景谷森达国有资产经营有限责任公司经过国务院国有资产监督管理委员会国资产权20081178 号批准，将原本公司第二大股东景谷傣族彝族自治县林业企业总公司持有的国有股权无偿划转入及向二级市场购入本公司股票后成为本公司的第一大股东后，中泰信用担保有限公司变为本公司第二大股东。云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 马春华 董事长 男39 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 是 15.3 否 罗永明 董事 男44 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 否 是 尚四清 董事 男43 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 否 是 赵卫东 董事 男41 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 否 是 苏坤 董事 女42 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 否 是 吴健身 独立董事 男68 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 是 3.6 否 贾林青 独立董事 男50 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 是 3.6 否 管云鸿 独立董事 男41 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 是 3.6 否 李大强 监事会 主席 男35 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 是 9.55 否 李家忠 监事 男44 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 是 3.16 否 代平 职工监事 男41 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 是 3.1 否 王宇 总经理 男49 2007 年9 月14 日2010 年 9 月 14 日 是 12.19 否 云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 11吴宁 副总经理 男46 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 是 9.6 否 刀建萍 副总经理 女39 2006 年 4 月 3 日2008 年 12 月 9 日 是 9.53 否 李和 副总经理 男45 2005 年12 月9 日2008 年 12 月 9 日 是 9.58 否 邱海涛 副总经理、董事会秘书 男41 2006 年 4 月 3 日2008 年 12 月 9 日 是 9.52 否 合计/92.33/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、马春华：曾任北京会计师事务所部门经理,西南证券有限公司总裁助理,中泰信用担保有限公司董事。现任云南景谷林业股份有限公司董事长。2、罗永明：曾任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司副总经理。现任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司总经理，云南景谷林业股份有限公司董事。3、尚四清：曾任中信实业银行总行处长；现任中泰信用担保有限公司副总裁，云南景谷林业股份有限公司董事。4、赵卫东：2001 年 7 月至今中泰信用担保有限公司副总裁；云南景谷林业股份有限公司董事。5、苏坤：曾任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司勐班木材加工厂工会主席兼统计。现任景谷傣族彝族自治县林业企业总公司财务劳资科科长,云南景谷林业股份有限公司董事。6、吴健身：曾任国家木材工业工程研究中心总工程师；现任云南景谷林业股份有限公司独立董事。7、贾林青：中国人民大学法学院任教；1987 年 7 月至今在北京市地石律师事务所担任律师；1996 年获得律师证券法律业务从业资格，曾为长春一汽、河北太行、耀华玻璃等上市公司的股票发行提供法律服务工作，云南景谷林业股份有限公司独立董事。8、管云鸿：2000 年至今任亚太中汇会计师事务所总经理；云南景谷林业股份有限公司独立董事。9、李大强：曾任云景林纸股份有限公司车间主任、人力资源部经理、办公室主任；2005 年 7 月至今任云南景谷林业股份有限公司党委副书记、纪委书记；监事会主席。云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 1210.李家忠：曾任云南景谷林业股份有限公司党群工作部部长；现任景谷傣族彝族自治县森力有限公司书记，云南景谷林业股份有限公司监事。11、代平：曾任云南景谷林业股份有限公司行政办公室副主任；现任云南景谷林业股份有限公司项目管理办公室主任，战略发展部经理，职工代表监事。12、王宇：曾任交通银行昆明分行副行长；云南中云投资有限公司总经理；现任云南景谷林业股份有限公司总经理。13、吴宁：曾任云南省景谷县林业公司副经理,景谷县体改委主任,云南景谷林业股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。14、刀建萍：曾任云南景谷林业股份有限公司财务部副经理、行政办公室主任、总经理助理。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。15、李和：曾任云南省景谷县林业局营林股股长、副局长；云南云景林业开发有限公司副总经理。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理。16、邱海涛：曾任云南省景谷县审计事务所所长、审计局副局长，云南景谷林业股份有限公司证券投资部经理、董事会秘书、总经理特别助理、项目管理办公室主任，云南江城茂源林业有限公司副总经理。现任云南景谷林业股份有限公司副总经理、董事秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 尚四清 中泰信用担保有限公司 副总裁 2003 年 10 月 1 日 是 赵卫东 中泰信用担保有限公司 副总裁 2001 年 7 月 1 日 是 罗永明 景谷傣族彝族自治县林业企业总公司总经理 总经理 2000 年 2 月 1 日 是 苏坤 景谷傣族彝族自治县林业企业总公司 财务劳资科科长 2000 年 4 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴贾林青 中国人民大学法学院 教授 是 管云鸿 亚太中汇会计师事务所 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 13董事、监事及高管人员的报酬实施方案由公司董事会拟定，薪酬与考核委员会审核，并提请公司股东大会审议通过；高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据“效益、激励、公平”原则，按照云南景谷林业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案发放，结合公司经济效益指标完成情况及考核结果兑现年终效益奖。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 罗永明 是 尚四清 是 赵卫东 是 苏坤 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘军 董事 辞职 赵红伟 财务总监 辞职 1、2008 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会 2008 年第九次临时会议，审议通过关于赵红伟先生辞去公司财务总监职务的议案；2、2008 年 6 月 27 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过关于刘军先生辞去公司董事职务的议案；3、2008 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会 2008 年第十一次临时会议，审议通过关于聘任邱海涛先生为公司副总经理的议案。(五)公司员工情况 在职员工总数 1,818 公司需承担费用的离退休职工人数 0员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,436 技术人员 188 财务人员 68 行政管理人员 126 2、教育程度情况 云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 14教育类别 人数 大专以上 177 中专以下 1,641 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自 2007 年启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和云南证监局“关于转发关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的有关要求，完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 12 月 4日在中国证券报、上海证券交易所网站上刊登了云南景谷林业股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明。至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果。通过本次整改活动，本公司治理水平再上一个新台阶。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，公司董事会认为按中国证监会上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异，基本符合文件要求，具体内容如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见、公司股东大会议事规则、公司章程的有关规定，召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权利，并尽可能地使更多的股东能够参加股东大会，保证股东权利的正常行使。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东及实际控制人之间进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度的规定规范运作。董事选聘程序、董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度，公司目前有独立董事三名，占董事会成员的三分之一，符合中国证监会的有关规定。公司董事会下设的战云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 15略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定规范运作，监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行职责，对公司的经营、财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免均按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，公司高级管理人员的聘免由公司董事会提名委员会审核任职资格后向董事会提出建议人选；公司高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度并报公司董事会批准。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权利，并共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规的有关规定和公司信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定中国证券报为信息披露的报纸；加强信息披露管理，增加公司法定披露信息的透明度。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 管云鸿 17 17 0 0 吴健身 17 17 0 0 贾林青 17 17 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。报告期内，本公司三名独立董事均能严格按照中国证监会 关于在上市公司建立独立云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 16董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，独立履行职责，积极参与董事会对重大事项的决策，并就对公司出售北京君合百年房地产开发有限公司股权、高管人员的聘任等相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维持了公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立、完整的材料采购、产品生产和销售、售后管理等业务运营管理体系，所有业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立情况 本公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东分开，本公司总经理、财务总监、董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任其他行政职务，也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任行政职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。本公司具有独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产系统，拥有工业产权、商标、专利技术等无形资产；独立拥有采购和销售系统，公司在生产上独立于控股股东。土地使用权等租赁手续完备，符合有关规定。机构方面独立情况 公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构，“三会”运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。不存在混合经营、合署办公的情况。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税，在财务方面完全独立于控股股东。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司已建立了较为健全和完善的内部控制制度，涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产管理、质量管理、营销管理、财务管理、绩效考评管理、信息披露事务管理、安全环保管理、节能降耗管理等各个方面，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效控制作用。2、公司设有审计监察室，负责公司日常内部审计核查，内审人员不定期地向董事会提交内部审计工作报告，并对离任管理人员进行离任审计等内部审计工作。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计委员会的监察审计室的内部控制检查监督部门。云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 17公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司成立了董事会薪酬与考核委员会，报告期内负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评价，完善公司的激励考核机制。公司高级管理人员的薪酬制度由董事会薪酬与考核委员会负责制定，严格依据绩效考评有关指标及激励约束条款对高级管理人员进行考评，以实现对高管人员的激励和约束。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2007 年度 2008 年 6 月 27 日中国证券报 2008 年 6 月 28 日 会议审议通过了会议通知中的全部议案 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，面对全球金融危机、复杂多变的经济形势、日趋激烈的市场竞争、资本市 场萎靡给我们带来的销售市场需求不足、原材料库存较大等诸多困难和挑战，公司董事会和管理层齐心协力，以规范运作为目标，以提升效益为主线，开拓市场，深化管理，加大产品销售，积极调整产品结构，使主导产品“海帆”牌脂松香系列产品和“航天”牌人造板系列产品占据林产业中的主导地位，同时公司不断完善内部控制，加强内部控制的审计和监督。在计划管理、制度管理、绩效管理上推行一套行之有效的管理系统，并在此基础上针对企业内部管理的薄弱环节，重点推行了预算成本核算，建立了预算成本预测分析系统和成本控制系统，及时、准确、客观地反映成本和经营效益，以便随时掌握各项目的财务、管理、经营状况，及时发现存在的问题，对各项目的管理提出建设性的意见，为管理层的经营决策提供科学依据。坚持“严考核、重激励、硬约束”的经营管理考核思路，“一切为生产，一切为成本”，强化责任考核，形成考核方案中岗位、目标、责任、考核奖惩明确，层次责任清楚；提高干部、员工的成本意识、创新意识和学习借鉴能力，2008年度各项生产经营目标为：云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 18 公司资产负债情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司资产总计 68,586.25 万元(其中流动资产合计为41,250.95 万元，非流动资产合计为 27,335.30 万元)比去年同期 79,680.64 万元下降11,094.39 万元,下幅为 13.92%；负债总计 29,387.19 万元(其中流动负债合计为24,387.19 万元，非流动负债合计为 5,000.00 万元)比去年同期 41,389.43 万元下降12,002.24 万元,下幅为 29%；股东权益合计 39,199.07 万元，其中少数股东权益 383.33万元，归属于母公司的股东权益合计 38,815.73 万元。归属于母公司的股东权益中股本为12,980.00 万元，资本公积为 17,658.50 万元，盈余公积为 1,378.64 万元，未分配利润为 6,798.60 万元。公司盈利情况 报告期内，公司实现营业收入 26,137.12 万元，比上年同期 22,858.12 万元增长14.35%；实现营业利润 1,025.95 万元，比上年同期 4,074.88 下降 74.82%；利润总额为1,185.91 万元，比上年同期 4,244.06 万元下降 72.06%；归属于母公司股东的净利润869.92 万元，比上年同期 3,328.88 万元下降 73.87%。（2）主要工作措施与成效 2008 年销售收入虽然比上年同期有所增长，但受国家宏观经济调控对企业的影响以及全球金融危机对国内经济的冲击，对公司生产经营产生了重大影响,上半年原材物料供应趋紧和价格的急剧攀升，对公司生产成本造成沉重压力；而下半年市场形势急转直下，特别是四季度以来，因市场需求趋于疲软，给公司排产和销售带来很大的困难。面对严峻的外部经济环境，公司董事会和经营层紧紧围绕整体发展战略及主要经营目标，从容应对宏观经济变化和行业调整态势，以积极调整产品结构、努力加大销售力度、强化管理和节能降耗等举措，来抵御经济周期变化对公司的严重影响，组织全体员工积极进取、迎难而上、齐心协力、共克时艰，保持了公司生产经营均衡、良好的发展态势。使公司一步步走向扭亏增效的良好发展局面。具体采取的措施是：审时度势，成功处置北京君合百年股权投资，及时补充生产流动资金需求。公司在经过多轮谈判和深入细致的工作，于2007年12月21日转让了持有“北京君合百年”25.01%的股权投资和清收“玉加宝”股权转让尾款 800 万元，前后共收回资金 16241 万元；2008年 6 月 27 日，公司又成功转让了“北京君合百年”12%的股权投资和收回债权，前后收回资金 13573 万元。在严格执行资金预算管理使用下，及时注入生产资金，确保公司林板、林化两大主业产品全面恢复生产，公司信誉和社会影响力由此大幅提升，良好的外部发展云南景谷林业股份有限公司 2008 年年度报告 19环境得到全面维护和巩固。抢抓木材原料基础性准备工作，为全面恢复林板生产打好基础。木材原料供应工作按照“立足实际，实行自采和外购两条腿走路”的策略，通过有计划性的支付陈年欠款、抓好民工组织、木材原料外购等措施，抢在第一时间开展木材生产、外购和调供，自采和外购量同比大幅度增加，确保了木材原料的持续有效供应，基本满足了各种规格产品的生产。精心组织，抓好林板产品生产管理与控制。林板生产通过主抓技术改造与过程控制、原辅材料采购环节的跟踪管理及按照“快进快出”、“以销定产”的原则组织好生产，实现林板全面性恢复生产。一是结合预算管理的实施，极力逐步建立起“以销定产”的格局，克制生产的“盲目性”，为实现产销对路、提高生产效益做好积极有益的前期工作；二是重视生产过程的技术改造与控制。生产出的高密度板比原中密度板上档次、出效益，极大提高了木材利用率，降低了生产成本；三是重新测定剩余物、枝丫材的计量验收标准，更加真实反映原料购进，规范原料收