600234_2008_ST天龙_2008年年度报告_2009-04-29.pdf

太原天龙集团股份有限公司 太原天龙集团股份有限公司 600234600234 2008 年年度报告 2008 年年度报告 太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录.101 太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事刘军华先生未出席董事会，委托董事戴蓉女士代为出席并行使表决权；独立董事江斌先生未出席董事会，委托独立董事李志强先生代为出席并行使表决权。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四)公司负责人田家俊先生、主管会计工作负责人刘晨飞女士及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 太原天龙集团股份有限公司 公司法定英文名称 TAI YUAN TIANLONG GROUP CO.,LTD 公司法定代表人 田家俊 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 戴蓉 董事会秘书联系地址 太原市迎泽大街 289 号 董事会秘书电话 0351-2025168 董事会秘书传真 0351-4039403 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 高蕴芳 证券事务代表联系地址 太原市迎泽大街 289 号 证券事务代表电话 0351-4040922 证券事务代表传真 0351-4039403 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 太原市迎泽大街 289 号 公司办公地址 太原市迎泽大街 289 号 公司办公地址邮政编码 030001 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券投资管理部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST天龙600234 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 3 月 31 日 公司首次注册地点 山西省工商行政管理局办理设立登记 公司变更注册日期 2004 年 1 月 15 日 太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 3公司变更注册地点 山西省工商行政管理局办理经营范围变更登记 企业法人营业执照注册号 1400001001787 税务登记号码 14011211002787X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1、2、3 室 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-26,222,495.25 利润总额-28,483,990.15 归属于上市公司股东的净利润-30,271,683.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-28,577,313.75经营活动产生的现金流量净额 1,935,753.08(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 11,744.23与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-1,644,745.69除上述各项之外的其他营业外收入和支出-609,897.42所得税影响额 548,529.24合计-1,694,369.64(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 84,566,735.07122,722,856.61-31.09 90,852,725.05 利润总额-28,483,990.15-43,644,667.15不适用-15,929,715.05归属于上市公司股东的净利润 -30,271,683.39-43,246,513.77不适用-16,101,319.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -28,577,313.75-44,456,699.56不适用-47,512,746.04基本每股收益（元股）-0.21-0.30不适用-0.17 稀释每股收益（元股）-0.21-0.30 不适用-0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.20-0.31不适用-0.51 全面摊薄净资产收益率（%）不适用 加权平均净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 经营活动产生的现金流量净额 1,935,753.08 2,593,297.55不适用 13,027,034.16太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 4每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.010.02-50.00 0.14 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 92,368,893.97 92,622,156.35-0.27 161,281,392.87所有者权益（或股东权益）-408,503,918.02-376,396,687.68不适用-689,255,547.83归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-2.82-2.61 不适用-7.36注：2006 年实行原会计准则，净利润为 10,233,094.47 元。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 6,640,6004.59-6,640,600-6,640,600 2、国有法人持股 3、其他内资持股 65,723,60045.45-22,229,900-22,229,900 43,493,70030.08其中：境内非国有法人持股 65,723,60045.45-22,229,900-22,229,900 43,493,70030.08 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 72,364,20050.04-28,870,500-28,870,500 43,493,70030.08二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 72,240,00049.96 28,870,50028,870,500 101,110,50069.92太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 52、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 72,240,00049.96 28,870,50028,870,500 101,110,50069.92三、股份总数 144,604,200100.00 144,604,200100.00 股份变动的批准情况 2008 年 2 月 13 日,公司 28,870,500 股有限售条件的流通股可上市流通，有限售条件的流通股上市公告已披露于 2008 年 1 月 31 日的上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 国有股 6,640,600 6,640,600 2008 年 2 月13 日 境内非国有法人持股 22,229,900 22,229,900 2008 年 2 月13 日 合计 28,870,500 28,870,500/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 12 月 31 日，公司总股本为 144,604,200 股，其中：有限售条件股份为 72,364,200 股，无限售条件流通股份为 72,240,000 股。2008 年 2 月 13 日,公司安排 28,870,500 股有限售条件的流通股上市流通。2008年12月31日，公司总股本不变，仍为144,604,200股，其中：有限售条件股份变为43,493,700股,无限售条件流通股变为 101,110,500 股。本公司股本业经中喜会计师事务所中喜验字2007第 01038 号验资报告审验确认。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 15,224 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 东莞市金正数码科技有限公司 境内非国有法人18.82 27,219,40027,219,400 冻结 27,219,400 太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 6山西天龙山古文化发展有限公司 境内非国有法人11.25 16,274,30016,274,300 冻结 16,274,300 国有股 国家4.59 6,640,600 珠海市鑫安投资有限公司 境内非国有法人3.08 4,455,500 珠海经济特区金燕金属制品有限公司 境内非国有法人3.08 4,446,900-301,400 珠海市超发纸箱有限公司 境内非国有法人2.76 3,995,900-398,000 李素珍 境内自然人2.60 3,753,737 广州市荣颐达电子有限公司 境内非国有法人2.48 3,583,800 深圳市东方嘉盈实业有限公司 境内非国有法人1.30 1,886,700-101,950 朱宏光 境内自然人1.24 1,796,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 国有股 6,640,600人民币普通股 珠海市鑫安投资有限公司 4,455,500人民币普通股 珠海经济特区金燕金属制品有限公司 4,446,900人民币普通股 珠海市超发纸箱有限公司 3,995,900人民币普通股 李素珍 3,753,737人民币普通股 广州市荣颐达电子有限公司 3,583,800人民币普通股 深圳市东方嘉盈实业有限公司 1,886,700人民币普通股 朱宏光 1,796,000人民币普通股 项素雯 1,434,252人民币普通股 深圳市爱商实业有限公司 1,416,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况 （1）公司前十名股东中第一大股东东莞市金正数码科技有限公司所持有的本公司 27,219,400 股限售流通股（占本公司股本总额的 18.82%），从 2004 年 4 月 1 日起质押给中国农业银行东莞市长安支行，现该部分股份已被司法冻结。太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 （2）公司前十名股东中第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司所持有的本公司 16,274,300股限售流通股(占本公司股本总额的 11.25%)，2004 年 3 月 15 日起质押给中国光大银行太原分行，于2008 年 6 月 5 日解除质押，现该部分股份已被司法冻结。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.东莞市金正数码科技有限公司 27,219,400 2009 年 2 月 9 日7,230,210自取得流通权之日起 12 个月内不上市交易，在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占股权分置改革实施完毕后公司股本总额的比例在 12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十。2.山西天龙古文化发展有限公司 16,274,300 2009 年 2 月 9 日7,230,210自取得流通权之日起 12 个月内不上市交易，在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占股权分置改革实施完毕后公司股本总额的比例在 12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期主营业务 东莞市金正数码科技有限公司 刘会来 180,000,0001997 年 3月 4 日 投资电子产品项目；研究、开发销售 VCD、DVD等视听及音响器材产品，家用电器。东莞市金正数码科技有限公司（以下简称“东莞金正”）持有公司 27,219,400 股股份，为公司第一大股东。万平持有东莞金正 65.91%的股份，为东莞金正第一大股东，从而成为公司实际控制人。但根据晋中市中级人民法院（2005）晋中中法刑初字第 00010 号文的刑事判决书，万平被判处有期徒刑十五年，并没收万平的全部财产。根据（2005）晋中中法刑二初字第 05 号冻结令，万平所持东莞金正65.91%的股权全部被法院冻结。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东法人代表法人股东 注册资本 法人股东成立日期法人股东主要经营业务或管理活动 山西天龙山古文化发展有限公司 宋新梅 30,000,000 2000 年 5月 24 日 荒山开发、苗圃、花卉、树木种植、旅游景点开发、古建筑维修、批发玉葬、文房四宝、字画等。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 田家俊 董事长 男 53 2008年6月 18日2011年6月 18 日 是 14.40否 刘军华 董事 男 36 2008年6月 18日2011年6月 18 日 否 是 刘会来 董事 男 53 2008年6月 18日2011年6月 18 日 否 是 太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 9赵 骏 董事、副总经理 男 44 2008年6月 18日2011年6月 18 日 是 5.66否 宋潇霞 董事 女 35 2008年6月 18日2011年6月 18 日 否 是 戴 蓉 董事、董事会秘书 女 43 2008年6月 18日2011年6月 18 日 否 是 李俊杰 独立董事 男 50 2008年6月 18日2011年6月 18 日 是 5.08否 李志强 独立董事 男 45 2008年6月 18日2011年6月 18 日168168 是 5.08否 江 斌 独立董事 男 41 2008年6月 18日2011年6月 18 日 是 5.08否 刘世斌 监事会主席 男 42 2008年6月 18日2011年6月 18 日 否 是 刘 慧 监事 女 45 2008年6月 18日2011年6月 18 日 是 3.79否 白 华 监事 女 32 2008年6月 18日2011年6月 18 日 是 3.89否 温改容 职工监事 女 33 2008年6月 18日2011年6月 18 日 是 2.26否 贺 妍 职工监事 女 40 2008年6 是 1.88否 太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 10月 18日2011年6月 18 日张丽荣 总经理、党委书记 女 47 2008年6月 18日2011年6月 18 日2,8892,889 是 7.07否 王铁生 副总经理 男 56 2008年6月 18日2011年6月 18 日2,8892,889 是 5.57否 刘晨飞 总会计师 女 43 2008年6月 18日2011年6月 18 日 是 4.66否 合计/64.42/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.田家俊：历任东莞市金正数码科技有限公司的董事长。现任太原天龙集团股份有限公司董事长。2.刘军华：历任太原经济技术开发区农村财务中心主任。现任太原市国资委产权处处长、太原天龙集团股份有限公司董事。3.刘会来：历任广东东莞市金正数码科技有限公司董事、常务副总经理、太原天龙集团股份有限公司监事。现任广东省昊正实业开发有限公司董事长兼总经理、东莞市金正数码科技有限公司董事长、太原天龙集团股份有限公司董事。4.赵 骏：历任天龙购物广场总经理。现任太原天龙集团股份有限公司董事、副总经理，太原天龙金正电器有限公司总经理。5.宋潇霞：历任山西天龙山古文化发展有限公司副总经理兼总会计师。现任太原市仙居园发展有限公司常务副总经理、太原天龙集团股份有限公司董事。6.戴 蓉：太原市三晋大厦有限公司总经理助理兼财务总监，太原天龙集团股份有限公司董事、董事会秘书。7.李俊杰：历任北京思源兼并与破产咨询事务所副所长。现任上海思源兼并与破产咨询事务所所长、太原天龙集团股份有限公司独立董事。8.李志强：历任山西大学经济与工商管理学院副院长，山西大学 MBA 教育中心执行主任，山西省第十届人大常委会委员，太原市第十一届人大代表、法制委员会委员。现任山西大学经济与工商管理学院院长，山西大学 MBA 教育中心主任，山西省第十一届政协委员，太原天龙集团股份有限公司独立董事。9.江 斌：历任广州市万通律师事务所主任、广州市对外经济律师事务所合伙人、广东律师事务所深圳分所主任、广东斐世律师事务所主任。现任北京市建元律师事务所广州分所高级合伙人、太原天龙集团股份有限公司独立董事。10.刘世斌：太原三晋国际饭店总经理、太原天龙集团股份有限公司监事会主席。11.刘 慧：历任天龙购物广场办公室主任、太原天龙集团股份有限公司人力资源部副经理、太原天龙集团股份有限公司职工监事。现任太原天龙集团股份有限公司监事、人力资源部经理。12.白 华：历任太原市仙居园发展有限公司董事长秘书，现任太原天龙集团股份有限公司监事、总经理办公室经理、董事长秘书。13.温改容：历任太原天龙集团股份有限公司财务中心会计、太原天龙集团股份有限公司监事。现任太原天龙集团股份有限公司职工监事。14.贺 妍：1988 年参加工作，在太原天龙集团股份有限公司总经理办公室工作。任太原天龙集团股份有限公司职工监事。太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 1115.张丽荣：历任太原天龙集团股份有限公司总会计师、董事、董事会秘书、副总经理。现任太原天龙集团股份有限公司总经理、党委书记。16.王铁生：历任太原天龙集团股份有限公司公安保卫处处长、武装部部长。现任太原天龙集团股份有限公司副总经理。17.刘晨飞：历任太原天龙集团股份有限公司财务处副处长、处长，财务中心经理。现任太原天龙集团股份有限公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 田家俊 东莞市金正数码科技有限公司董事 否 刘会来 东莞市金正数码科技有限公司董事长 是 刘军华 太原市国资委 产权处处长 是 宋潇霞 太原市仙居园发展有限公司 常务副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李俊杰 北京思源兼并与破产咨询事务所所长 是 李志强 山西大学经济与工商管理学院 硕士研究生导师、院长 是 江 斌 北京市建元律师事务所广州分行高级合伙人 是 戴 蓉 太原市三晋大厦有限公司 总经理助理兼财务总监 是 刘世斌 太原市三晋大厦有限公司 总经理 是 公司董事赵骏；监事刘慧、白华；职工监事温改容、贺妍；高管张丽荣、王铁生、刘晨飞未在其他单位任职。其他人员未知是否在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司相关人事、工资制度制定，并按公司章程履行决策程序。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事薪酬根据公司 2007 年度股东大会审议通过的关于独立董事薪酬及费用事项的议案，确定为每人每年 4 万元(税后)，其他高管人员按照行政职务领取薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘军华 是 刘会来 是 宋潇霞 是 戴 蓉 是 刘世斌 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘军华 董事 董事会换届任职 宋潇霞 董事 董事会换届任职 戴 蓉 董事 董事会换届任职 刘 慧 监事 监事会换届任职 太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 12白 华 监事 监事会换届任职 温改容 职工监事 监事会换届任职 贺 妍 职工监事 监事会换届任职 刘晨飞 总会计师 董事会聘任 张克勇 董事 董事会换届离任 白耀宏 董事 董事会换届离任 宋天平 董事 董事会换届离任 鉴于公司第四届董事会、监事会任期届满，经公司 2008 年 6 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过，选举产生了第五届董事会成员，分别为：田家俊先生、刘军华先生、刘会来先生、赵骏先生、宋潇霞女士、戴蓉女士、李志强先生、李俊杰先生、江斌先生。其中：李志强先生、李俊杰先生、江斌先生为独立董事；选举产生了第五届监事会成员，分别为：刘世斌先生、刘慧女士、白华女士、温改容女士、贺妍女士。其中：温改容女士、贺妍女士为职工监事。2008 年 6 月 18 日，召开第五届董事会第一次会议，选举田家俊先生为董事长，聘任张丽荣女士为公司总经理，赵骏先生为公司副总经理、王铁生先生为公司副总经理，刘晨飞女士为公司总会计师。戴蓉女士代理董事会秘书职务；召开第五届监事会第一次会议，选举刘世斌先生为监事会主席。(五)公司员工情况 在职员工总数 997 公司需承担费用的离退休职工人数 578公司员工情况的说明 截止报告期末,公司在职员工为 997 人,需承担费用的离退休职工为 578 人。公司于2005 年末期开始对原正式在册职工进行劳动关系调整和安置补偿，截止 2008 年 12 月 31日，集团公司员工减少为 997 人，其中在岗员工 379 人，内退员工 618 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 77销售人员 17财务人员 20生产技术人员 13其他人员(包括内退人员)870 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 278 中专 91 高中 303 高中以下 325 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，不断地建立和完善公司治理结构，修订和健全内部管理和控制制度，深入开展公司治理专项活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报告期，公司治理的实际状况基本上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，具体情况如下：（1）股东和股东大会：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和股东大会议事规则的相关规定，规范股东大会的召集、召开和议事程序，积极听取股东意见和建议，并聘请律师事务所为股东大会出具见证意见，确保全体股东行使合法权益。（2）董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程的相关规定选举董事，董事会成员太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 13及构成符合法律、法规的要求，各位董事能够认真、勤勉地履行职责；公司董事会设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定有董事会议事规则、独立董事工作制度和各专门委员会实施细则等，为董事会决策提供重要支持。报告期，公司通过换届选举产生了新一届董事会，并对董事会下设的专门委员会成员进行了及时调整，以促进董事会各项工作的深入开展及董事会各专门委员会作用的有效发挥。（3）监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的相关规定选举监事，公司监事会成员及构成符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，独立行使监督和检查职能；公司制定有监事会议事规则，对监事会的召集、召开等程序作了规定。报告期，公司通过换届选举产生了新一届监事会，公司监事会对公司财务和公司董事、高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。（4）经理层：公司经理层由董事会聘任，负责日常经营管理。公司制定有总经理工作细则，对经理层人员的职责和权限做了明确规定和分工，公司将进一步完善高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。（5）公司信息披露与透明度情况：公司严格按照有关法律法规和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务；指定上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息；认真解答投资者的问询，确保所有投资者公平获取公司信息。（6）公司治理专项活动情况：报告期内，根据监管部门关于进一步深入推进公司治理专项活动的相关要求，在 2007 年公司开展的治理专项活动的基础上，针对公司关于加强公司治理专项活动的整改报告中涉及的整改事项，公司认真落实整改计划，持续推进未完成的整改事项，形成公司关于公司治理专项活动整改情况说明，经公司五届二次董事会审议通过，并披露于 2008 年 7 月 31 日的上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站。提高和完善公司治理结构是一个长期持续的过程，需要长抓不懈。公司将在新一届董事会的领导下，继续严格按照公司法、证券法和中国证监会规范性文件的要求，不断加强法律法规学习，不断提高规范运作水平，不断完善法人治理结构，促进公司健康、可持续发展，最大限度地维护公司和广大投资者的利益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 李俊杰 6 600 李志强 6 600 江 斌 6 600 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规规定，认真履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，并就公司 2007 年年度会计报告“非标意见”、对外担保和资金占用情况出具专项说明及独立意见，对公司董事会换届选举发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的研发、采购、生产、销售系统。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员未在控股股东单位担任重要管理职务。资产方面独立情况 本公司的资产独立完整，权属清晰，公司能独立的支配和管理，能独立的承担风险和责任。机构方面独立情况 本公司设立了较完整的组织机构和内部设置，并且独立运营，公司董事会、监事会及其他部门均能做到独立运作。财务方面独立情况 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立核算。太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 14(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和证券监管部门的相关要求，健全内控制度，规范公司运作。目前，公司已根据实际情况对“三会”运作、经营管理、募集资金管理、对外投资管理、关联交易管理、财务管理、信息披露管理、业务管理、各职能部门管理等方面的制度进行修订、完善、汇总，汇编成太原天龙集团股份有限公司管理制度，具体如下：1、“三会”运作方面：公司已根据相关法律法规，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则和董事会薪酬与考核委员会实施细则等，并严格按照“三会”议事规则的规定，规范三会运作。2、经营管理方面：公司制定了总经理工作细则，经营层认真按照公司章程和总经理工作细则赋予的权利和义务履行职权，落实董事会决议，按照分工主管公司职能部门的工作；公司制定了募集资金管理、关联交易管理、各职能部门管理、业务管理等日常经营管理制度和各部门岗位职责，为公司经营管理的规范性、可操作性、风险防范性等提供了有力支持。报告期，为杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，公司制定了防范控股股东及关联方资金占用管理办法。3、子公司管理方面：公司为加强对外投资管理，加强对子公司的管理，建立风险防范机制，根据相关法规制度，制定了公司对外投资管理制度，并针对主业在异地的特殊性，对子公司实施网络远程监控和派驻异地监管相结合的方式，定期对子公司进行检查、指导和监管，及时传达监管部门的要求并督促其贯彻执行，加大对子公司的监管力度，增强抗风险能力。4、财务管理方面：公司根据会计法、企业财务通则、企业会计准则、企业会计制度等法律法规，修订了公司财务管理制度，对关联交易内控、对外担保、财务核决权限、对外投资、成本费用控制等方面进行了明确规定。5、信息披露管理方面：为加强公司信息披露管理，公司制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度。报告期，为提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事和审计委员会在年报编制和信息披露方面的监督作用，公司制定了独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年报工作规程。内控制度的完善是公司治理的一项长期工作，与公司质量的提高密不可分。目前，公司制定的管理制度汇编基本上能适应公司管理的要求和发展的需要，但仍需不断更新、完善，建立健全科学的内部控制体系。公司将根据中国证监会企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，不断更新完善现行内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提升公司质量，规范公司运作，保护投资者的合法权益，促进公司健康可持续发展。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据高级管理人员的履职情况，按照公司相关制度和薪酬标准发放高级管理人员的工资，公司将逐步完善董事、监事、高级管理人员的考评和激励约束机制。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007年年度股东大会 2008 年 6 月 18 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2008 年 6 月 19 日 太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 15八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年，在国内历史罕见特大自然灾害和国际金融危机的双重冲击下，中国资本市场和实体经济均受到不同程度的影响，中国经济增速明显放缓。面对如此严峻的外部经济环境，公司牢固树立“发展是硬道理，稳定是硬任务”的责任意识，把“保稳定、促发展”作为基本工作目标，在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，以减亏增效为核心，健全制度强管理，注重学习提素质，强练内功，外树形象，切实维护了企业的稳定运行。（1）完善法人治理结构，健全内部控制体系，切实提高公司质量。报告期，公司完成了董事会、监事会的换届选举，对董事会各专门委员会进行了调整，并对高级管理人员进行重新聘任。同时，为提高公司信息披露质量，加强公司内部管理，先后制定了独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程、防范控股股东及关联方资金占用管理办法及安全管理制度等，不断完善内控制度建设，为公司实现科学管理、规范运作、健康发展奠定基础。（2）加强对子公司及租赁单位的监管，维护公司整体利益，实现企业平稳发展。报告期，公司加大了对异地子公司的监管，通过远程监控、电话沟通、实地考察等对子公司从制度建设、内部管理、生产销售、人员稳定等各环节进行全方位监督、指导；同时，加强对各租赁单位的监督管理，及时催缴租金，防范租赁风险，保护公司财产安全，切实维护公司的利益，树立良好的企业形象。（3）努力扩大商品销售，构建和谐厂商关系，为提升公司主业业绩奠定基础。基于市场对金正品牌、业务拓展的战略意义，公司一方面增加销售门店、争取促销资源，拓宽销售网络，扩大市场占用份额；另一方面加强与终端销售和服务连锁卖场的沟通，建立终端销售和服务连锁卖场与珠海、太原子公司的沟通平台，及时掌握、反馈产品及厂商合作状况等信息，促进子公司、代理商与终端销售和服务连锁卖场建立更深层次的合作，构建和谐厂商关系，为扩大产品销售，提升主业业绩奠定坚实基础。（4）加强培训学习，提高员工素质，为公司可持续发展提供人力保障。报告期，公司根据员工培训计划，在员工定期自学的基础上，通过举办关于法律、管理、证券、人事、安全等方面的专题讲座，对员工进行集中培训，不断更新知识，提高员工理论水平和专业能力，提升综合素质，更好地适应新形势、新发展的需要，为公司可持续发展提供人力保障。（5）妥善安置员工，解决好员工的劳动关系,促进公司和谐发展。报告期，鉴于公司承租单位发生变更，安置在原承租单位员工的劳动关系随之发生变更。为解决好员工的劳动关系，完善员工劳动合同，确保各项工作顺利、有序进行，公司本着依法、有情操作的原则，积极推荐再就业、办理合同解除、保险档案转移等相关手续，妥善安置职工，确保各项工作程序顺利实施，基本实现了平稳过渡。报告期，公司主业仍以 DVD 等视频家用电子产品的生产销售为主。为提升主业盈利能力，公司在强化内部管理、提高产品质量，优化库存结构，拓宽销售渠道等方面付出很多努力，但由于受特大自然灾害和全球经济危机的影响，部分区域供货不畅，销售市场萎缩，公司经营情况没有得到明显改善，主业业绩有所下滑，仍然没能扭转亏损的局面。报告期实现营业收入 8,457 万元，同比减少 31.09%；实现利润总额-2,848 万元，较上年同期减少 1,516 万元；实现净利润-3,011 万元，较上年同期减少1,329 万元。（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 工业 74,990,700.39 63,822,949.8914.89-22.52-25.04 增加 2.86 个百分点租赁业 9,576,034.68 5,072,033.3047.030.62-1.31 增加 1.03 个百分点太原天龙集团股份有限公司 2008 年年度报告 16分产品 视频 74,990,700.39 63,822,949.8914.89-22.52-25.04 增加 0.69 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业