000550_2008_江铃汽车_2008年年度报告_2009-03-17.pdf

1 江铃汽车股份有限公司江铃汽车股份有限公司 2008 年年度报告年年度报告 2重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监万倍嘉先生及财务部部长伍杰红女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。本公司董事长王锡高先生、总裁陈远清先生、财务总监万倍嘉先生及财务部部长伍杰红女士保证本年度报告中的财务报告真实、完整。目目 录录 第一节第一节 公司简介公司简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.17 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第七节第七节 董事会报告董事会报告.23 第八节第八节 监事会报告监事会报告.35 第九节第九节 重要事项重要事项.37 第十节第十节 财务报告财务报告.44 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.110 3第一节第一节 公司简介公司简介 公司的中文名称公司的中文名称：江铃汽车股份有限公司 英文名称英文名称：Jiangling Motors Corporation,Ltd.缩写缩写：JMC 公司法定代表人公司法定代表人：王锡高先生 公司董事会秘书公司董事会秘书：宛虹先生（电话：86-791-5235675）财务信息披露人员财务信息披露人员：Joseph Verga（万倍嘉）先生（电话：86-791-5266503）公司证券事务代表公司证券事务代表：全实先生（电话：86-791-5266178）联系地址联系地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 总机：总机：86-791-5266000 传真传真：86-791-5232839 电子信箱电子信箱： 公司注册地址及办公地址公司注册地址及办公地址：江西省南昌市迎宾北大道 509 号 邮政编码邮政编码：330001 国际互联网网址国际互联网网址：http:/ 公司信息披露报纸名称公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：江铃汽车股份有限公司证券部 公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：江铃汽车 江铃 B 股票代码股票代码：000550 200550 公司的其他有关资料：公司的其他有关资料：1、公司于 1993 年 11 月 28 日在南昌市工商行政管理局注册登记。公司于 1997年 1 月 8 日、2003 年 10 月 25 日、2004 年 9 月 23 日、2006 年 1 月 11 日、2007 年 6 月 21 日在江西省工商行政管理局变更注册。2、企业法人营业执照注册号：002473。3、税务登记号码：国税 360108612446943，地税 360104612446943。4、组织机构代码：61244694-3。5、公司聘请的会计师事务所（包括中国企业会计准则和国际财务报告准则审计）：名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 4第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度部分财务指标 单位：人民币千元 营业利润 737,672利润总额 902,396归属于上市公司股东的净利润 784,315归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 637,685经营活动产生的现金流量净额 182,078 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币千元 项目 金额 附注 处置非流动资产损失-65其他营业外收支净额 164,158主要为公司收到的一次性政府扶持资金向非金融机构收取的资金占用费 14,898所得税影响数-32,296少数股东损益-65合计 146,630 国际财务报告准则调整对净利润的影响：单位：人民币千元 净资产 净利润 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2008 年度 2007 年度按中国企业会计准则编制的合并报表*4,151,0903,615,289797,378 775,460按国际财务报告准则所作的调整：子公司从净利润中提取的职工奖励和福利基金-2,613-3,260按国际财务报告准则调整后的数字 4,151,0903,615,289794,765 772,200注：*以经普华永道中天会计师事务所按中国企业会计准则审计后的数字列示。5二、近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币千元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业收入 8,587,034 8,455,5491.567,654,741 7,654,741利润总额 902,396 860,4584.87737,561 749,342归属于上市公司股东的净利润 784,315 759,1583.31603,611 628,931归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 637,685 747,052-14.64594,450 622,522经营活动产生的现金流量净额 182,078 842,642-78.391,156,727 1,156,7272006 年末 2008 年末 2007 年末本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 5,963,778 6,124,355-2.625,237,682 5,312,495股东权益（不含少数股东权益）4,050,382 3,526,99014.843,040,097 3,029,242（二）主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益 0.910.883.31 0.70 0.73稀释每股收益 0.910.883.31 0.70 0.73扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.740.87-14.64 0.69 0.72全面摊薄净资产收益率 19.36%21.52%下降2.16个百分点 19.85%20.76%加权平均净资产收益率 20.70%23.15%下降2.45个百分点 21.36%22.22%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 15.74%21.18%下降5.44个百分点 19.55%20.55%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 16.83%22.78%下降5.95个百分点 21.03%22.22%每股经营活动产生的现金流量净额 0.210.98-78.39 1.34 1.342006 年末 2008 年末2007 年末本年末比上年末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 4.694.0914.84 3.52 3.51 注：净资产收益率和每股收益按照中国证券监督管理委员会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）(2007年修订)要求计算。6（三）利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（单位：人民币元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 19.36 20.70 0.91 0.91 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的的净利润 15.74 16.83 0.74 0.74 三、2008 年度资产减值准备明细表 单位：人民币元 项目 2008 年 1 月 1 日 本年增加数 本年减少数 2008 年 12 月 31 日一、坏帐准备 1,758,439-857,847 900,592 其中：应收帐款 1,303,131-462,748 840,383 其他应收款 455,308-395,099 60,209 二、存货跌价准备 5,184,290 10,328,904 5,868,674 9,644,520 其中：库存商品-30,000-30,000 原材料 3,954,222 9,805,616 5,428,901 8,330,937 三、可供出售金融资产减值准备-四、持有至到期投资减值准备-五、长期投资减值准备-六、投资性房地产减值准备-七、固定资产减值准备 22,426,858 518,622 4,916,229 18,029,251 八、在建工程减值准备 691,646-691,646九、无形资产减值准备-合计 30,061,233 10,847,52611,642,750 29,266,009 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 316,692,845 36.69%-45,320,700-45,320,700 271,372,14531.44%1、国家持股-2、国有法人持股 311,015,300 36.03%-43,160,700-43,160,700 267,854,60031.03%3、其他内资持股 5,673,000 0.66%-2,160,000-2,160,000 3,513,0000.41%其中：境内非国有法人持股 5,553,000 0.64%-2,040,000-2,040,000 3,513,0000.41%境内自然人持股 120,000 0.02%-120,000-120,000 0-4、高管股 4,545-4,545-二、无限售条件股份 546,521,155 63.31%45,320,70045,320,700 591,841,85568.56%1、人民币普通股 202,521,155 23.46%45,320,70045,320,700 247,841,85528.71%2、境内上市的外资股 344,000,000 39.85%-344,000,00039.85%三、股份总数 863,214,000 100%-863,214,000100%截止 2008 年 12 月 31 日的前三年公司未发行股票及衍生证券。2008 年度公司股份总数未发生变动，原有限售条件股份部分在 2008 年 4 月 7 日解除限售，导致股份结构变动。限售股份变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 江铃控股有限公司 311,015,300 43,160,700-267,854,600股改承诺 2008 年 4 月 7 日 广东省机电设备公司 1,200,000 1,200,000-0股改承诺 2008 年 4 月 7 日 中国华贸投资有限公司 720,000 720,000-0股改承诺 2008 年 4 月 7 日 广东省汽车工业贸易总公司中山公司 120,000 120,000-0股改承诺 2008 年 4 月 7 日 彭作豪 120,000 120,0000股改承诺 2008 年 4 月 7 日 吴涌 3,645-3,645高管持股 2009 年 1 月 5 日 熊春英 900-900高管持股 2009 年 1 月 5 日 合计 313,179,845 45,320,700267,859,145 二、股东情况（一）股东总数及前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 29,178 户，其中 A 股股东 18,659户，B 股股东 10,519 户。前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）年末持股数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江铃控股有限公司 国有法人 41.03354,176,000267,854,600 0福特汽车公司 境外法人 30258,964,200 0 0上海汽车工业有限公司 国有法人 2.0517,692,5000 0博时主题行业股票证券投资基金 境内非国有法人 1.8816,254,4040 0Dragon Billion China Master Fund 境外法人 1.1910,235,1760 0博时新兴成长股票型证券投境内非国1.059,045,1510 0 8资基金 有法人 诺安价值增长股票证券投资基金 境内非国有法人 0.857,366,8340 0光大保德信量化核心证券投资基金 境内非国有法人 0.816,993,2730 0光大保德信红利股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.786,701,3230 0招商先锋证券投资基金 境内非国有法人 0.595,086,4700 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福特汽车公司 258,964,200B 股江铃控股有限公司 86,321,400A 股上海汽车工业有限公司 17,692,500A 股博时主题行业股票证券投资基金 16,254,404A 股Dragon Billion China Master Fund 10,235,176B 股博时新兴成长股票型证券投资基金 9,045,151A 股诺安价值增长股票证券投资基金 7,366,834A 股光大保德信量化核心证券投资基金 6,993,273A 股光大保德信红利股票型证券投资基金 6,701,323A 股招商先锋证券投资基金 5,086,470A 股上述股东关联关系或一致行动的说明 博时主题行业股票证券投资基金和博时新兴成长股票型证券投资基金为关联基金；光大保德信量化核心证券投资基金和光大保德信红利股票型证券投资基金为关联基金。（二）控股股东情况 本公司控股股东为江铃控股有限公司（“江铃控股”）和福特汽车公司（“福特”）。江铃控股有限公司成立于 2004 年 11 月 1 日，注册资本 20 亿元人民币，江铃汽车集团公司和重庆长安汽车股份有限公司各持有 50%的股权。法定代表人：尹家绪。主要经营范围为：生产汽车、发动机、底盘、汽车零部件；销售自产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；物业管理；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询。福特汽车公司成立于 1903 年，是一家在美国注册的上市公司。董事长：小威廉克莱福特。主要经营范围为：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。（三）实际控制人情况 公司控股股东江铃控股有限公司的实际控制人为中国南方工业集团公司。9中国南方工业集团公司成立于 1999 年 6 月 29 日，注册资本 12,645,210,000元，隶属于国家国有资产监督和管理委员会（“国家国资委”）。法定代表人：徐斌。主要业务和产品为：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装等。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：三、公司股票交易 1、江铃汽车 A 股 年份 首笔成交价（人民币元）全年最高价（交易日）全年最低价（交易日）全年收市价（人民币元）全年 交易日全年成交股数（亿股）全年成交金额（人民币亿元）2006 5.13 12.87(12/28)4.68(03/08)12.40 218 8.44 67.762007 12.52 26.20(09/20)11.36(02/02)20.93 239 12.25 200.212008 20.92 23.99(01/10)6.50(10/30)8.4 245 3.58 48.792、江铃 B 股 年份 首笔成交价（港币元）全年最高价（交易日）全年最低价（交易日）全年收市价（港币元）全年 交易日全年成交股数（百万股）全年成交金额（港币亿元）2006 3.33 9.30(12/28)3.31(01/04)9.02 239 243.96 14.272007 9.05 13.20(05/15)8.36(02/01)10.90 239 225.05 24.372008 10.90 11.45(01/14)3.20(10/31)4.02 245 67.30 4.70 41.03%50%50%100%福特 江铃控股有限公司 江铃汽车股份有限公司江铃汽车集团公司30%重庆长安汽车股份有限公司 中国南方工业汽车股份有限公司 中国南方工业集团公司国家国资委 南昌市人民政府45.55%100%100%10第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 职务 姓名 性别 年龄任期 起止日期 年初 持股数年末 持股数 年度内 股份变动股份变动原因 董事：董事：董事长 王锡高 男 592008.62011.600 0副董事长 程美玮 男 592008.62011.600 0董事 葛致诺 男 492008.62011.600 0董事 魏华德 男 512008.62011.600 0董事 崔云江 男 462008.62011.6 董事兼执行副总裁 涂洪锋 男 612008.62011.600 0独立董事 张宗益 男 452008.62011.600 0独立董事 史建三 男 542008.62011.600 0独立董事 关品方 男 582008.62011.600 0监事：监事：首席监事 吴涌 男 592008.62011.64,8604,860 0监事 柳青 男 522008.62011.600 0监事 朱毅 男 392008.62011.600 0监事 金文辉 男 422008.62011.600 0监事 许兰锋 女 402008.62011.600 0高级管理高级管理 人员人员 总裁 陈远清 男 572008.62011.6 执行副总裁 熊春英 女 452008.62011.612001200 0执行副总裁 刘年风 女 482008.62011.600 0财务总监 万倍嘉 男 492008.62011.600 0副总裁兼董事会秘书 宛虹 男 482008.62011.600 0副总裁 钟万里 男 462008.62011.600 0副总裁 周亚倬 男 462008.62011.600 0副总裁 穆斯塔法 门库 男 392008.62011.600 0副总裁 李青 男 442008.62011.600 0（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬 王锡高 江铃控股有限公司 副董事长 2004.11 否 程美玮 福特汽车公司 集团副总裁 2008.4 是 葛致诺 福特汽车公司 副总裁 2006.9 是 崔云江 江铃控股有限公司 董事 2004.11 否 吴涌 江铃控股有限公司 监事会主席 2004.11 否 朱毅 江铃控股有限公司 董事 2004.11 否 11（三）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 董事情况：董事情况：王锡高先生，1950 年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经济管理学士学位，教授级高级工程师。近五年主要就任江铃汽车集团公司副董事长，董事长，江铃五十铃汽车有限公司董事长，江铃控股有限公司副董事长。王锡高先生自 2004 年 5 月起任本公司董事长。程美玮先生，1950 年出生，在美国康奈尔大学获工业工程/业务研究学士学位，在 Rutgers 大学获工商管理硕士学位，并是 Dartmouth Amos Tuck 管理人员项目以及麻省理工学院高级管理人员项目毕业生。近五年主要就任福特汽车公司副总裁、集团副总裁，福特汽车（中国）有限公司首席执行官、董事长、执行董事长，长安福特马自达汽车有限公司副董事长。程美玮先生自 1999 年 6 月起任本公司副董事长。葛致诺先生，1959 年出生，拥有美国 Drake University 企业营销学士学位。近五年主要就任福特北美产品战略及企划总监，南非福特汽车的总裁兼首席执行官，马自达汽车公司执行副总裁、董事，福特汽车公司副总裁，福特汽车（中国）有限公司总裁兼首席执行官。葛致诺先生自 2008 年 6 月起任本公司董事。魏华德先生，1957 年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学士学位和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特汽车公司财务部北美业务战略经理，福特汽车（中国）有限公司副总裁兼财务总监。魏华德先生自2004 年 12 月起任本公司董事。崔云江先生，1963 年出生，高级会计师，硕士学位。近五年主要就任重庆长安汽车股份有限公司董事、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书。崔云江先生自 2008 年 6 月起任本公司董事。涂洪锋先生，1948 年出生，大专学历，高级工程师。近五年主要就任江铃汽车集团公司董事，本公司董事、执行副总裁，江铃五十铃汽车股份有限公司董事、总经理。涂洪锋先生自 2005 年 6 月起任本公司董事。张宗益先生，1964 年生，拥有中国重庆大学工学博士，英国 Portsmouth大学经济学博士学位，教授、博士生导师。近五年主要就任重庆大学经济与工商管理学院院长，重庆大学副校长兼研究生院院长，西南证券股份有限公司独立董事。张宗益先生自 2005 年 6 月起任本公司独立董事。12史建三先生，1955 年出生，拥有华东政法学院法学硕士学位和上海社会科学院经济学博士学位，律师。近五年主要就任锦天城律师事务所合伙人，中化国际（控股）股份有限公司独立董事，上海科学院法学研究所研究员，是上海市人大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员。史建三先生自 2008 年 6 月起任本公司独立董事。关品方先生，1951 年出生，教授，拥有香港大学社会学学士学位、日本一桥大学商业硕士，澳大利亚西悉尼大学商业管理博士，澳大利亚注册会计师。近五年主要就任耀中教育机构财务总监，财华社集团董事。关品方先生自 2008 年6 月起任本公司独立董事。监事情况：监事情况：吴涌先生，1951 年 1 月出生，经济管理专业本科学历，高级政工师。近五年主要就任江铃汽车集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，江铃控股有限公司监事会主席。吴涌先生自 1993 年起任本公司首席监事。柳青先生，1957 年出生，马凯大学法学博士，马凯大学国际经济学硕士，美国律师协会会员，联邦法院认证律师。近五年主要就任福特汽车（中国）有限公司副总裁，首席法律顾问。柳青先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。朱毅先生，1970 年出生，拥有经济管理专业本科学历和江西财经大学MBA，会计师。近五年主要就任江铃汽车集团公司资产财务处处长，总经理助理，副总经理，江铃控股有限公司董事。朱毅先生自 2002 年 6 月起任本公司监事。金文辉先生，1967 年出生，毕业于华中理工大学机制专业，本科学历，高级工程师。近五年主要就任本公司制造部部长，总裁助理。金文辉先生自 2002年 6 月起任本公司监事。许兰锋女士，1969 年出生，拥有南昌大学锻压工艺及设备专业学士学位和对外经济贸易大学工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任本公司车架厂副厂长，制造部副部长。许兰锋女士自 2008 年 6 月起任本公司监事。高级管理人员情况：高级管理人员情况：陈远清先生，1952 年生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学 13位。近五年主要就任福特六和汽车有限公司市场及销售总监，福特汽车（中国）有限公司业务运营规划副总裁，本公司总裁。熊春英女士，1964 年出生，毕业于江苏工学院汽车专业，本科学历，高级工程师。近五年主要就任本公司执行副总裁。刘年风女士，1961 年出生，拥有浙江大学仪器工程专业学士学位、美国德克萨斯州立大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，高级工程师。近五年主要就任本公司执行副总裁。万倍嘉先生，1960 年生，拥有南非 Witwatersrand 大学工程硕士学位、美国密西根大学工商管理硕士学位。近五年主要就任长安福特马自达汽车有限公司中国产品开发主计长，本公司财务总监。宛虹先生，1961 年出生，大专学历，工程师。近五年主要就任本公司副总裁、董事会秘书。钟万里先生，1963 年出生，拥有南昌航空学院焊接工艺及设备学士学位和江西财经大学产业经济硕士学位。近五年主要就任中天高科特种车有限公司总裁，福特汽车（中国）有限公司中国采购办公室副主任，本公司副总裁。周亚倬先生，1963 年出生，拥有华中工学院锻压专业本科学历，高级工程师。近五年主要就任本公司副总裁。穆斯塔法门库先生，1970 年生，拥有土耳其中东科技大学机械工程学机械工程学士学位和土耳其 Koc 大学工商管理硕士学位。近五年主要就任福特Otasan 公司依诺奴工厂卡车部经理，本公司副总裁。李青先生，1965 年出生，拥有武汉理工大学市场营销专业学士学位和南澳大学及江西财经大学的工商管理硕士学位。近五年主要就任原江铃汽车销售总公司副总经理，总经理，本公司销售服务分公司总经理，本公司副总裁。14（四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：姓名/本公司职务 任职/兼职单位名称 与本公司的关联关系 职务 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事长 王锡高/董事长 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事长 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 执行董事长 程美玮/副董事长 长安福特马自达汽车有限公司 重庆长安汽车股份有限公司、福特和马自达汽车公司共同投资之子公司 副董事长 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 总裁兼首席执行官 葛致诺/董事 马自达汽车公司 福特控股子公司 董事 魏华德/董事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 副总裁兼财务总监 崔云江/董事 重庆长安汽车股份有限公司 见本文第三节“公司与实际控制人之间的产权和控制关系图”董事、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书 重庆大学 无关联 副校长兼研究生院院长 张宗益/独立董事 西南证券股份有限公司 无关联 独立董事 中化国际（控股）股份有限公司无关联 独立董事 史建三/独立董事 上海科学院法学研究所 无关联 研究员 耀中教育机构 无关联 财务总监 关品方/独立董事 财华社集团 无关联 董事 吴涌/首席监事 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 柳青/监事 福特汽车（中国）有限公司 福特全资子公司 首席法律顾问 朱毅/监事 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 副总经理 陈远清/总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 涂洪锋/执行副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事兼总经理 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 熊春英/执行副总裁 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 刘年风/执行副总裁 江铃汽车集团公司 与本公司同一董事长 董事 万倍嘉/财务总监 江铃五十铃汽车有限公司 本公司控股子公司 董事 15（五）年度报酬情况 没在公司兼职的董事、监事不在公司领取报酬。其中：公司董事王锡高先生、公司监事吴涌先生、朱毅先生在江铃汽车集团公司领取报酬；公司董事程美玮先生、葛致诺先生、魏华德先生、公司监事柳青先生在福特汽车公司领取报酬；公司董事崔云江先生在重庆长安汽车股份有限公司领取报酬。1、根据公司董事会批准的江铃汽车股份有限公司高管薪酬及激励方案和薪酬委员会同意的江铃汽车股份有限公司高管基本薪酬方案，中方高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、短期激励、长期激励等项组成，其中长期激励在三年内平均递延发放。2008 年度公司向董事兼执行副总裁涂洪锋先生支付的税前报酬总额约为 129 万元，执行副总裁熊春英女士、刘年风女士每人约为 93 万元，副总裁兼董事会秘书宛虹先生、副总裁周亚倬先生每人约为 73 万元、副总裁李青先生约为 56 万元。公司向职工代表监事金文辉先生和许兰锋女士支付的税前年度报酬分别约为 27 万元和 18 万元。报告期内，上述人员从公司领取的税前报酬总额约为 562 万元，其中以前年度递延到本年度发放的长期激励约为 94万元。2、根据公司六届三次董事会批准的公司与福特及其关联公司修订后的 人员借调协议，公司将分别向福特和福特 Otosan 支付其派驻到本公司的外方高级管理人员的年度报酬。2008 年度公司应为总裁陈远清先生向福特支付 32 万美元，为财务总监万倍嘉先生支付32万美元，为副总裁钟万里先生支付75万元人民币；2008年度公司应为副总裁穆斯塔法 门库先生向福特Otosan公司支付32万美元。上述公司支付给福特或福特 Otosan 的款项不是其派驻到本公司的高级管理人员实际领取的报酬。（注：福特 Otosan 公司为福特控股子公司。）3、按照公司 2003 年度股东大会决议，公司独立董事的年度薪酬为 8 万元/人，公司承担与公司业务有关的差旅费。（六）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况 董事变动情况：公司第五届董事会三年任期已满，根据公司章程规定进行了换届选举。经本公司 2007 年度股东大会批准，选举王锡高先生、程美玮先生、葛致 16诺先生、魏华德先生、崔云江先生和涂洪锋先生为公司董事；选举张宗益先生、史建三先生和关品方先生为公司独立董事。尹家绪先生、施滨德先生不再担任本公司董事，潘跃新先生、陆建材先生不再担任本公司独立董事。监事变动情况：公司第五届监事会三年任期已满，根据公司章程规定进行了换届选举。经本公司 2007 年度股东大会批准，选举吴涌先生、柳青先生和朱毅先生为公司监事。金文辉先生和许兰锋女士经职工代表大会选举为公司新一届监事会监事。高级管理人员变动情况：由于公司董事会换届，新一届董事会于 2008 年 6 月 23 日召开第一次会议并通过以下决议：聘陈远清先生任公司总裁；经董事长提名，聘宛虹先生任董事会秘书；经总裁提名，聘涂洪锋先生、熊春英女士、刘年风女士任执行副总裁，万倍嘉先生任财务总监，宛虹先生、钟万里先生、周亚倬先生、穆斯塔法门库先生和李青先生任副总裁。（七）董事出席董事会会议情况 报告期内公司董事会共召开董事会会议 10 次，其中现场会议 4 次，通讯方式召开会议 6 次。董事 姓名 具体职务应出席次数 亲自出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王锡高 董事长 10 10600 否程美玮 副董事长10 8620 是葛致诺 董事 6 5310 否魏华德 董事 10 10600 否崔云江 董事 6 5301 否涂洪锋 董事 10 10600 否张宗益 独立董事10 9610 否史建三 独立董事6 5310 否关品方 独立董事6 6300 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：17程美玮副董事长因在境外出差无法亲自出席，已授权委托其他董事代为行使表决权。二、员工情况 截止 2008 年底，公司在职职工总数为 8,346 人，其中生产人员 5,712 人，销售人员 335 人，技术人员 1,398 人，财务人员 111 人，管理人员 790 人。其中大中专以上学历的员工占职工总数的 36%；初级职称 947 人，中级职称 699 人，高级职称 129 人，各类专业技术人员占职工总数的 21%。公司内退职工 735 人，病休职工 38 人。公司需承担费用的离退休职工总数为 1,053 人。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程指引、关于进一步推进江西辖内上市公司治理专项活动的通知 等有关法律法规的要求，不断提高本公司的公司治理水平，包括：1、修订了公司章程，江铃汽车股份有限公司审计委员会工作细则和江铃汽车股份有限公司战略委员会议事规则；2、继续推进深化公司治理专项活动，加强了公司信息披露事务管理制度的执行力度，并对相关问题完成了整改。二、独立董事履行职责情况 公司目前聘请了三名独立董事。独立董事在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对董事会审议的议案都进行了深入的了解和研究，并提出了各自的意见，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的重大事项均进行了认真审核，并出具了书面的独立董事意见函；同时在报告期内积极运作薪酬委员会和审计委员会的事务，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的各项议案以及其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务上独立的情况：181、在人员方面，董事长和总裁分设，公司高级管理人员未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；所有高级管理人员均在公司领取薪酬；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。2、在资产方面，本公司资产完整。主要由本公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、非专利技术等资产全部归属或受控于本公司。3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共有一个银行账户的情况；独立依法纳税。4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。5、在业务方面，本公司拥有独立的采购、生产和销售系统。主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购生产销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。基本无公司控股股东与公司从事相同产品生产经营的同业竞争情况。四、公司内部控制自我评价报告 1、公司内部控制综述 公司非常注重内部管理和内部控制制度的建设，公司根据深交所上市公司内部控制指引等要求，制定和完善了公司的内部控制制度，并结合“上市公司治理专项活动”检查公司内部控制制度的实施情况和效果。19 1内部控制组织架构 2内部审计 公司在 2001 年就成立了内部审计办公室，内部审计办公室共 9 人，依据公司内部审计工作手册的规定，内部审计办公室负责监督检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的有效性，预测和识别公司面临的风险，对内、外部审计中发现的问题提出改进意见和建议，并跟踪问题的整改。内部审计办公室每年至少两次向审计委员会报告公司内部控制工作计划和审计发现的问题及整改情况。3 2008 年公司内部控制情况 1)中国证监会江西证监局的现场检查中发现的一些尚需完善和整改的地方，公司已整改完成（详见公司于 2008 年 7 月 10 日在中国证券报、证券时报、香港商报和巨潮资讯网上的公告）。2)内部审计办公室针对公司内部控制制度的执行情况作了抽样复核，结果表明：公司严格执行了公司的管理程序，未发现重大的管理漏洞和舞弊行为。股东大会 监事会 董事会 审计委员会 薪酬委员会 战略委员会 总裁 内部审计办公室 各职能部门 各分厂 202、公司内部控制重点活动 1公司控股子公司的内部控制情况 公司目前拥有一家控股子公司江铃五十铃汽车有限公司，控股比例 75。控股子公司建立和完善了内部控制制度，对子公司通过派出董事、经营管理人员以及外部审计来实现对其的有效管理和控制，公司对控股子公司的管理控制是有效的；2公司关联交易的内部控制情况 公司严格按照关联交易管理流程对关联交易进行审议批准，并对发生的关联交易作了及时的披露；3公司对外担保的内部控制情况 除 2007 年董事会批准的公司为福特汽车金融公司向公司有关经销商提供的融资出具的车辆质押担保外，本年度无任何其它对外担保；4公司募集资金使用的内部控制情况 公司本年度没有对外募集资金。5公司重大投资的内部控制情况 公司对重大投资的