600270_2008_外运发展_2008年年度报告(修订版)_2009-03-26.pdf

中外运空运发展股份有限公司 中外运空运发展股份有限公司 600270 600270 2008 年年度报告 2008 年年度报告 中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十二、备查文件目录.24 中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)本报告经公司第四届董事会第三次会议审议通过，董事张淼先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托董事郭盛先生代为出席并表决。未有董事、监事对本报告提出异议。(三)信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张建卫、主管会计工作负责人王久云及会计机构负责人（会计主管人员）何艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况二、公司基本情况 公司法定中文名称 中外运空运发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写 外运发展 公司法定英文名称 Sinotrans Air Transportation Development Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 Sinoair 公司法定代表人 张建卫 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王晓征 董事会秘书联系地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A区天柱路 20 号，天竺物流园办公楼 4 层 董事会秘书电话 8610-80418928 董事会秘书传真 8610-80418933 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 崔建齐 证券事务代表联系地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A区天柱路 20 号，天竺物流园办公楼 4 层 证券事务代表电话 8610-80418928 证券事务代表传真 8610-80418933 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号 公司办公地址 北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号 公司办公地址邮政编码 101312 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼 4 层 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 外运发展 600270 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 10月 11 日 公司首次注册地点 国家工商行政管理局 中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 3 企业法人营业执照注册号 1000001003241 税务登记号码 110108710925323 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座9-12 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：万元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 70,194.03 利润总额 70,300.10 归属于上市公司股东的净利润 62,779.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,642.09经营活动产生的现金流量净额-19,390.45(二)非经常性损益项目和金额：单位：万元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 12.09计入当期损益的政府补助 230.32少数股东权益影响额 3.06所得税影响额 12,449.34非经常投资收益 52,477.74违约及索赔支出 -48.87除上述各项之外的其他营业外收入和支出-87.46合计 40,137.54(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 2007年 2008年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006年 营业收入 328,824.78285,442.10853,792.8515.20 588,526.55 利润总额 70,300.1071,372.1583,374.56-1.50 129,194.23归属于上市公司股东的净利润 62,779.6363,807.0563,807.05-1.61 68,537.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,642.0959,555.4159,626.48-61.98 68,827.95基本每股收益（元股）0.69330.70470.7047-1.61 0.7569 稀释每股收益（元股）0.6933 0.7047 0.7047-1.61 0.7569 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.2501 0.65770.6585-61.98 0.7603 全面摊薄净资产收益率（%）15.6512.5012.50增加3.15个百分点 20.68加权平均净资产收益率（%）16.2912.9612.96增加3.33个百分点 22.40扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）5.6511.6711.68减少6.02个百分点 20.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.8712.1012.11减少6.23个百分点 22.88经营活动产生的现金流量净额-19,390.45-42,600.7116,982.42-54.48 106,489.67每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.21-0.470.19-55.32 1.18 中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 4 2007年末 2008年末调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006年末总资产 465,415.55 636,840.76 720,195.19-26.92 548,011.82所有者权益（或股东权益）401,026.68 514,468.09514,468.09-21.95 331,353.61归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.43 5.64 5.64-21.45 3.66 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国外运股份有限公司 574,637,796 0 0574,637,796在股权分置改革方案实施 36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）。2009年 11月 2日合计 574,637,796 0 0574,637,796/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份的股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 70,684 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国外运股份有限公司 国有法人 63.46574,637,7960574,637,796 无中国机械进出口（集团）有限公司 国有法人 2.9326,521,74500 未知兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 其他 0.887,942,49400 未知上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.676,109,915100,0000 未知北京首都旅游股份有限公司 国有法人 0.655,893,72100 未知中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 0.524,747,4660 未知中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 5 陈经建 境内自然人0.332,977,00077,0000 未知中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 其他 0.322,912,0140 未知招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.282,522,7990 未知新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001沪 其他 0.282,500,000-2,665,6490 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国机械进出口（集团）有限公司 26,521,745人民币普通股兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金 7,942,494人民币普通股上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 6,109,915人民币普通股北京首都旅游股份有限公司 5,893,721人民币普通股中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 4,747,466人民币普通股陈经建 2,977,000人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 2,912,014人民币普通股招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 2,522,799人民币普通股新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001沪 2,500,000人民币普通股中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,309,564人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名无限售条件流通股中，公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否存在属于 上市公司持股信息披露管理办法 中规定的一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国外运股份有限公司 574,637,7962009年 11月 2 日 574,637,796在股权分置改革方案实施36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期主营业务 中国外运股份有限公司 赵沪湘 4,249,002,200 2002年 11月 20 日 承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租赁业务。中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 6(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国对外贸易运输（集团）总公司 赵沪湘 1,784,218,0001950年 9月 1 日主营各类进出口货物的承运和代理；办理国际多式联运和仓储业务；对外租船；经国家批准的三类商品的进口；承担国（境）外与对外贸易运输有关的工程项目；对外派遣与上述项目有关的工程技术人员以及服务行业的劳务人员；国（境）外承包工程和海外企业所需设备材料的出口业务。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更情况 2008 年 12月 19 日，经报国务院批准，中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司重组，中国对外贸易运输（集团）总公司更名为中国外运长航集团有限公司。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴张建卫 董事长 男 50 2006 年 2 月 24 日2009 年 1 月 20 日 00000 否 是虞健民 董事 男 43 2007年10月29日2009 年 1 月 20 日 00000 否 是郭盛 董事、总经理 男 37 2007年10月29日2009 年 1 月 20 日 00000 是 54.5否张淼 副总经理 男 53 2008年11月14日2009 年 1 月 20 日 00000 是 3.2否中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 7 王百谦 董事、副总经理 男 45 2007年10月29日2009 年 1 月 20 日 00000 是 37.8否张葵 董事、财务总监、董事会秘书 女 46 2007年10月29日2009 年 1 月 20 日 00000 是 11.3否朱立南 董事 男 56 2005年10月20日2009 年 1 月 20 日 00000 否 是王斌 独立董事 男 43 2005年10月21日2009 年 1 月 20 日 00000 是 5否杨华 独立董事 男 48 2005年10月21日2009 年 1 月 20 日 00000 是 5是徐扬 独立董事 男 41 2005年10月21日2009 年 1 月 20 日 00000 是 5否苏菊 监事会主席 女 51 2007 年 5 月 18 日2009 年 1 月 20 日 00000 否 是沈晓斌 监事 男 35 2007 年 5 月 18 日2009 年 1 月 20 日 00000 否 是陈洋 监事 男 34 2005年10月21日2009 年 1 月 20 日 00000 是 21.2否唐志兰 副总经理 女 43 2005年10月21日2009 年 1 月 20 日 00000 是 31.9否张晨梅 副总经理 女 43 2005年10月21日2009 年 1 月 20 日 00000 是 33.8否王久云 财务总监、副总经理 男 42 2006 年 8 月 10 日2009 年 1 月 20 日 00000 是 36.9否黄 震 副总经理 男 38 2005年10月21日2008 年 3 月 17 日 00000 0 是 否王晓征 董事会秘书 男 37 2008 年 2 月 26 日2009 年 1 月 20 日 00000 是 22.6否 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1.张建卫：2003 年至今曾任中国对外贸易运输（集团）总公司副总裁。现任中国对外贸易运输（集团）总公司执行董事、中国外运股份有限公司执行董事兼总裁、中外运空运发展股份有限公司董事长。2.虞健民：2003 年至今曾任中国外运股份有限公司总裁助理。现任中国外运股份有限公司副总裁；中外运空运发展股份有限公司董事。3.郭盛：2003 年至今曾任麦肯锡咨询公司(北京)，全球董事合伙人。现任中外运空运发展股份有限公司董事总经理。4.张淼：2003 年至今曾任中国外运集团四川公司总经理，中国外运股份有限公司重庆公司总经理，中外运空运发展股份有限公司西南分公司总经理。现任中外运空运发展股份有限公司董事副总经理。5.王百谦：2003 年至今曾任中国外运股份有限公司信息管理部总经理、中外运空运发展股份有限公司董事副总经理。6.张葵：2003 年至 2008年 2 月曾任中外运空运发展股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。7.朱立南：2003 年至今曾任中国通用技术（集团）控股有限责任公司发展策划部总经理、企业管理总部总经理。现任中国通用技术（集团）有限公司发展策划部总经理、企业管理总部总经理。中外运空运发展股份有限公司董事。8.王斌：2003 年至今曾任北京工商大学会计学院教授、对外经济贸易大学国际商学院教授。现任中外运空运发展股份有限公司独立董事。9.杨华：2003 年至今曾任北京首都旅游股份有限公司副总经理、总经理，现任首旅集团副总裁，北京首都旅游股份有限公司董事长、中外运空运发展股份有限公司独立董事。10.徐扬：2003 年至今曾任北京天达律师事务所律师。现任北京四海通程律师事务所主任合伙人、中外运空运发展股份有限公司独立董事。11.苏菊：2003 年至今曾任中国对外贸易运输（集团）总公司企管部副总经理、总经理。现任中国外运股份有限公司审计部总经理、中外运空运发展股份有限公司监事会主席。12.沈晓斌：2003 年至今曾任中国外运股份有限公司审计部总经理、企划部副总经理。现任中国外运股份有限公司投资管理部副总经理、中外运空运发展股份有限公司监事。中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 8 13.陈洋：2003 年至今曾任中外运空运发展股份有限公司信息技术部副经理。现任中外运空运发展股份有限公司办公室经理、监事。14.唐志兰：2003 年至今任中外运空运发展股份有限公司副总经理。15.张晨梅：2003 年至今任中外运空运发展股份有限公司副总经理。16.王久云：2003 年至今曾任中外运空运发展股份有限公司华北分公司财务总监、总部财会部总经理。现任中外运空运发展股份有限公司财务总监、副总经理。17.黄 震：2003 年至今曾任广东金霸建材发展有限公司执行董事，中外运空运发展股份有限公司副总经理。18.王晓征：2003 年至今曾任山东外运有限公司副总经理，中国外运股份有限公司投资管理部副总经理.现任中外运空运发展股份有限公司董事会秘书兼企划部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴张建卫 中国外运股份有限公司 执行董事兼总裁 2002-08 是 虞健民 中国外运股份有限公司 副总裁 2002-08 是 朱立南 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 管理总部总经理 2003-12 是 苏菊 中国外运股份有限公司 审计部总经理 2002-12 是 沈晓斌 中国外运股份有限公司 投资管理部副总经理2006-04 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张建卫 中外运-敦豪国际航空快件有限公司董事2006年 5月 10 日2009年 5月 10 日 否 银河国际货运航空有限公司 董事长2007年 10月 9 日2010年 10月 9 日 否郭盛 北京中外运速递有限公司 董事长2008年 1月 23 日2011年 1月 23 日 否 中外运-敦豪国际航空快件有限公司董事2007年 11月 12 日2010年 11月 12 日 否 中外运-欧西爱斯国际快递有限公司董事长2007年 10月 9 日2010年 10月 9 日 否 银河国际货运航空有限公司 董事2007年 10月 9 日2010年 10月 9 日 否 中外运香港空运发展有限公司 执行董事2007年 10月 9 日2010年 10月 9 日 否张淼 成都保税物流投资有限公司 董事2007年 9月 24 日2010年 9月 24 日 否 中外运绵阳物流有限公司 执行董事2008年 4月 10 日2011年 4月 10 日 否王百谦 成都保税物流投资有限公司 董事2007年 10月 9 日2010年 10月 9 日 否 北京中外运速递有限公司 总经理2008年 1月 23 日2011年 1月 23 日 否 沈阳泰达昌汽车物流发展有限公司 执行董事2007年 12月 28 日2010年 12月 28 日 否陈洋 中外运空港物流有限公司 执行董事2008年 6月 10 日2011年 6月 10 日 否张晨梅 中国和平国际旅游有限责任公司 副董事长2007年 11月 22 日2010年 11月 22 日 否王久云 华捷国际运输代理有限公司 董事长2008年 6月 4 日2011年 6月 4 日 否 中外运阪急国际货运有限公司 董事长2007年 10月 12 日2010年 10月 12 日 否 银河国际货运航空有限公司 董事2007年 11月 8 日2009年 11月 8 日 否 成都保税物流投资有限公司 董事2007年 1月 31 日2010年 1月 31 日 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由公司股东大会决定；高级管理人员报酬由公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司年度绩效方案及公司薪酬管理规定对公司高级管理人员进行年度评价，评价结果直接与薪酬挂钩。独立董事采用年度补贴办法确定报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张建卫 是 虞健民 是 朱立南 是 中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 9 苏菊 是 沈晓斌 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张葵 董事、财务总监、董事会秘书 因工作原因，不再担任公司董事、财务总监、董事会秘书黄震 副总经理 因工作原因，不再担任公司副总经理 公司第三届董事会第二十五次会议通过了关于公司董事会秘书任免的议案，同意张葵女士提出辞去公司董事会秘书的申请，聘任王晓征先生担任公司董事会秘书。任期与第三届董事会任期相同。公司第三届董事会第二十六次会议通过了关于副总经理变更的议案，同意黄震先生辞去公司副总经理职务。公司第三届董事会第二十八次会议通过了关于审议副总经理王久云先生兼任公司财务总监的议案，同意张葵女士辞去公司财务总监职务；同意根据公司法、公司章程的有关规定，经总经理提名，聘副总经理王久云先生兼任公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。公司第三届董事会第三十三次会议通过了关于审议聘任张淼先生担任公司副总经理的议案，同意公司总经理的提名，聘任张淼先生担任中外运空运发展股份有限公司副总经理。公司独立董事对上述议案均无异议。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,854公司需承担费用的离退休职工人数 188公司员工情况的说明 在职员工总数包括公司员工 2199 人，劳务工 655 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 总部管理人员 79业务人员 1,679销售人员 400行政人员 359分公司部门经理以上管理人员 257其他人员 80 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学及大学以上 785 大专学历 923 其他学历 1,146 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法，中国证监会发布的上市公司股东大会规则（证监发200621 号），中国证监会北京监管局下发的关于印发的通知（证监公司字200638号）、上海证券交易股票上市规则等法律法规的有关规定及中国证监会北京监管局针对公司治理专项活动中发现的问题下发的关于对中外运空运发展股份有限公司的（京证公司发2007 号）的要求，形成了“三会”相互制衡的公司治理结构，从而确保了公司各项治理制度的规范和落实。报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市治理的规范性文件不存在差异。1、股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的规定召集，报告期内召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。公司股东大会对提案的审议严格按照规定的程序进行，确保了所有股东尤其是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于董事和董事会 中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 10 公司董事会的人数及人员构成符合相关法律法规和 公司章程 的规定，公司所有董事均根据 公司章程赋予的职责、依照董事会议事规则规定的程序和要求，诚信谨慎、勤勉尽责。公司董事会共有 9 名董事，其中有 3 名独立董事，保证了董事会决策的科学性和公正性。报告期内共召开董事会会议 11 次。董事会下设三个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会独立董事占多数并担任召集人，3、关于监事和监事会 公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1人。监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和公司章程的要求，监事根据公司章程和监事会议事规则所规定的程序召开会议，并出席股东大会，列席董事会，对董事会日常运作及董事、高管人员日常经营进行监督，认真地履行了公司章程赋予的职权。报告期内召开监事会会议 5 次。4、信息披露与透明度 公司按照新公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程的要求，严格执行公 司信息披露管理制度，及时、完整、准确、公平地在上海证券交易所网站及上海证券报、中 国证券报上披露公司定期报告、临时公告，使所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司根 据中国证监会上市公司信息披露管理办法的要求，及时修订了公司内部的相关制度，为公司信息 披露工作提供了有力保证。5、关于公司治理专项活动情况 2008 年，按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号文件）和北京证 监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发200885 号）文 件的要求和部署，结合北京证监会的监管意见，公司对治理专项活动整改报告中列示的需要整改的问 题进行了认真细致的复查，并于 2008 年 7 月 30日在上海证券交易所网站上披露了整改报告全文。在监管部门的督察指导下，本次公司治理专项活动提高了公司董事、监事、高级管理人员及公司 管理的法人治理意识，发现了日常工作中的不足。公司对治理方向更加清晰明确，对进一步健全内部 控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立长效机制，加强程序管理，规范公司各项日常工作起 到了积极促进的作用。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国 证监会、北京监管局、上海证券交易所等监管部门的要求，以防止资金占用问题反弹的专项治理工作 为契机，在巩固去年公司治理专项活动成果的基础上，进一步提高治理水平，持续推进公司治理建设 工作，把该项活动继续推向深入，为保持公司的健康稳定发展不懈努力，更好的回馈广大投资者。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 王斌 11 1100 杨华 11 1010 徐扬 11 1100 公司独立董事杨华先生、王斌先生、徐扬先生在 2008 年度内，除特殊情况外均亲自出席了公司历次董事会会议和股东大会。独立董事对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注，从独立和专业的角度，对公司 2007年度对外担保情况的专项报告、公司日常关联交易 2007年度的实施情况及 2008年度预计情况的专项报告、关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案、关于公司董事会秘书任免的议案、关于公司副总经理变更的议案、关于董事会换届选举的议案分别发表了正式书面独立意见。公司独立董事在 2008 年的工作是积极和富有成效的，对本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 11(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司主营业务与控股股东独立，公司具有完整的业务流程，拥有自己的客户资源和比较完善的物流网络，能独立地开拓市场和自主经营能力。公司控股股东没有干预公司的经营和管理工作。公司与控股股东之间发生的与业务相关的经常性的关联交易严格按照 关于经常性关联交易的框架协议执行，没有损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。人员方面独立情况 公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，单独管理。公司高级管理人员、财务人员及营销人员均专职在本公司服务，并在本公司领取报酬，没有在控股股东单位担任职务。资产方面独立情况 公司资产完整独立，拥有独立的仓库、运输设备、业务网点等物流设施及独立的业务信息系统，公司对其享有独立产权。机构方面独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，决策机构、经营机构完整并完全独立于控股股东，办公地点和生产经营场所不受控股股东及其他任何单位的控制。财务方面独立情况 公司财务完全独立，设有独立的财会部门和财会人员。建立了独立会计核算系统、会计制度和财务管理制度。不存在财务人员在股东单位任职的情况。公司在银行开设独立账户，办理了独立的税务登记，依法单独纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。目前已经建立起完善的内部控制体系和较为健全的内部控制制度，并通过强化内部科学管理，有效降低企业运营风险。公司整套内部控制制度包括法人治理、营销、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，涵盖公司经营管理的各个层面和主要业务环节。公司每年根据实际运行情况对现有制度及时进行修订、补充和完善。报告期内，公司的实际治理状况与中国证监会发布的有关上市公司的规范性文件不存在差异。1、法人治理方面 公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则等制度，对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要作用。2、经营管理方面 为规范经营管理，公司业务部门结合各自业务信息系统的特点制定了详细的经营管理制度和规范文件，包括资产设备管理、信息网络管理、业务操作流程管理等方面，保证了各业务环节有章可循，操作规范。3、财务管理方面 公司在严格执行国家法律法规和企业会计准则的前提下，根据公司具体情况制定了基本财务管理制度、预算管理制度、资产管理制度、账表管理制度、财务信息管理制度、费用报销规定、财务人员管理办法等一套较为完善的会计核算和财务管理制度体系，并根据每年的具体情况补充、修订和完善。公司设立内部审计机构，配备专职审计人员，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估。4、信息披露方面 公司制定了信息披露制度、重大事项内部报告制度等涉及规范信息搜集、整理、披露方面的规范文件，同时制定了投资者管理办法不断规范公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够及时、完整、真实、准确、全面地了解公司经营状况。2009 年公司将继续优化内部控制制度，根据新会计准则及财政部的要求进一步完善与财务核算相关的内部控制制度，进一步发挥独立董事及审计委员会的作用，使公司内控制度能够有效地保证公司正常经营管理活动。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。2、审计机构的核实评价意见：信永中和会计师事务所对公司2008 年度内部控制自我评估报告进行了审核，出具了内部控制审核报告（XYZH/2008A5002-1），认为：外运发展公司于 2008 年中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 12 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。详见上海证券交易所网站刊登的审核报告全文。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了一套公正、透明的绩效评价与激励约束机制，将个人薪酬与其绩效结果直接挂钩。(七)公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 17 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 5 月 19 日(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 6 日上海证券报、中国证券报 2008 年 8 月 7 日 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 2008 年，对于公司经营管理而言是充满挑战的一年。外部环境方面，公司经历了南方的冰雪灾害、汶川地震灾害，创纪录的油价飙升及次贷危机蔓延到实体经济的巨大影响。内部经营方面，公司国际货运业务结构调整步入关键时期，中外运速递业务完成分拆独立运营，公司自主品牌的国际快件专线业务开始起步。宏观经济因素的剧烈变化给公司的运营效益造成了损害，同时也给公司内部经营管理带来巨大的压力。2008 年我国航空货运市场总量增速也明显放缓，海关数据显示，2008年 1-11 月，我国航空货运进出口总量约 399 万吨，同比增长 12.7%，增速比去年同期放缓约 8.5 个百分点。由于国际货运需求总量的下降，导致航空运价的快速下降，以北京口岸 11 月运价为例，欧线净运价从去年同期的 23-25 元/公斤降至今年的 5-8 元/公斤，美线从 25-27 元/公斤降至 7-9元/公斤，同时燃油税也大幅下降。此外，从 10 月末到 11 月初，进口出现 0 运费，例如，美西-北京，8 月 0.5 美金/公斤，现在是 0-0.2 美金/公斤。运价的持续走低，一方面给我们的收入造成压力，另一方面市场需求量的减少和客户成本的压缩，导致我司利润空间的减少。报告期内，国际航空货运代理业务实现代理总量 27.05 万吨,比上年同期下降 23.19%；其中进口总量 12.5 万吨，比上年同期下降 8.8%；出口总量 14.55 万吨，比上年同期下降 30.4%.e 速标准业务量为 531.3 万票，比上年同期增长 73%；e 速货运业务为 5.4 万吨，比上年同期增长29%。中外运敦豪完成 1,925 万票，比上年同期增长 2%。报告期内，公司通过不断深化业务结构调整工作、优化业务模式，精益运营，实现主营营业收入328,824.78 万元；实现利润总额 70,300.1 万元；实现属于母公司所有者的净利润 62,779.63 万元；基本每股收益 0.6933 元。扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.2501。为了实现年度经营目标，公司管理层采取了以下几方面措施：）加快推进业务战略规划的实施 2008 年，国际航空货运市场需求疲软，第四季度形势急转直下，全行业运营成本大幅上升，业务增速明显放缓。公司采取措施积极应对，加强直接客户、大客户以及进口全程货的开发工作，年度内直客比例为 27%，比去年同期增长 3.1 个百分点；利用市场时机，提升集货规模，统一运力采购，推广中外运空运发展股份有限公司 2008 年年度报告 13 跨区域的集货管理体系；开展“精益运营项目”，切实提高作业质量；根据国际经济形势的变化，优化调整了海外代理布局，增加中东、中亚、非洲、澳洲和南美洲的代理，满足了上述地区的业务需求。2008 年，国际速递市场整体增速明显放缓，业内巨头 FEDEX、UPS 在部分地区的业务同比出现了20-30%的负增长。在外部环境恶化的情况下，公司根据我国进出口贸易的特点，结合主要贸易伙伴国家的政策法规环境等状况，选取了欧洲、东亚地区成功推出基于自主品牌的专线产品，并建立了相应的服务和管理体系，在部分地区获了市场的认可。年度内，公司成立了北京中外运速递有限公司,全面承继公司国内速递业务。由于正值国内速递行业“洗牌”时期，其他国内中小型快递公司纷纷面临经营困境，公司的国内速递业务同样受到行业大气候和自身经营管理能力不足的影响，亏损较为严重。为了改善不利的经营状况，公司确定了“优化调整、减亏增效”的经营