600241_2008_辽宁时代_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

辽宁时代服装进出口股份有限公司 辽宁时代服装进出口股份有限公司 600241 600241 2008 年年度报告 2008 年年度报告 辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-2-目录 目录 第一节 重要提示.-3-第二节 公司基本情况.-3-第三节 会计数据和业务数据摘要：.-4-第四节 股本变动及股东情况.-5-第五节 董事、监事和高级管理人员.-10-第六节 公司治理结构.-12-第七节 股东大会情况简介.-15-第八节 董事会报告.-15-第九节 监事会报告.-23-第十节 财务会计报告.-78-第十一节 重要事项.-78-第十二节 备查文件目录.-88-辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-3-第一节 重要提示 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人王忠岩、主管会计工作负责人马阳新及会计机构负责人（会计主管人员）邓庆祝声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 公司法定中文名称 辽宁时代服装进出口股份有限公司 公司法定中文名称缩写 辽宁时代 公司法定英文名称 Liaoning Times Garments I/E Inc.,公司法定英文名称缩写 LNTM 公司法定代表人 王忠岩 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 蒋明 董事会秘书联系地址 大连市中山区港湾街 7 号 董事会秘书电话 0411-82798001-1212 董事会秘书传真 0411-82798317 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 马雨 证券事务代表联系地址 大连市中山区港湾街 7 号 证券事务代表电话 0411-82798001-1226 证券事务代表传真 0411-82798051 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 大连市中山区港湾街 7 号 公司办公地址 大连市中山区港湾街 7 号 公司办公地址邮政编码 116001 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 辽宁时代 600241 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 3 月 29 日 公司首次注册地点 大连市中山区昆明街 11 号 公司变更注册日期 2000 年 11 月 16 日 辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-4-2008 年 7 月 24 日 公司变更注册地点 大连市中山区港湾街 7 号 企业法人营业执照注册号 2100001049949 税务登记号码 210250701797112 组织机构代码 70179711-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 大连市沙河口区连山街 123 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-26,458,137.03 利润总额-20,114,149.56 归属于上市公司股东的净利润-7,547,916.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-35,265,894.24经营活动产生的现金流量净额-77,208,756.18 二、非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 21,408,006.30计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 525,745.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,856,407.52除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-183,903.28除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,005,537.86少数股东权益影响额 106,246.50所得税影响额-62.50合计 27,717,977.40三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,557,219,507.102,006,397,781.08-22.39 1,905,743,078.05 利润总额-20,114,149.5626,493,613.72-175.92 26,099,909.48归属于上市公司股东的净利润 -7,547,916.8412,721,477.89-159.33 16,604,696.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -35,265,894.248,044,593.77-538.38 15,044,106.24基本每股收益（元股）-0.070.12-158.33 0.16 辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-5-稀释每股收益（元股）-0.07 0.12-158.33 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.33 0.08-512.50 0.14 全面摊薄净资产收益率（%）-1.592.64减少 4.23 个百分点 3.45加权平均净资产收益率（%）-1.582.65减少 4.23 个百分点 3.47扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-7.411.67减少 9.08 个百分点 3.13 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.371.68减少 9.05 个百分点 3.15经营活动产生的现金流量净额-77,208,756.18-23,022,265.63-235.37-58,158,588.59每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.73-0.22-232-0.55 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,488,377,869.72 1,011,740,473.50 47.11 952,459,278.22所有者权益（或股东权益）476,031,239.62 482,712,927.52-1.38 481,352,154.77归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.49 4.55-1.32 4.54 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 60,052,631 56.65-5,300,000-5,300,000 54,752,63151.653、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-6-内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 60,052,631 56.65-5,300,000-5,300,000 54,752,63151.65二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 45,947,369 43.355,300,0005,300,000 51,247,36948.352、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 45,947,369 43.355,300,0005,300,000 51,247,36948.35三、股份总数 106,000,000 100.00 106,000,000100.00 股份变动的批准情况 根据公司 2006 年 4 月股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，2008 年 4月 11 日,公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司有限售条件的流通股中的 5,300,000 股上市流通,公司无限售条件的流通股由原来的 45,947,369 股增加至 51,247,369 股,公司总股本106,000,000 股保持不变。（二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 辽宁时代万恒控股集团有限公司 60,052,631 5,300,00054,752,631股改承诺 2010 年 4 月11 日 合计 60,052,631 5,300,00054,752,631/辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-7-二、证券发行与上市情况（一）前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。（二）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,092 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 辽宁时代万恒控股集团有限公司 国有法人 56.6560,052,63154,752,631 质押 30,000,000 辽宁万恒集团有限公司 其他 1.831,940,000-633,684 无 辽宁时代实业有限责任公司 其他 0.81857,895 无 辽宁粮油进出口股份有限公司 其他 0.81857,895 冻结857,895 辽宁利盟国有资产经营有限公司 国有法人 0.81857,895 无 万青 未知 0.53 560,00098,515 未知 浦坚 未知 0.43460,000-66,047 未知 徐永强 未知 0.41437,2004,900 未知 陈晓白 未知 0.39420,000 未知 季悦歆 未知 0.38403,5001,282 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 辽宁时代万恒控股集团有限公司 5,300,000人民币普通股 辽宁万恒集团有限公司 1,940,000人民币普通股 辽宁时代实业有限责任公司 857,895人民币普通股 辽宁粮油进出口股份有限公司 857,895人民币普通股 辽宁利盟国有资产经营有限公司 857,895人民币普通股 万青 560,000人民币普通股 浦坚 460,000人民币普通股 徐永强 437,200人民币普通股 陈晓白 420,000人民币普通股 季悦歆 403,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东及前十名无限售条件股东中,公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司与辽宁万恒集团有限公司存在关联关系,其董事长为同一人。辽宁时代实业有限责任公司为辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-8-公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司的参股子公司。前十名无限售条件的股东中其他股东与公司控股股东无关联关系。根据辽宁省国资委 2008 年 5 月 26 日关于辽宁时代集团有限责任公司和辽宁万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复，原控股股东辽宁时代集团有限责任公司已于 2008 年 8 月 20 日在辽宁省工商行政管理局变更登记为辽宁时代万恒控股集团有限公司。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.辽宁时代万恒控股集团有限公司 54,752,6312009 年 4 月 13 日5,300,000 所持有股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易.在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且交易价格不低于 7.00元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则该价格按复权价处理)。2.2010 年 4 月 12 日49,452,631 （二）控股股东及实际控制人情况 1、法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 辽宁时代万恒控股集团有限公司 王忠岩 108,000,0001999 年 3 月 5 日 国有资产经营、资本运作、股权及实业投资、国际贸易、房地产开发等。辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-9-2、法人实际控制人情况 公司控股股东为辽宁时代万恒控股集团有限公司。法定代表人为王忠岩。公司实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。3、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 辽宁时代万恒控股集团有限公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 8 月 20 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 8 月 27 日 根据辽宁省国资委 2008 年 5 月 26 日关于辽宁时代集团有限责任公司和辽宁万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复，原控股股东辽宁时代集团有限责任公司已于 2008 年 8 月 20 日在辽宁省工商行政管理局变更登记为辽宁时代万恒控股集团有限公司。法人代表变更为王忠岩；注册地址变更为辽宁省大连市中山广场 2 号。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 辽宁省人民政府国有资产管理监督委员会 100%辽宁时代万恒控股集团有限公司 56.65%辽宁时代服装进出口股份有限公司 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-10-第五节 董事、监事和高级管理人员 第五节 董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位：股 报告期被授予的股权激励情况姓名 职务 性别年龄 任期 起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价（元）期末股票市价（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王忠岩 董事长 男50 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 是范晓远 副董事长 男53 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 34.92 否魏钢 副董事长 男47 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 是马阳新 副董事长、总经理 男54 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 28.86 否杨德利 董事、副总经理 男54 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 是刘锡铭 董事、副总经理 女47 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 26.05 否李秉祥 独立董事 男50 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 否王春甫 独立董事 男62 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 否苏严 独立董事 男36 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 否王玲 副总经理 女49 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 28.3 否周晓斌 监事会主席 男53 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 26.23 否黄玉炎 副总经理 男45 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 33.07 否尹瑶 副总经理 女39 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 9,000二级市场买入 23.15 52,380否王力 监事 男53 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 9 否陆正海 监事 男37 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 是邓庆祝 财务总监 男41 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 22.44 否蒋明 董事会秘书 男43 2008 年 6 月 27 日 2011 年 6 月 27 日 19.8 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.王忠岩：2003 年 5 月至 2008 年 6 月任辽宁万恒集团有限公司董事长；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司及辽宁时代服装进出口股份有限公司董事长。2.范晓远：2003 年至 2008 年 6 月任辽宁时代集团有限责任公司董事长；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司副董事长兼党委书记；辽宁时代服装进出口股份有限公司副董事长。3.魏钢：2003 至 2008 年 6 月任辽宁万恒集团有限公司总经理；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司总经理；辽宁时代服装进出口股份有限公司副董事长。4.马阳新：2003 年至 2008 年 6 月任辽宁时代集团有限责任公司总经理；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司副董事长；2003 年至今任辽宁时代服装进出口股份有限公司总经理。辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-11-5.杨德利：2003 年至 2008 年 6 月任辽宁万恒集团有限公司副总经理；2008 年 6 月至今任辽宁时代服装进出口股份有限公司副总经理。6.刘锡铭：2003 年至今任辽宁时代服装进出口股份有限公司副总经理。7.李秉祥：2004 年至今任东北财经大学金融学院教授、副院长。8.王春甫：2005 年至 2006 年 任职辽宁省国家税务局副局长；2006 年至今 退休。9.苏严：2003 年至 2007 年 分别任职于清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理；浙江华海药业股份有限公司投资部经理；北京亚都室内环境科技股份有限公司总经理助理；2008 年至今任 北京拂尘龙科技发展有限公司董事。10.王玲：2003 年至 2008 年 6 月任职辽宁时代集团有限责任公司党委书记；2008 年 6 月至今任 辽宁时代万恒控股集团有限公司党委副书记 辽宁时代服装进出口股份有限公司副总经理。11.周晓斌：2003 年至 2008 年 6 月至今任辽宁时代服装进出口股份有限公司副总经理；2008 年 6月至今任公司监事会主席。12.黄玉炎：2003 年至今任辽宁时代服装进出口股份有限公司总经理助理，副总经理。13.尹瑶：2003 年至今任辽宁时代服装进出口股份有限公司部门经理，副总经理。14.王力：2003 年至今任辽宁时代服装进出口股份有限公司部门经理。15.陆正海：2003 年至 2008 年 6 月任职辽宁时代集团有限责任公司财务部经理；2008 年 6 月至今任辽宁时代万恒控股集团有限公司财务部经理。16.邓庆祝：2003 年至今任辽宁时代服装进出口股份有限公司财务总监。17.蒋明：2004 年至今任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会秘书。二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王忠岩 辽宁时代万恒控股集团有限公司 董事长 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 范晓远 辽宁时代万恒控股集团有限公司 副董事长兼临时党委书记 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 否 魏钢 辽宁时代万恒控股集团有限公司 总经理 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 是 马阳新 辽宁时代万恒控股集团有限公司 副董事长 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 否 王玲 辽宁时代万恒控股集团有限公司 临时党委副书记 2008 年 5 月 22 日2011 年 5 月 22 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李秉祥 东北财经大学金融学院 教授、副院长 是 苏严 北京拂尘龙科技发展有限公司 董事 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据分配制度实施办法和职工岗位工资级别评定调整办法制定并执行。（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 分配制度实施办法和职工岗位工资级别评定调整办法。辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-12-（三）不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王忠岩 是 魏钢 是 杨德利 是 陆正海 是 根据辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事聘用合同，独立董事的报酬拟定为 5 万元/年（税前），尚需公司 2008 年年度股东大会批准。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周晓斌 董事，副总经理 任期届满 叔庆璋 独立董事 任期届满 郑培敏 独立董事 任期届满 陈国辉 独立董事 任期届满 李惠英 董事，副总经理 任期届满 庄绍英 监事 任期届满 解云芳 监事 任期届满 报告期内，公司进行了董事会及监事会的换届，产生了第四届董事会及监事会，并重新聘任了公司的高级管理人员。详细情况请见公司 2008 年 6 月 28 日在中国证券报和上海证券报刊登的 2007 年度股东大会决议公告及第四届董事会第一次会议决议公告。五、公司员工情况 在职员工总数 127 公司需承担费用的离退休职工人数 0公司员工情况的说明 截止报告期末，公司在职员工为 127 人。公司现有退休人员 5 人，公司已按属地化原则为公司职工办理了养老保险，公司不再承担退休人员的费用。员工的结构如下：（一）专业构成情况 专业类别 人数 外销人员 56财务人员 24行政管理人员 47（二）教育程度情况 教育类别 人数 大学及大学以上 74 大学专科 45 中等专科 2 高中 6 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司自上市以来非常重视公司治理工作，严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则以及中国证监会的有关规定等法律、法规要求，不断辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-13-完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，加强信息披露工作。修改公司章程、对公司信息披露管理制度进行全面修订并制订公司募集资金管理制度及子公司管理办法、公司对外投资管理办法，使公司的运作更加规范。（一）股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；保证所有股东能够充分地行使自己的权利。建立的股东大会议事规则、关联交易管理办法，对公司关联交易的决策和程序有着明确的规定，确保关联交易的公平合理。（二）董事与董事会：董事会的运作严格按照国家法律法规及董事会议事规则等规定进行，确保董事会决策的高效、科学。公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，同时向股东大会负责。（三）监事与监事会：公司监事会能够按照监事会议事规则等相关规定，定期召开监事会会议，列席董事会会议，并对公司经营情况、财务情况以及董事和高级管理人员履行职责合法、合规情况进行认真监督。（四）公司治理专项活动情况：1、根据证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及大证发【2007】63 号关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知要求，公司自 2007 年 5 月启动了加强上市公司治理专项活动。先后完成了自查、公众评议、整改等各项工作。至 2007 年 10 月，公司治理整改报告中所列事项的整改工作已全部完成。2、2008 年，根据中国证监会【2008】27 号公告关于公司治理专项活动公告的通知的有关要求，公司完成了关于公司专项治理活动整改报告，总结了公司开展治理专项活动以来各项整改措施及落实情况，并将整改结果在上海证券交易所网站予以披露。3、2008 年，根据中国证监会关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知（上市部函【2008】101 号）以及大连证监局召开的“大连辖区防止大股东占用上市公司资金问题复发专题会议”的要求，公司认真开展了控股股东及关联方占用公司资金情况的自查工作，并将自查情况向监管部门汇报。报告期内，按照监管部门发布的法律法规要求，公司规范运作水平得到不断提高，确保了公平对待所有投资者，维护了公司和股东的合法权益。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 李秉祥 7 610 王春甫 7 700 苏严 7 700 叔庆璋 4 400 郑培敏 4 400 陈国辉 4 400 报告期内公司董事会换届，其中第三届董事会的三位独立董事应参加的董事会为 4 次；第四届董事会的三位独立董事应参加的董事会为 7 次。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律、法规的要求，勤勉尽责，认真参加报告期内全部董事会及股东大会，为公司发展和管理出谋划策，对公司资产置换，关联交易等情况发表了专业的独立意见，对董事会科学决策、规范运作起到了积极的作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司与控股股东在业务方面完全分开。公司具有独立完整的业务部门和业务流程。公司的业务决策均系独立作出，公司具备独立自主经营的能力，与控股股东在业务范围，业务性质及市场上不存在相互依赖的情况，控股股东不存在干涉公司经营的行为。人员方面独立情况 公司人员独立，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-14-管理人员均在公司领取报酬。公司所有的董事和经理人员均通过合法程序选举产生，控股股东不曾干预公司董事会和股东大会所作出的人事任免决定。资产方面独立情况 公司与控股股东及其关联方的产权明确分开。公司拥有独立于控股股东的生产经营场地，房产以及生产和配套设施。公司资产不存在被控股股东和其他关联方违规占用的情形。机构方面独立情况 公司拥有独立的生产经营和行政管理系统，在劳动、人事、及工资管理等方面完全独立。公司董事会，监事会，公司本部及控股子公司形成完整的组织结构。职能部门在总经理领导下根据部门职责独立开展工作。财务方面独立情况 公司与控股股东在财务方面明确分开。公司设有独立的财务部门，包括各子公司在内均建立起独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行和税务机构独立开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户和税务帐户的情况。公司的财务决策均为独立做出，不存在控股股东干预上市公司资金使用的情况。四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格遵守上市规则及证监会的有关规定并结合公司发展的实际需要，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会以及生产经营管理、财务管理、人力资源管理、行政管理等在内的内部控制制度，相关制度涵盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并正在得到有效执行。在此基础上，公司依据企业内部控制规范和上市公司内部控制规范的要求，已聘请有从业资格的管理咨询公司协助公司对内部控制制度进行系统性建设。（一）内控制度 公司已经建立健全了财务管理制度、劳动人事管理制度、经营管理制度、三会议事规则、独立董事工作细则、投资者关系工作制度、公司对外投资管理办法、子公司管理办法、信息披露管理制度、募集资金管理制度及关联交易管理办法等一系列的内部控制制度，在各项实际业务中严格遵循上述内控制度，并取得了显著的效果。（二）生产经营控制 公司管理层包括所辖各事业部在执行生产经营控制过程中，分别针对销售、采购、生产等不同业务流程，制定了授权与审批、操作程序、岗位权限与职责分工等控制措施，强化对业务处理过程中关键点的控制。公司拟在系统建设内控制度的基础上，采用 ERP 系统、自动办公系统等手段，通过局域网建立有效的企业信息传递和监控系统，使下属单位的各种生产经营信息能够及时反馈至管理层和决策层。通过信息化管理，公司将把内部控制工作落实到决策、执行、监督等各个环节。（三）财务管理控制 公司目前的财务机构及机构内设置健全，财务人员具备会计专业要求的素质，建立了会计人员培训制度，会计岗位设置以“责任分离，相互制约”为原则，并执行对重要会计业务和操作授权管理的规定。公司财务部是公司财务会计系统的领导机构，各子公司财务部门为具体的管理和核算机构，在业务上接受公司财务部的领导，实行统一的会计核算与财务制度，并定期向公司财务部门报送会计报表。（四）信息披露控制制度 根据公司法、证券法等有关法律法规以及公司章程的规定，公司制定了信息披露管理制度、投资者关系工作制度等信息披露制度，建立了完善的信息披露工作规程。并通过培训不断加强和提高公司信息披露有关人员的素质。保证公司的信息披露渠道畅通，确保公司信息披露的真实、及时、完整，保护所有投资者的合法权益。（五）内部控制的监督和评价 公司目前建立了较完善的内部控制制度，制定了各生产经营单位和控股子公司的内部管理制度和审计制度，成立了董事会审计委员会领导下的审计部，初步形成了对风险事前防范、事中控制、事后监督的内控机制。公司将继续按照企业内部控制基本规范的要求，继续修订和完善内控制度体系，发挥内部审计的监督作用，不断提高公司的内部控制和风险管理水平。五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-15-（一）本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为公司审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。（二）审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。六、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评。公司目前尚未对高级管理人员实行年薪制，工资、福利待遇参照公司职工岗位工资调整方案。公司尚未建立股权等激励机制。公司通过公司章程、劳动合同以及财务、人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的行为、权限、职责等做相应的约束。七、公司是否披露履行社会责任的报告：否 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 27 日 中国证券报和上海证券报 2008 年 6 月 28 日 二、临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 1 日 中国证券报和上海证券报 2008 年 2 月 2 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 7 日中国证券报和上海证券报 2008 年 11 月 8 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年12 月29 日中国证券报和上海证券报 2008 年 12 月 30 日 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司经营情况 2008 年，金融危机在世界范围内从虚拟经济向实体经济不断蔓延和发展。信贷冻结，消费萎缩正不断冲击着各类出口产品的终端市场。国际服装市场需求持续低迷，出口收汇风险大幅提高，加之人民币升值、原材料价格上涨以及劳动力成本的提高，使国内出口市场的竞争不断加剧。同时，受金融危机影响以及国家的宏观调控，房地产行业的景气度不断下降。因此公司在 2008 年经历了前所未有的严峻考验。报告期内，公司实现营业收入 155,722 万元，同比下降 22.39%；主要是由于进出口贸易的营业收入下降所致；实现营业利润-2,646 万元，同比下降 223.36%；实现归属于母公司的净利润-754万元，同比下降 159.27%。营业利润和净利润大幅下降，主要原因是受全球性金融危机影响，出口贸易业务利润大幅下降。服装生产企业及熊岳印染有限责任公司均出现较大亏损，以及房地产项目报告期内的销售无法确认收入。（二）公司主营业务经营情况分析 1、服装出口业务经营情况分析 2008 年的出口贸易经营环境十分恶劣。上半年人民币兑美元加速升值，国家了采取一系列的货币政策和财政政策进行宏观调控，对出口产生了一定的负面影响；美元贬值等系列因素导致基辽宁时代服装进出口股份有限公司 2008 年年度报告-16-础原材料价格非理性上涨。下半年全球性金融危机爆发，引发经济危机，导致美国、欧洲、日本三大经济体的需求剧烈萎缩。面对诸多经营上的困难和挑战，公司的出口业务部门认真分析经营形势，充分发挥公司的优势，调动各种资源，采取各种手段重新调整业务力量，努力提高工作效率，并从抓客户服务入手，巩固市场份额，保证公司 2008 年出口贸易业务稳定。2008 年，公司实现对外贸易出口额 14,380 万美元。2、工业企业经营情况分析 2008 年公司控股的工业企业生产经营经受了非常严峻的经营局面。由于工业企业经营全部以外向型加工为主，受金融危机的冲击十分剧烈。加工订单减少，产量下降，直接影响了生产规模。同时生产成本却在大幅上升，其中燃煤价格较上年大幅上涨 50%以上。劳动力成本较 2007 年同期上升 20%。在这种不利条件下，各工业企业经营团队，从调整生产结构、加强管理入手，控制成本费用，保持生产稳定。相继采取了节能降耗，压缩企业管理人员等措施，最大限度地节省开支。但受整体经营环境影响，工业企业的经营还是出现较大亏损。3、房地产经营情况分析 近年来，公司对房地产业不断加大投入，房地产已成为公司的重要产业。截止报告期末，公司已拥有沈阳煜盛时代房地产开发有限公司 60%的股权，以及沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司的 70%股权。2008 年,沈阳煜盛时代房地产开发有限公司和沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司两家房地产公司面对资金紧张、市场低迷的不利局面，紧密团结，务实工作，凭借着良好的市场口碑和精心的营销运作，不仅完成了当年施工任务，而且产品销售也取得了较好的成绩。沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的“万恒院景”项目，自 2008 年 5 月开工以来，共建成 14 栋楼，总建筑面积 78，000 多平方米，预计 2009 年开盘销售。沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司的“万恒领域”项目正在积极销售中。4、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析 报告期内，公司进行了经营结构调整，使公司的产业结构，资产质量，管理水平都得到了提升。从而保证公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。资产置换。为了优化资产质量，整合产业结构，2008 年，公司以持有的 100%熊岳制衣和51%时代制衣股权及债权,置换辽宁时代大厦持有的物业发展有限公司 99.53%股权。这一重大调整，不仅在很大程度上改变了公司资产质量，而且解决了置出企业可能存在的持续亏损给公司带来的不利影响。收购沈阳万恒隆屹房地产公司部分股权。2008 年 8 月，公司收购了沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司 50%的股权，股权份额达到 70%。房地产业成为公司的又一主要经营业务，为公司拓展出更大的利润空间。投资百年人寿保险股份有限公司。