600212_2008_＊ST江泉_2008年年度报告（修订版）_2009-05-03.pdf

山东江泉实业股份有限公司 山东江泉实业股份有限公司 600212600212 2008 年年度报告 2008 年年度报告 山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十二、备查文件目录.39 山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人田英智、主管会计工作负责人于健康及会计机构负责人（会计主管人员）李涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山东江泉实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 江泉实业 公司法定英文名称 SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 JQSY 公司法定代表人 田英智 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王广勇 董事会秘书联系地址 山东省临沂市罗庄区江泉商务楼 董事会秘书电话 0539-8246243 董事会秘书传真 05398271388 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈娟 证券事务代表联系地址 山东省临沂市罗庄区江泉商务楼 证券事务代表电话 0539-8246243 证券事务代表传真 0539-7100388 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 山东省临沂市罗庄区工业街东段 公司办公地址 山东省临沂市罗庄区江泉商务楼 公司办公地址邮政编码 276017 公司国际互联网网址 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 江泉 600212 江泉实业 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 14 日 公司首次注册地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001801883 税务登记号码 371311267179185 组织机构代码 26717918-5 山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 3公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 29,036,878.19 利润总额 26,827,312.78 归属于上市公司股东的净利润 22,247,799.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,470,491.12经营活动产生的现金流量净额 191,704,583.76(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 1,920,308.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 371,454.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 17,485,544.96其他项目系山东华宇铝电有限公司给予的电价补贴收益19,187,549.99 元及税率变动引起的递延所得税损失1,702,005.03 元。合计 19,777,307.96 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 764,027,385.78916,277,643.35-16.62 990,187,510.87 利润总额 26,827,312.78-410,973,453.30106.53-37,538,729.06归属于上市公司股东的净利润 22,247,799.08-383,118,960.62105.81-31,171,917.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,470,491.12-245,218,094.04101.01-32,189,907.30基本每股收益（元股）0.0435-0.7487105.81-0.0609 稀释每股收益（元股）0.0435-0.7487 105.81-0.0609 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0048-0.4792101.01-0.0629 全面摊薄净资产收益率（%）2.23-41.41增加 43.64个百分点-2.38加权平均净资产收益率（%）2.38-34.31增加 36.69个百分点-2.38山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.25-26.51增加 26.56个百分点-2.46 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.26-21.96增加 22.22个百分点-2.46经营活动产生的现金流量净额 191,704,583.76 215,607,491.77-11.09 69,638,982.05每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.37460.4214-11.11 0.1361 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,526,133,662.77 1,530,954,422.78-0.32 2,057,010,141.08所有者权益（或股东权益）996,329,770.68 925,109,355.387.70 1,331,242,367.24归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.95 1.81 7.73 2.60 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 96,555,276 18.9 -26,004,861-26,004,861 70,550,41513.8其中：境内非国有法人持股 96,555,276 18.9 -26,004,861-26,004,861 70,550,41513.8 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 5 境外自然人持股 有限售条件股份合计 96,555,276 18.9 -26,004,861-26,004,861 70,550,41513.8二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 415,141,937 81.1 26,004,86126,004,861 441,146,79886.22、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 415,141,937 81.1 26,004,86126,004,861 441,146,79886.2三、股份总数 511,697,213 100 511,697,213100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 华盛江泉集团有限公司 94,135,276 25,584,86168,550,415股改承诺 2008 年 12月 31 日 广州科源中小企业投资经营有限公司 420,000 420,0000股改承诺期满 2008 年 12月 31 日 合计 94,555,276 26,004,86168,550,415/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 股改方案实施后，公司无限售条件流通股股本增加至 383，592，694 股，总股本增加至 511，697，213 股。至 2008 年 12 月 31 日，无限售条件流通股股本增加至 441,146,798 股，总股本不变。山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 6 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 72,908 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 华盛江泉集团有限公司 其他18.39 94,135,27668,550,415 质押 93,000,000 临沂蒙飞商贸有限公司 其他3.73 19,093,756 质押 19,000,000 广州科技风险投资有限公司 其他1.55 7,953,676 未知 临沂宝泉实业有限公司 其他0.87 4,501,711 未知 陈江 境内自然人0.64 3,300,987 未知 卫锋 境内自然人0.46 2,372,718 未知 粟有和 境内自然人0.43 2,203,391 未知 迟星红 境内自然人0.40 2,091,901480,379 未知 陈晓东 境内自然人0.39 2,028,500 未知 山西信托有限责任公司-信远资金信托 未知0.39 2,000,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 临沂蒙飞商贸有限公司 19,093,756人民币普通股 广州科技风险投资有限公司 7,953,676人民币普通股 临沂宝泉实业有限公司 4,501,711人民币普通股 陈江 3,300,987人民币普通股 卫锋 2,372,718人民币普通股 粟有和 2,203,391人民币普通股 迟星红 2,091,901人民币普通股 陈晓东 2,028,500人民币普通股 山西信托有限责任公司-信远资金信托 2,000,000人民币普通股 山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 7深圳市汇世邦科技有限公司 1,960,710人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系或是否是一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.华盛江泉集团有限公司 68,550,4152009 年 6 月 26 日68,550,415 华盛江泉集团有限公司承诺，所持有的江泉实业原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌上市交易，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 华盛江泉集团有限公司 王廷江 360,000,0001992 年 1 月 22 日日用陶瓷及机械、家用供暖设备；加工：木片、塑料制品、饲料；经营批准的进出口业务；汽车货物运输（不含化学危险品运输），建筑施工、房地产开发。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务：临沂市罗庄区罗庄街道沈泉庄村民委员会 王文坤 (3)控股股东及实际控制人变更情况 山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 8 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数 已行权数量是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴田英智 董事长兼总经理 男 41 2008年 6月 14日2011年 6月 14日 0 0 000 是 14 0 0否 于孝燕 董事兼副董事女 40 2008年 6月 14日2011年 632,720 32,720 000 是 12 0 0否 山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 9长 月 14日 连德团 董事兼副总经理 男 35 2008年 6月 14日2011年 6月 14日 0 0 000 是 8 0 0否 黄英华 副总经理 男 39 2008年 6月 14日2011年 6月 14日 0 00 00 是 8 0 0否 谢琼 董事 女 61 2008年 6月 14日2011年 6月 14日 0 00 00 是 3.6 0 0否 谢荣斌 独立董事 男 40 2008年 6月 14日2011年 6月 14日 0 00 00 是 3.6 0 0否 赵学纵 监事会主席 男 51 2008年 6月 14日2011年 6月 14日 0 00 00 是 0 0否 解向东 监事 男 38 2008年 6月 14日2011年 6月 14日 0 00 00 是 0 0否 郑职男 49 20080 00 00 是 0 0否 山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 10现锋 工监事 年 6月 14日2011年 6月 14日 于健康 财务总监 男 41 2008年 6月 14日2011年 6月 14日 0 00 00 是 6 0 0否 王广勇 董事会秘书 男 37 2008年 6月 14日2011年 6月 14日 0 00 00 是 6 0 0否 徐桂忠 副总经理 男 43 2005年 5月 23日2008年 5月 23日 0 00 00 是 0 0否 刘春蕾 董事会秘书 女 31 2005年 5月 23日2008年 5月 23日 0 00 00 是 0 0否 合计/32,720 32,720/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.田英智：大学文化。历任山东临沂矿务局助理工程师、罗庄镇经委下属企业秘书、管理干部、江泉实业证券事务代表、董事会秘书。现任山东江泉实业股份有限公司董事长兼总经理。2.于孝燕：研究生文化，中共党员。历任罗庄镇白瓷厂会计，华盛江泉集团有限公司财务部经理，副总经理。现任华盛江泉集团公司党委书记、山东华宇铝电有限公司董事、山东江泉实业股份有限公司董事、副董事长。3.连德团：大学文化,中共党员,2002 年起担任华盛江泉集团铁路营运分公司经理。现任山东江泉实业股份有限公司董事、副总经理。山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 114.黄英华：本科学历，2005 年至今历任江泉实业热电分厂副厂长、厂长。现任山东江泉实业股份有限公司副总经理。5.谢琼：大学文化，注册会计师。历任中国对外经贸部会计学常务理事，北京会计师事务所注册会计师，香港京隆发展有限公司董事、财务经理、本公司独立董事等职务。现任山东江泉实业股份有限公司董事。6.谢荣斌：管理学硕士，曾就职于山东省水产供销公司国际业务部副总经理，中信万通证券投资银行总部副总经理。现任山东江泉实业股份有限公司独立董事。7.赵学纵：大学文化,中共党员。2005 年至今任江泉实业监事会召集人、主席。8.解向东：大学文化,中共党员。2001 年起任江泉实业钢结构厂厂长。现任山东江泉实业股份有限公司监事。9.郑现锋：中共党员。2005 年至今历任华盛江泉集团工会副主席、江泉实业宣传策划部负责人。现任山东江泉实业股份有限公司职工监事。10.于健康：大学财务会计专业毕业，会计师；2005 年至今历任会计主管、财务部经理等职。现任山东江泉实业股份有限公司财务总监。11.王广勇：大学文化，中共党员。2005 年至 2008 年在山东江泉实业股份有限公司证券投资部工作。现任山东江泉实业股份有限公司董事会秘书。12.徐桂忠：大专学历，2002 年至今，历任建材公司销售部副经理、建材公司副经理等职务。13.刘春蕾：大学学历，曾就职于山东省临沂市股权证托管转让中心交易部、财务部，2004 年至 2008年 5 月历任山东兰陵陈香酒业股份有限公司证券事务代表、江泉实业董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 于孝燕 华盛江泉集团 董事、党委书记2008 年7 月1 日2011 年7 月1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 于孝燕 山东华宇铝电有限公司 董事 2006 年 6 月 1日 2009 年 5 月 31日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 股东大会决议、董事会决议、公司工资管理制度 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司工资管理制度、公司年度计划完成情况 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐桂忠 副总经理 任期届满 刘春蕾 董事会秘书 任期届满 谢琼 独立董事 任期届满 2008 年 6 月 14 日，公司 2007 年年度股东大会选举产生第六届董事会，选举田英智先生、于孝燕女士、连德团先生、谢琼女士为公司董事，选举谢荣彬先生为公司独立董事。同日，公司六届一次董事会选举田英智先生为公司董事长、选举于孝燕女士为公司副董事长，田英智先生兼任公司总经理，连德团先生、黄英华先生为副总经理，于建康先生为公司财务总监，王广勇先生为董事会秘书。2008 年 6 月 14 日，公司 2007 年年度股东大会选举赵学纵先生、解向东先生为公司第六届监事会山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 12监事，与职工监事郑现锋先生组成第六届监事会。同日，公司六届一次监事会选举赵学纵先生为监事会召集人。(五)公司员工情况 在职员工总数 4,096 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 768行政人员 576销售与服务人员 640生产人员 2,112 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学以上学历 1,536 中专以上学历 960 中专以下学历 1,600 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，结合自身实际情况，加强信息批露工作、规范运作，使公司的治理水平得到了新的提高。(1)关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见及关于保护社会公众股股东权益的若干规定，规范了股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；并在重大事项决策时，尽量为中小股东着想，使其能够充分保证自己的权利；对公司关联交易的决策程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，并设立独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。（5）关于投资者关系管理：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报、中国证券报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（6）根据中国证券监督管理委员会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和山东证监局关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知要求，公司认真组织和开展专项治理活动，形成整改报告，并针对整改中发现的不足制定整改计划，针对整改结果形成整改报告。（详见 2008年 7 月 18 日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站）通过公司治理专项活动和监管部门的帮助指导，公司发现了以往工作中的不足，明确了整改方向并进行了整改，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。公司将以治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等相关规范性文件的要求，推动公司治理再上新台阶。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 13独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 谢荣斌 8 8 谢琼 4 4 公司两名独立董事谢荣斌先生、谢琼女士自上任以来，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，能够按时参加公司所有董事会会议，对公司的关联交易事前进行认真的审核、了解，并向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信与勤勉义务，维护了公司及股东的整体利益，保护了公司中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、原材料供应体系、产品销售系统和生产经营场所。人员方面独立情况 公司人员独立、拥有独立于控股股东的行政管理系统（包括劳动、人事及工资管理等）。资产方面独立情况 公司所属的资产独立完整，拥有独立的运营系统。机构方面独立情况 公司拥有独立完整的经营管理机构，办公场所也与控股股东完全分开。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照相关法律、法规和制度要求建立健全了内部控制制度，内容涵盖了财务管理、生产运营和信息批露等，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。生产经营控制：公司推行全面预算管理，通过分解落实各项经营指标，将目标完成情况纳入到绩效考评中，形成内部激励与约束机制。通过对预算管理办法、经营管理业绩评价办法等公司管理制度的及时修订，进一步完善了内部控制体系，增强了风险防范能力，使各项方针政策和经营目标能够得到很好的贯彻和实施。财务管理控制：公司根据国家财务及会计的相关政策的规定和要求，结合公司生产经营的特点和管理要求，在资金管理、重大投资、关联交易等方面严格工作程序，避免大股东及所属关联企业非经营性占用上市公司资金。在财务管理和会计审核方面均设置了较为合理的岗位责任制，各岗位都能相互牵制相互制衡。公司依据上市公司信息批露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票交易规则的规定，建立健全信息批露事务管理制度，保证信息批露内容的完整性与实施的有效性。董事会秘书负责处理公司信息批露事务，负责信息批露有关的保密工作，制定保密措施。公司信息批露工作保密机制完善，没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、作出重大决议或者出现了根据股票上市规则等规章制度要求需公告的事项时，均严格按照相关规定进行信息批露，无任何违规情况发生。为了更好地发挥独立董事和审计委员会在年度报告编制过程中的监督职能，公司制定了独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司没有设立内部控制检查监督部门。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 14(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 6 月 14 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 17 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 17 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 2 月 19 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 8 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 11 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2008 年，受国际金融风暴和国内经济自身结构性矛盾等多方面因素影响，国内宏观经济形势复杂多变，面对严峻形势，公司紧密围绕股东大会提出的年度经营目标，认真贯彻执行董事会确定的工作方针，迎难而上，顽强拼搏。在董事会的正确决策下，公司管理层忠诚敬业，拼搏奉献，带领全体员工团结奋斗扎实开展工作，经过公司管理团队和全体员工的共同努力，取得了较好的成果。公司实现主营业务收入 76402.74 万元，比上年同期减少 16.62%，实现净利润 2224.78 万元，比上年同期增长105.81%。报告期内，公司根据实际情况，重点加强了公司的全面综合管理与治理，努力提高企业品牌与企业竞争力，创造优势，建立高效务实的管理模式，使得公司内部管理更加规范和高效，公司以提高经济效益为目标，积极推进精细化管理，进一步健全了管理机制和内部控制制度，加大了原材料招标采购力度，降低了原材料采购成本，促进了公司经济效益的提高，降低了经营风险。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 工业 691,809,718.26 614,083,436.1311.24-20.28-43.18 增加 145.80个百分点运输业 48,095,914.00 34,186,836.9828.9233.9563.99 减少 31.05 个百分点分产品 陶瓷 317,149,895.18 288,476,799.459.0452.61-41.54 增加 106.58个百分点木材 67,147,201.78 77,354,221.78-15.20-57.66-54.25 减少 129.69个百分点铁路运输 48,095,914.00 34,186,836.9828.9233.9563.99 减少 31.05 个百分点电、汽 307,512,621.30 248,252,414.9019.27-38.67-40.63 增加 16.10 个百分点山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 15(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 672,758,430.48-13.42国外 67,147,201-46.98 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。3、对公司未来发展的展望(1)新年度经营计划 收入计划(亿元)费用计划(亿元)新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 8 7.5 实现净利润 3000 万元 扩大建材销售中低档市场，提高铁路运输总量。(2)公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二)公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 37,064.32报告期内公司投资额比上年增减数 37,064.32报告期内公司投资额增减幅度(%)100 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 山东华宇铝电有限公司生产原铝、铝锭，铝合金及铝加工产品 20.13以 135MW 发电机组资产评估报告确认的评估值作为出资计价依据 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 16(四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 五届二十次 2008 年 2 月 1日 中国证券报、上海证券报 2008 年 2 月 2日 五届二十一次 2008年4月11日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 12日 五届二十二次 2008年4月22日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 23日 五届二十三次 2008年5月22日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 24日 六届一次 2008年6月14日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 17日 六届二次 2008年7月17日 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 18日 六届三次 2008年9月26日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 27日 六届四次 2008 年 10 月20 日 中国证券报、上海证券报 2008年10月21日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会决议的各项内容。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会在 2008 年年报审计过程中发挥了重要作用。审计委员会在会计师进场审计前，审阅了公司未经审计的财务报表，未提出异议。在审计过程中，审计委员会针对会计师提出的年报审计中遇到的问题进行沟通，确定了公司 2008 年年度审计的工作安排。在会计师出具 2008 年年度财务报表时召开会议，对初稿进行审议，确定是否提交董事会审议，审议公司 2009 年度拟聘任的审计机构。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第五届第十九次董事会会议审议通过了公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度，结合 公司章程及董事会薪酬与考核委员会工作制度的要求，公司薪酬与考核委员会根据 2008 年度公司经营情况，通过了 2008 年公司董事及高管人员薪酬方案。(五)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 公司报告期内盈利但未分配利润的主要原因是公司弥补以前年度的亏损所致。九、监事会报告 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 2 月 1 日召开了五届十次监事会会议 1、审议通过对华宇铝电进行投资暨关联交易的议案；2、审议通过关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的议案。2008 年 4 月 11 日召开了五届十一次监事会会议1、审议通过 2007 年年度工作报告；2、审议通过2007 年监事会工作报告；3 审议通过关于监事会山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 17换届选举、监事会监事候选人的议案；4、审议通过关于为大股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保的议案。2008 年 4 月 22 日召开了五届十二次监事会会议审议通过公司 2008 年一季度报表及摘要的议案。2008 年 5 月 22 日召开了五届十三次监事会会议审议通过关于补充审议 2007 年部分关联交易的议案 2008 年 6 月 14 日召开了六届一次监事会会议 审议通过选举赵学纵先生为公司第六届监事会召集人的议案。2008 年 9 月 26 日召开了六届二次监事会会议 1、审议通过关于本公司拟向控股股东华盛江泉集团有限公司申请额度为 1 亿元人民币的短期借款的议案；2 审议通过关于终止华宇铝电电价补偿及对投资华宇铝电投资收益预计数额修正的议案。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据公司法等有关法律、法规和公司章程的规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为 2008 年公司决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司管理制度是规范的，能够有效的防范管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职物时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司 2008 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：深圳鹏城会计师事务所对公司 2008 年度财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。公司 2008 年度财务结构合理，财务状况良好。(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内无募集资金使用。(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产价格合理公允、依据充分，未发现有内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易遵循了“公平、公开、公正”的原则，关联交易价格合理，没有发现损害公司和中小股东利益的行为。(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 深圳鹏城会计师事务所对公司 2008 年度的财务进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司在定期报告中都对公司利润能否实现盈利做出预测，未出现实际与预测数据存在较大差异的情况。十、重要事项 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。山东江泉实业股份有限公司 2008 年年度报告 18(二)破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。(三)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。(四)资产交易事项 1、资产置换情况 单位:万元 币种:人民币 置换方名称 置入资产名称 置出资产名称 置换日 资产置换价格 置换产生的损益置入资产自置入日起至本年末为上市公司贡献的净利润置入资产自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）置出资产自年初起至置出日为上市公司贡献的净利润是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产置换定价原则置入所涉及的资产产权是否已全部过户 置入所涉及的债权债务是否已全部转移 置出所涉及的资产产权是否已全部过户 置出所涉及的债权债务是否已全部转移资产置换为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)关联关系江泉实业 山东华宇铝电20.13的股权 135MW机组 200