600200_2008_江苏吴中_2008年年度报告_2009-03-30.pdf

江苏吴中实业股份有限公司 江苏吴中实业股份有限公司 600200600200 2008 年年度报告 2008 年年度报告 2009 年 3 月 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.19 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录.88 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司独立董事温京辉因事未出席会议，其书面委托独立董事王志雄出席董事会会议，并行使会议各项议案的表决权。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人赵唯一、姚建林、主管会计工作负责人陆冬生及会计机构负责人（会计主管人员）钟素芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 江苏吴中实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 江苏吴中 公司法定英文名称 Jiangsu wuzhong industrial CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 Jiangsu wuzhong 公司法定代表人 赵唯一 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 许良枝 董事会秘书联系地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 董事会秘书电话 0512-65626898 董事会秘书传真 0512-65270086 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 朱菊芳 证券事务代表联系地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 证券事务代表电话 0512-65272131 证券事务代表传真 0512-65270086 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 公司办公地址 苏州市吴中区宝带东路 388 号 公司办公地址邮政编码 215128 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 江苏吴中 600200 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 6 月 28 日 公司首次注册地点 江苏省苏州市吴县工商行政管理局 公司变更注册日期 1996 年 12 月 31 日 公司变更注册地点 江苏省工商行政管理局 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 4企业法人营业执照注册号 320000000009770 税务登记号码 320500134792998 组织机构代码 13479299-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-5,724,377.83 利润总额 14,820,382.21 归属于上市公司股东的净利润 6,850,043.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-44,124,675.11经营活动产生的现金流量净额 29,756,560.56(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 16,838,731.88收到吴中经济开发区管理委员会拆迁补偿款大于拆迁清理费用的金额。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,920,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-277,484.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,892,559.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 34,045,813.71合作项目“隆兴花园-金枫美地”投资收益款和所属子公司江苏吴中服装集团有限公司出售债权产生的收益以及子公司江苏吴中医药集团有限公司出售债权产生的损失。少数股东权益影响额-295,987.11 所得税影响额-363,795.67 合计 50,974,718.55 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 2,491,786,176.692,381,892,249.134.61 1,867,466,480.54 利润总额 14,820,382.21-49,159,612.87130.15 28,776,926.21归属于上市公司股东的净利润 6,850,043.44-64,327,251.38110.65 10,532,101.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -44,124,675.11-64,185,986.1431.25-18,345,202.93基本每股收益（元股）0.011-0.103110.68 0.017 稀释每股收益（元股）0.011-0.103 110.68 0.017 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.071-0.10331.07-0.029 全面摊薄净资产收益率（%）0.85-8.01增加 8.86 个百分点 1.2加权平均净资产收益率（%）0.85-7.65增加 8.5 个百分点 1.19扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-5.45-7.99增加 2.54 个百分点-2.08 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.47-7.63增加 2.16 个百分点-2.08经营活动产生的现金流量净额 29,756,560.56-65,997,033.08145.09 53,608,578.98每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.048-0.106145.28 0.086 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,032,932,143.50 2,002,211,522.54 1.53 2,302,513,205.24所有者权益（或股东权益）810,099,285.57 803,457,951.320.83 880,177,987.78归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.299 1.288 0.85 1.411 说明：公司 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，2006 年数据为按新准则追溯调整后数据。江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 6(四)与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目（1）期初金额（2）本期公允价值变动损益（3）计入权益的累计公允价值变动（4）本期计提的减值（5）期末金额（6）金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 0-27.75 72.25 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0-27.75 72.25合计 -27.75 72.25(五)持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 项目（1）期初金额（2）本期公允价值变动损益（3）计入权益的累计公允价值变动（4）本期计提的减值（5）期末金额（6）金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 5,660.53 64.30 5,307.40 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 5,660.53 64.30 5,307.40金融负债 0 264.82 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 7四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 173,093,262.0027.76 -71,482,500.00-71,482,500.00 101,610,762.0016.29其中：境内非国有法人持股 173,093,262.0027.76 -71,482,500.00-71,482,500.00 101,610,762.0016.29 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 173,093,262.0027.76 -71,482,500.00-71,482,500.00 101,610,762.0016.29二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 450,606,738.0072.24 71,482,500.0071,482,500.00 522,089,238.0083.712、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 450,606,738.0072.24 71,482,500.0071,482,500.00 522,089,238.0083.71三、股份总数 623,700,000.00100.00 0.000.00 623,700,000.00100.00 股份变动的批准情况 2008 年 12 月 1 日，公司第二次有限售条件的流通股可上市流通后，公司的股本结构发生变化,其中有限售条件的流通股减少 71,482,500 股，无限售条件的流通股增加 71,482,500 股。江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏吴中集团有限公司 132,795,762 31,185,0000101,610,762股改承诺 2008 年 12月 1 日 苏州市吴中区协力商社 28,931,538 28,931,53800 2008 年 12月 1 日 苏州市大有物贸公司 7,232,885 7,232,88500 2008 年 12月 1 日 江苏吴中集团万利发展公司 4,133,077 4,133,07700 2008 年 12月 1 日 合计 173,093,262 71,482,5000101,610,762/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司实施了第二次(仅限股改形成)有限售条件的流通股上市,本次有限售条件的流通股上市数量为 71,482,500 股,上市流通日为 2008 年 12 月 1 日,本次有限售条件的流通股上市后,公司股本结构变为有限售条件的流通股份 101,610,762 股,无限售条件的流通股份 522,089,238 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 118,908 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏吴中集团有限公司 境内非国有法人 21.29 132,795,762101,610,762 无 苏州市吴中区协力商社 境内非国有法人 4.64 28,931,5380 无 苏州市大有物贸公司 境内非国有法人 1.16 7,232,8850 无 江苏吴中集团万利发展公司 境内非国有法0.66 4,133,0770 无 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 9人 张进军 境内自然人 0.031 1,934,8990 未知 金扣娣 境内自然人 0.028 1,726,4000 未知 上海凯新市政工程有限公司 境内非国有法人 0.020 1,236,3990 未知 罗志钢 境内自然人 0.018 1,111,5890 未知 傅德毅 境内自然人 0.016 1,000,0000 未知 张亮 境内自然人 0.015 968,5000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 江苏吴中集团有限公司 31,185,000人民币普通股 苏州市吴中区协力商社 28,931,538人民币普通股 苏州市大有物贸公司 7,232,885人民币普通股 江苏吴中集团万利发展公司 4,133,077人民币普通股 张进军 1,934,899人民币普通股 金扣娣 1,726,400人民币普通股 上海凯新市政工程有限公司 1,236,399人民币普通股 罗志钢 1,111,589人民币普通股 傅德毅 1,000,000人民币普通股 张亮 968,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动关系。公司前 10 名股东中，除江苏吴中集团万利发展公司系江苏吴中集团有限公司全资企业外，其余股东之间公司未知其是否存在关联关系或属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.江苏吴中集团有限公司 101,610,7622009 年 12 月 1 日31,185,000 2010 年 12 月 1 日70,425,762 江苏吴中集团有限公司承诺股改实施后 36 个月内，其持有的股份不上市流通，承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五,在 24 个月内不超过百分之十。江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 102、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江苏吴中集团有限公司 朱天晓 100,000,0001992 年 5 月 26 日教育、医药、服装产业及其他产业投资；房地产开发经营；市政公用设施建设；网络工程建设；企业管理及形象策划；电子商务；国内贸易等。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 苏州润业风险投资管理有限公司 朱天晓 80,000,0002003 年 5 月 8 日高新技术企业投资开发、企业并购重组策划，企业资产投资、管理，国内贸易、项目投资及三产开发（以上经营项目涉及专项审批的取得专项审批后经营）(3)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 多名自然人共同控制（见下图）2008 年 3 月 11 日,本公司原实际控制人苏州市吴中区校办工业公司将持有的本公司控股股东江苏吴中集团有限公司 20%的股份转让给苏州市润业风险投资管理有限公司,苏州市润业风险投资管理有限公司也收回了对苏州市吴中区校办工业公司关于江苏吴中集团有限公司 29%股份所对应的表决权的授权，因此苏州市润业风险投资管理有限公司合计持有江苏吴中集团有限公司 49%股权,从而成为江苏吴中集团有限公司的控制人，并通过江苏吴中集团有限公司间接控制本公司 21.29%股权成为了本公司实际控制人。该项公司实际控制人变更已于 2008 年 3 月 13 日在本公司指定信息披露媒体上进行了公开披露。江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 11(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 12报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）可行权股数 已行权数量 行权价（元）期末股票市价（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵唯一 董事长 男 552006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 130,000130,0000 00 是 650000 否 姚建林 副董事长、总经理 男 532006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 141,850131,8500 0-10,000 按规定可上市流通，并在二级市场售出引起的 是 450000 否 夏建平 副董事长、副总经理 男 542006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 115,500115,5000 00 是 250000 否 阎政 董事、副总经理 男 572006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 000 00 是 300000 否 罗勤 董事、副总经理 男 542006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 49,97549,9750 00 是 250000 否 钟慎政 董事 男 612006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 95,62595,6250 00 是 200000 否 沈贇 董事、副总经理 男 522006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 97,57597,5750 00 是 300000 否 金力 董事 男 452006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 000 00 是 200000 否 王锦霞 独立董事 女 552006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 000 00 是 60000 否 姜宁 独立董事 男 522006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 000 00 是 60000 否 王志雄 独立董事 男 512008 年 5 月 9日2009 年 3 月31 日 000 00 是 30000 否 温京辉 独立董事 男 392008 年 5 月 9日2009 年 3 月31 日 000 00 是 30000 否 陈雁南 监事会主席 男 592006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 000 00 否 00000 是 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 13吴玉琴 监事 女 392006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 000 00 否 00000 是 李桂芝 监事 女 482008 年 5 月 9日2009 年 3 月31 日 000 00 是 100000 否 朱天骥 监事（职工代表）男 602006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 000 00 是 200000 否 孙建英 监事（职工代表）女 382006 年 7 月 10日2009 年 3 月31 日 000 00 是 80000 否 许良枝 董事会秘书 男 392006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 000 00 是 200000 否 陆冬生 财务总监 男 412006 年 4 月 1日2009 年 3 月31 日 000 00 是 250000 否 刘兆年 独立董事 男 492006 年 4 月 1日2008 年 5 月9 日 000 00 是 30000 否 汤谷良 独立董事 男 472006 年 4 月 1日2008 年 5 月9 日 000 00 是 30000 否 陆志强 监事 男 522006 年 4 月 1日2008 年 5 月9 日 000 00 是 200000 否 合计/630,525620,525/0-10,000/38700/江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 14 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.赵唯一：2004 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事长。目前兼任江苏吴中集团有限公司副董事长，江苏吴中服装集团有限公司、江苏吴中苏药医药开发有限责任公司、江苏吴中医药销售有限公司董事长。2.姚建林：2004 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理。目前兼任江苏吴中集团有限公司董事，江苏吴中医药集团有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司董事长。3.夏建平：2004 年 1 月2004 年 6 月，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长，兼任江苏吴中实业股份有限公司第六制药厂厂长。2004 年 6 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、副总经理。4.阎政：2004 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。目前兼任江苏吴中医药集团有限公司总经理，苏州长征欣凯制药有限公司、江苏吴中中药研发有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中大自然生物工程有限公司董事长，中国医学会苏州分会副理事长、苏州医药行业协会会长。5.罗勤：2004 年 1 月2007 年 12 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理、江苏吴中服装集团有限公司总经理。2008 年 1 月至今任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。6.钟慎政：2004 年 1 月2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。2004年 9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任江苏吴中医药集团有限公司副总经理。7.沈贇：2004 年 1 月2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理、江苏吴中服装分公司副总经理、江苏吴中进出口有限公司总经理；2004 年 9 月至 2007 年 12 月，任江苏吴中实业股份有限公司董事，江苏吴中服装集团有限公司副总经理。2008 年 1 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事、副总经理。目前兼任江苏吴中服装集团有限公司总经理。8.金力：2004 年 1 月2004 年 8 月，任江苏吴中实业股份有限公司副总经理。2004 年 9 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司董事。目前兼任江苏吴中服装集团有限公司副总经理，江苏吴中进出口有限公司董事长。9.王锦霞：2004 年 1 月至今，历任中国医药商业协会秘书长，中国医药商业协会信息部主任、中国医药商业协会连锁药店分会会长。2002 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼任大连美罗药业股份有限公司独立董事。10.姜宁：2004 年 1 月至今，任南京大学商学院教授、南京大学投资金融研究中心主任、南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心副主任。2003 年 4 月起任本公司独立董事。目前兼任江苏中圣集团股份有限公司独立董事。11.王志雄：2004 年 1 月至今，任北京市君合律师事务所合伙人。2008 年 5 月起任本公司独立董事。目前兼任黑龙江省天琪期货经纪有限公司、重庆长安汽车股份有限公司独立董事。12.温京辉：2004 年 1 月至今，任利安达信隆会计师事务所董事合伙人。2008 年 5 月起任本公司独立董事。目前兼任北京空港科技园区股份有限公司、新余钢铁股份有限公司独立董事。13.陈雁南：2004 年 1 月至今，任江苏吴中集团有限公司董事。2003 年 3 月至今，兼任江苏吴中实业股份有限公司监事会主席。2005 年 4 月起任江苏吴中嘉业投资有限公司董事长。14.吴玉琴：2004 年 1 月至今，历任江苏吴中集团有限公司党委办副主任、主任，兼任江苏吴中集团有限公司工会副主席。15.李桂芝：2004 年 1 月至 2004 年 3 月任江苏蒂森金属制品有限公司财务经理、财务总监；2004 年 4 月至今任江苏吴中医药集团有限公司财务总监。16.朱天骥：2004 年 1 月-2006 年 12 月，历任江苏吴中服装分公司学生装部经理，江苏吴中服装集团有限公司副总经理。2007 年 1 月至今任江苏吴中实业股份有限公司监事。17.孙建英：2004 年 1 月2006 年 2 月，任江苏吴中进出口有限公司财务部经理。2006 年2 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司审计部副经理、经理。江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 1518.许良枝：2004 年 1 月至今，历任江苏吴中实业股份有限公司董秘室主任、董事会秘书。目前兼任江苏吴中集团有限公司监事,江苏德邦兴华化工股份有限公司董事。19.陆冬生：2004 年 1 月2005 年 1 月，任江苏吴中实业股份有限公司财务部经理。2005年 2 月至今，任江苏吴中实业股份有限公司财务总监。20.刘兆年：2004 年 1 月至今，任北京九州通电子商务有限公司董事长。2004 年 12 月至今，兼任中国医药商业协会副会长。2002 年 4 月-2008 年 5 月任本公司独立董事。21.汤谷良：2004 年 1 月-2006 年 9 月，任北京工商大学会计学院院长、党委书记，2006年 10 月至今，任对外经济贸易大学教授。2002 年 4 月-2008 年 5 月任本公司独立董事。目前兼任上海申华控股股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事。22.陆志强：2004 年 1 月至今，任江苏吴中医药销售有限公司总经理助理、市场部经理。2005年 9 月-2008 年 5 月任公司监事会监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵唯一 江苏吴中集团有限公司 副董事长 2003 年 5 月 18日 否 姚建林 江苏吴中集团有限公司 董事 2003 年 5 月 18日 否 陈雁南 江苏吴中集团有限公司 董事 2003 年 5 月 18日 是 吴玉琴 江苏吴中集团有限公司 党委办主任、工会副主席 2003 年1 月1 日 是 许良枝 江苏吴中集团有限公司 监事 2008 年1 月1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈雁南 江苏吴中嘉业投资有限公司 董事长 2005 年 4 月 25日 否 许良枝 江苏德邦兴华化工股份有限公司 董事 2008 年 9 月 2日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议通过并提交股东大会批准,公司经理等高级管理人员的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会拟定,由董事会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事和高管人员薪酬按其岗位职责确定，其中兼任主要经营岗位的按其年度绩效考核指标完成情况进行考核确定，兼任主要管理岗位的按其年度岗位职责任务完成情况进行考核确定。年度薪酬平时按年薪一定比例发放，年底由薪酬考核委员会对其工作进行工作绩效考评，根据考评结果确定补发的年薪数额。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 16不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈雁南 是 吴玉琴 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘兆年 独立董事 任期届满 汤谷良 独立董事 任期届满 陆志强 监事 辞职 （1）2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了关于公司独立董事变更的议案。公司原独立董事刘兆年先生、汤谷良先生连任时间已满六年，任职到期进行更换。公司董事会提名王志雄先生、温京辉先生为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事选举采用累积投票制表决，经过对每位独立董事候选人逐一表决，选举王志雄先生、温京辉先生为公司第五届董事会独立董事。（2）2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了关于公司监事变更的议案。陆志强先生因工作原因申请辞去公司监事会监事职务，公司监事会提名李桂芝女士继任公司监事，大会经过审议同意李桂芝女士继任公司第五届监事会监事。（3）2008 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于聘任沈贇先生为公司副总经理的议案。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,559公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 223财务人员 68技术人员 251销售人员 260生产人员 1,556其他 201 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 6 硕士 28 本科 243 专科 237 专科以下 2,045 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2007 年 4 月下旬公司启动了治理专项活动，公司已按相关要求完成了组织学习、自查、公众评议、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和江苏证监局的有关要求，完成了公司治理整改报告中所列事项逐项自查和整改，并于 2008 年 7 月 31 日在 中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(http：/）刊登了关于公司治理专项活动的整改情况报告。江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 17 根据中国证监会关于强化持续监管、防止资金占用问题反弹的通知（上市部函2008118 号）和江苏证监局相关文件精神，公司对与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经公司第五届董事会 2008 年第二次临时会议审议通过了关于公司与关联方资金往来、资金占用情况的自查报告，具体见 2008 年 7 月 31 日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(http：/）相关公告。通过本次整改活动，公司与控股股东和关联方的资金往来、资金占用得到合理规范，进一步增强和提高规范治理的意识和能力，完善了公司法人治理结构和内控制度体系。报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。公司董事会认为，公司法人治理的实际状况与该中国证监会上市公司治理准则文件要求不存在重大差异。具体内容如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，并充分考虑股东利益，确保所有股东（特别是中小股东）享有平等的地位并充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的相关规定。公司所有董事均能按照公司董事会议事规则、独立董事制度履行职责和义务。公司充分发挥董事会专门委员会在规范公司治理方面的作用，有效地保证了公司决策的科学性。4、关于监事与监事会 监事会严格执行公司监事会议事规则的相关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的相关规定。本着一切从股东利益出发，认真履行监督职责，对公司董事会、经理及其他高级管理人员日常经营进行监督，并发表独立意见。5、关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、所在地方等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。6、关于信息披露与投资者关系 公司指定董事会秘书负责信息披露与投资者关系管理工作，按照公司信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、公司章程的规定，规范公司信息披露和投资者关系管理行为。公司能够做到公开、公正、公平、及时、准确、完整地披露信息，维护了公司和投资者的合法权益。7、关于公司的内部控制制度 报告期内，公司认真对照上海证券交易所上市公司内部控制指引，进一步建立健全和规范了公司的各项管理制度，确保公司的内部控制制度切实起到防范公司重大经营管理风险的作用。8、绩效评价与激励约束机制 公司已逐步建立起公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并得到认真地落实执行。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 刘兆年 2 200 江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 18汤谷良 2 200 王锦霞 7 700 姜宁 7 700 王志雄 5 500 温京辉 5 500 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项类型 异议的内容 备注 汤谷良 对外担保 对公司为所属两家参股企业的担保存在的潜在风险无法作出判断。对该两项议案均投弃权票 王志雄 对外投资 鉴于目前整个房地产市场的相对低迷，故无法对公司“关于追加对本公司与苏州隆兴置业有限公司合作开发项目一箭河项目（香溪琴谷）的投资，用于该项目二期开发”的投资的必要性、合理性和潜在的风险无法作出判断。对该项议案投弃权票 温京辉 对外投资 鉴于目前整个房地产市场的相对低迷，故无法对公司“关于追加对本公司与苏州隆兴置业有限公司合作开发项目一箭河项目（香溪琴谷）的投资，用于该项目二期开发”的投资的必要性、合理性和潜在的风险无法作出判断。对该项议案投弃权票 报告期内，公司独立董事诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司所有的董事会，对董事会所审议的各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权。独立董事按照公司独立董事年报工作制度参与了公司年度报告的编撰，并对 2008 年度公司董事和高级管理人员的薪酬事项,以及公司的关联方资金往来和对外担保作出专项说明发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，维护了公司和股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务结构完整、自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。资产方面独立情况 公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东之间产权明晰，各项资产独立登记、建帐、核算、管理。“吴中”商标由吴中集团承诺无偿提供本公司使用，用于本公司内销休闲类服装服饰。机构方面独立情况 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，不存在混合经营的情形。公司各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设了独立的银行帐户，依法单独纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司经过 2007 年、2008 年度上市公司专项整理活动，不断完善公司管理制度，健全公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制、信息系统控制、会计管理控制和内部控制制度的监督。江苏吴中实业股份有限公司 2008 年年度报告 191、公司严格按照会计法、企业会计准则、企业会计制度等规定进行会计核算，同时对