600226_2008_升华拜克_2008年年度报告_2009-04-07.pdf

0 浙江升华拜克生物股份有限公司 浙江升华拜克生物股份有限公司 600226600226 2008 年年度报告 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 2 三、会计数据和业务数据摘要：3 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 7 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介 12 八、董事会报告 12 九、监事会报告 18 十、重要事项 19 十一、财务会计报告 24 十二、备查文件目录 39 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人沈德堂、主管会计工作负责人王信培及会计机构负责人（会计主管人员）杨春芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江升华拜克生物股份有限公司 公司法定中文名称缩写 升华拜克 公司法定英文名称 ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY GO.,LTD 公司法定英文名称缩写 BIOK 公司法定代表人 沈德堂 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐芬 董事会秘书联系地址 浙江省德清县钟管镇工业区 董事会秘书电话 0572-8402738 董事会秘书传真 0572-8402738 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 陈文风 证券事务代表联系地址 浙江省德清县钟管镇工业区 证券事务代表电话 0572-8402738 证券事务代表传真 0572-8402738 公司注册地址 浙江省德清县钟管镇工业区 公司办公地址 浙江省德清县钟管镇工业区 公司办公地址邮政编码 313220 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 升华拜克 600226 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 5 月 11 日 公司首次注册地点 浙江省湖州市经济技术开发区 3 公司变更注册日期 2000 年 10 月 30 日 公司变更注册地点 浙江省德清县钟管镇工业区 企业法人营业执照注册号 330000400001808 税务登记号码 330521147120752 组织机构代码 14712075-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 214,855,400.36 利润总额 217,151,534.07 归属于上市公司股东的净利润 127,296,175.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 128,747,074.73经营活动产生的现金流量净额 309,125,129.97(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益-4,669,125.81主要包括股权出资收益 481,749.74元、处置固定资产净收益 688,897.16元和处置固定资产净损失5,839,772.71 元。计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,815,795.97 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 412,043.41 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-2,088,085.15主要系公司及控股子公司本期因税率变化产生的递延所得税资产的调整金额确认为递延所得税费用。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,368,514.03 小 计-897,885.61 减：企业所得税影响数（所得税减少以“”表示)403,107.96 少数股东所占份额 149,906.05 归属于母公司股东的非经常性损益净额-1,450,899.62 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 2,756,112,625.97 2,044,671,479.50 2,044,671,479.5034.79 1,606,987,118.81 利润总额 217,151,534.07117,757,982.61115,707,455.4584.40 83,978,011.78归属于上市公司股东的净利润 127,296,175.1181,120,571.9879,167,415.0356.92 67,811,072.51归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 128,747,074.7377,395,412.1175,442,255.1666.35 68,633,422.73基本每股收益（元股）0.470.300.29 56.92 0.25 稀释每股收益（元股）0.47 0.30 0.29 56.92 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.48 0.290.28 66.35 0.25 全面摊薄净资产收益率（%）11.588.047.86增加 3.54 个百分点 7.05加权平均净资产收益率（%）12.218.278.07增加 3.94 个百分点 7.25扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.717.677.19增加 4.04 个百分点 7.14 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.357.897.69增加 4.46 个百分点 7.34经营活动产生的现金流量净额 309,125,129.97 112,748,914.34112,748,914.34174.17 184,318,159.37每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.140.420.42 171.43 0.68 2007 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,114,727,039.76 2,047,196,117.51 2,047,196,117.513.30 1,795,448,433.17所有者权益（或股东权益）1,099,342,514.28 1,008,844,579.81 1,006,891,422.868.97 961,815,690.34归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.07 3.73 3.72 9.12 3.56 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 106,201,29039.28-1,394-1,394 106,199,89639.28其中：境内非国有法人持股 106,201,29039.28-1,394-1,394 106,199,89639.28 境内自然人持股 、外资持股 1,778,3720.66-1,778,372-1,778,372 00其中：境外法人持股 1,778,3720.66-1,778,372-1,778,372 00 境外自然人持股 有限售条件股份合计 107,979,66239.94-1,779,766-1,779,766 106,199,89639.28二、无限售条件流通股份 5 1、人民币普通股 162,386,50360.061,779,7661,779,766 164,166,26960.722、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 162,386,50360.061,779,7661,779,766 164,166,26960.72三、股份总数 270,366,165100.0000 270,366,165 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 升华集团控股有限公司 106,199,896 00106,199,896股改 2009 年 2 月 10 日源裕投资有限公司 1,778,372 1,778,37200股改 2008 年 2 月 13 日天津开发区鸿基置业有限公司 1,394 1,39400股改 2008 年 2 月 13 日合计 107,979,662 1,779,7660106,199,896/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 45,115 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 升华集团控股有限公司 其他 39.28106,199,8960106,199,896 无 浙江省科技风险投资有限公司 其他 1.604,316,704-175,4350 未知 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 其他 1.363,663,7263,663,7260 未知 金信信托投资股份有限公司 其他 1.062,872,74400 未知 源裕投资有限公司 其他 0.551,478,112-1,271,0000 无 杭州欣盛投资管理有限公司 其他 0.18487,500487,5000 未知 6 吴滨 其他 0.15418,821418,8210 未知 李东民 其他 0.15411,900411,9000 未知 湖州丽阳房地产开发有限公司 其他 0.14370,000370,0000 未知 刘金兰 其他 0.13338,300338,3000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 浙江省科技风险投资有限公司 4,316,704人民币普通股 中国建设银行上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 3,663,726人民币普通股 金信信托投资股份有限公司 2,872,744人民币普通股 源裕投资有限公司 1,478,112人民币普通股 杭州欣盛投资管理有限公司 487,500人民币普通股 吴滨 418,821人民币普通股 李东民 411,900人民币普通股 湖州丽阳房地产开发有限公司 370,000人民币普通股 刘金兰 338,300人民币普通股 袁时福 337,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知以上股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.升华集团控股有限公司 106,199,896 2009 年 2 月 10 日106,199,896 方案实施后首个交易日起，36 个月内不上市交易或转让；在该项承诺期满后 24 个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的价格不低于 25 元（当升华拜克派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整）2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 升华集团控股有限公司 夏士林 8,054.29 2001 年 12 月 14 日 项目投资与资产管理、投资咨询，投资和开发生物制品，氧化铁颜料、涂料、锆系列产品，机制纸及纸板、其他纸制品，胶合板,装饰面板、其他木制品，纺织品和服装，投资房地产业，酒店业，广告及印刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务；煤炭经销（煤炭经营资格证有效期限至 2010 年 8 月 27 日）；生活饮用水的生产和供应（有限期至 2012 年 3 月 23 日）。（以上经营范围中，涉及行政许可证的项目，凭行政许可证件经营）。7(2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人注册资本成立日期 主营业务 德清县钟管镇富民资产经营有限公司 沈信章 2,800.001997 年 3 月 11 日 镇有资产经营、转让、租赁、兼并。(3)自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业最近五年内的职务 夏士林 中国 否 企业经营管理 升华集团控股有限公司董事长、浙江升华拜克生物股份有限公司董事。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴沈德堂 董事长 男 44 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日137,818150,21812,400 风险奖励基金 是 71.89 吴梦根 副董事长 男 46 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日98,720105,7207,000 风险奖励基金 是 21.1 是 张文骏 总经理 男 47 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日08,2008,200 风险奖励基金 是 43.98 夏士林 董事 男 57 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日285,570299,37013,800 风险奖励基金 是 30.56 是 8 康列克 董事 女 55 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日150,000139,000-11,000风险奖励基金、二级市场出售 是 45.75 吴松根 董事、副总经理 男 45 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日75,04685,34610,300 风险奖励基金 是 44.02 杨春芳 董事、财务经理 男 43 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日5,90011,7005,800 风险奖励基金 是 22.11 周胜白 独立董事 男 66 2005 年 6 月 27 日2008 年 6 月 18 日000 是 1.5 李兆强 独立董事 男 66 2008 年 6 月 18 日2009 年 5 月 9 日000 是 3.4 沈海鹰 独立董事 男 39 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日000 是 1.9 李根美 独立董事 女 48 2008 年 6 月 18 日2009 年 6 月 22 日000 是 3.4 徐芬 董事会秘书 女 30 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日03,2003,200 风险奖励基金 是 11.52 鲍希楠 监事会召集人 男 51 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日000 否 是 史凤章 监事 男 49 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日53,73460,1346,400 风险奖励基金 是 30.91 徐红彪 监事 男 46 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日7,10015,5058,405风险奖励基金、二级市场出售 是 17.84 高敏华 副总经理 男 45 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日101,686106,0864,400 风险奖励基金 是 22.11 姚云泉 副总经理 男 41 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日59,24068,7409,500 风险奖励基金 是 35.02 王信培 副总经理、财务负责人 男 45 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日67,80077,6009,800 风险奖励基金 是 32.42 蒋东民 副总经理 男 46 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日37,31045,1107,800 风险奖励基金 是 65.7 储消和 总工程师 男 42 2008 年 6 月 18 日2011 年 6 月 18 日29,65035,3505,700 风险奖励基金 是 25.91 合计/1,109,5741,211,279101,705/531.04/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.沈德堂：曾任浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长、总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事长，浙江升华拜克开普化工有限公司董事长，德清以农为本农业流通发展有限公司董事长。2.吴梦根：曾任升华集团控股有限公司常务副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司董事长，现任升华集团控股有限公司总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司副董事长。3.张文骏：曾任升华集团德清华源颜料有限公司董事长、升华集团德清华源颜料有限公司董事长兼总经理；现任浙江升华拜克生物股份有限公司总经理、内蒙古拜克生物有限公司董事长。4.夏士林：全国人大代表、升华集团控股有限公司董事长、浙江升华拜克生物股份有限公司董事。5.康列克：浙江升华拜克生物股份有限公司董事、浙江升华拜克化工进出口有限公司董事长、浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事长、上海壬思实业有限公司董事长、上海展昱生化科技有限公司董事长、浙江易邦生物技术有限公司董事长。6.吴松根：浙江升华拜克生物股份有限公司董事、副总经理。7.杨春芳：浙江升华拜克生物股份有限公司财务经理、董事。8.周胜白：浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事，报告期内任期届满，已离任。9.李兆强：曾任华昌投资管理股份公司部门主任，现任升华拜克生物股份有限公司独立董事、杭州制氧股份有限公司独立董事。10.沈海鹰：曾任德清天勤会计师事务所董事、部门主任，现任湖州天勤资产评估有限公司总经理，浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。11.李根美：浙江浙经律师事务所律师，杭州仲裁委员会仲裁员、浙江省第十一届人大代表、浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。12.徐芬：曾任浙江升华拜克生物股份有限公司证券事务代表，现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事会秘书。9 13.鲍希楠：升华集团控股有限公司党委副书记、工会主席，浙江升华拜克生物股份有限公司监事会召集人。14.史凤章：曾任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司监事、分厂负责人。15.徐红彪：浙江升华拜克生物股份有限公司监事、分厂负责人。16.高敏华：浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、湖州新奥特医药化工有限公司董事长兼总经理、湖州海普医药化工有限公司董事长兼总经理，安徽升华新奥特化工有限公司董事长兼总经理。17.姚云泉：曾任浙江升华拜克生物股份有限公司常务副总经理，现任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、内蒙古拜克生物有限公司总经理。18.王信培：浙江升华拜克生物股份有限公司副总经经理、财务负责人；浙江拜克开普化工有限公司总经理。19.蒋东民：浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理、浙江升华拜克生物股份有限公司锆谷分公司总经理。20.储消和：曾任浙江升华拜克生物股份有限公司副总工程师，现任浙江升华拜克生物股份有限公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴升华集团控股有限公司 董事 2008 年 5 月 19 日 是 吴梦根 升华集团控股有限公司 总经理 2004 年 12 月 25 日 是 夏士林 升华集团控股有限公司 董事长 2003 年 1 月 12 日 是 鲍希楠 升华集团控股有限公司 党委副书记 1999 年 5 月 7 日 是 沈德堂 升华集团控股有限公司 董事 2008 年 5 月 19 日 否 张文骏 升华集团控股有限公司 董事 2008 年 5 月 19 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李根美 浙江浙经律师事务所 律师 1985 年 7 月 1 日 是 李兆强 杭州杭氧股份有限公司 独立董事 2004 年 4 月 16 日 是 沈海鹰 湖州天勤资产评估有限公司 总经理 2007 年 3 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会薪酬与考核委员会进行考核。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 实行年薪制和风险奖励基金：通过年度企业及个人绩效考评结果，兑现年薪，同时年薪随考核指标上下浮动；公司风险奖励基金的提取办法是按照关于风险奖励基金的计提规定来计提的,并根据风险奖励基金分配制度分配。独立董事领取公司津贴。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鲍希楠 是 10 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周胜白 独立董事 任期届满 1、2008 年 6 月 18 日召开的 2008 年第一次临时股东大会，对公司董事会、监事会进行了换届选举，选举产生了第四届董事会和监事会成员；2、2008 年 6 月 18 日召开的四届董事会第一次会议，分别选举产生了第四届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会组成人员，并聘任了总经理、董事会秘书、财务负责人、副总经理及其他高级管理人员，同时公司还召开了第四届监事会第一次会议，选举产生了第四届监事会召集人。上述新聘董事、监事、高级管理人员情况以及相关事项详见 2008 年 6 月 19 日上海证券报、中国证券报以及上海证券交易所网站 刊登的本公司公告。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,048 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 115 销售人员 110 技术人员 756 财务人员 41 生产人员 1,026 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上学历 667 其 他 1,381 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定了公司章程、公司治理纲要、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、公司信息披露制度、公司关联交易决策权限和程序规则、关于公司重大决策的程序和规则、独立董事工作制度、内部审计制度、内部控制规则和募集资金使用管理办法等基本制度，不断完善公司法人治理结构。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会。2007 年，根据中国证监会200728 号文件关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和11 浙江监管局关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的统一要求，公司成立了专项自查小组，积极开展了公司治理自查及整改活动，并出具了公司治理整改报告，取得了一定的成效。报告期内，在 2007 年公司治理自查及整改取得一定成效的基础上，在各级监管部门的指导下，公司对治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行整改，根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知 对 治理整改报告 中所列事项的整改情况进行了总结，出具了 公司治理整改的情况的说明，通过治理整改进一步加强了公司内部控制，切实提高了公司规范运作水平。在今后的经营管理中，公司将进一步完善公司治理结构,提高公司治理水平,确保公司健康、稳定、持续的发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 李兆强 10 10 0 0 李根美 10 8 2 0 周胜白 5 5 0 0 沈海鹰 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的产供销系公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务。人员方面独立情况 公司与控股股东在人员方面做到了分开，同时公司也建立了保证股份有限公司正常运作的组织体系，对股东大会、董事会、监事会以及由董事会聘任的高级管理人员各自的权利、义务、责任做了明确规定，并且按照中国证监会的要求，对公司章程做了相应完善。资产方面独立情况 公司与控股股东之间的产权关系清晰。机构方面独立情况 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，公司办公机构、生产经营场所与控股股东分开。财务方面独立情况 公司具有独立的财务会计部门，公司及子公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 根据公司法、证券法及上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，公司修订了公司信息披露制度、内部审计制度、内部控制规则等制度，明确了各项内部控制制度的流程、职责。公司将逐步完善和建立有效的内部控制体系，确保公司健康、稳定、持续的发展。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。12 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员薪酬制度，公司高级管理人员年度薪酬的考核与分配以公司经济效益为出发点，由董事会薪酬和考核委员会进行综合考核，确定高级管理人员年度薪酬分配。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 3 月 17 日中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 18 日(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 6 月 18 日中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 19 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 3 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 4 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 公司的发展战略：充分利用国内外畜禽业和农业蓬勃发展的外部机会，依托公司多年以来在兽农药生产领域所形成的技术和市场优势，以产品经营夯实产业基础，以资本经营扩张产业规模，积极拓展海内外市场，将公司建设成为国内规模最大、实力最强的高科技兽药生产企业和国内一流的农药生产基地。2008 年，公司根据发展战略，对产业进行梳理和整合，对公司参股的房地产公司的股权进行转让，对兽农药进行产业延伸，集中资源做大做强主业。报告期内，在公司全体员工的共同努力下，克服了原材料价格上涨、人民币升值、贷款利率提高、出口退税调整、自然灾害、金融危机等不利因素的影响，公司实现了稳定的增长。报告期内，公司实现营业收入 275,611.26 万元，比去年同期增长 34.79%，公司实现归属于母公司所有者的净利润12,729.62 万元，比去年同期增长 56.92%。2、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年同期增减（）营业成本比上年同期增减（）营业利润率比上年同期增减（%）分行业 农药产品 1,795,185,581.82 1,483,973,106.8217.3454.7844.92 增加 5.63 个百分点锆系列产品 357,508,988.65 325,932,294.428.83-1.075.13 减少 5.37 个百分点兽药产品 408,219,114.93 333,472,260.0518.3126.2516.21 增加 7.06 个百分点分产品 草甘膦 370,315,837.10 269,928,165.5127.11112.6884.65 增加 11.06 个百分点双甘膦 218,699,785.99 146,134,755.2533.1872.339.49 增加 15.72 个百分点13 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）内销 594,044,071.28-2.74外销 2,136,287,434.6850.08 4、主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计（元）371,753,319.95占采购总额比重（%）17.74前五名客户销售金额合计（元）521,204,150.61占当年营业收入比例(%)18.91 5、报告期内公司财务状况分析 应收票据期末数 10,673,765.82 元，较期初数减少 60.62%，主要系公司期末以票据结算的货款减少。预付账款期末数 20,592,019.91 元，较期初数减少 65.93%，主要系公司期末预付土地款和预付货款减少所致。长期股权投资期末数 229,442,766.32 元，较期初数增加 34.69%，主要系本期联营企业利润增加，本期长期股权投资中的损益调整增加。在建工程期末数 23,687,007.98 元，较期初数减少 54.53%，主要系本期部分工程已完工转入固定资产。工程物资期末数 2,388,349.51 元，较期初数减少 45.47%，主要系本期在建工程项目投入使用。短期借款期末数 119,245,829.30 元，较期初数减少 43.97%，主要系公司本期偿还流动资金借款所致。预收账款期末数 51,286,191.46 元，较期初数增长 1.83 倍，主要系公司本期预收浙江升华房地产开发有限公司股权转让款 4,560.00 万元所致。应付职工薪酬期末数 36,816,520.98 元，较期初数增加 66.59%，主要系公司本期计提风险奖励基金增加所致。应交税费期末数 5,499,929.96 元，较期初数减少 70.05%，主要系公司期末应交企业所得税减少所致。应付利息期末数 796,323.76 元，较期初数减少 40.91%，主要系公司期末借款减少，相应应付利息减少。其他应付款期末数 56,870,351.21 元，较期初数增长 1.42 倍，主要系本期公司业务增长，相应应付的外销佣金及运费和销售业务费增加所致。其他流动负债期末数 8,774,156.74 元，较期初数增加 78.84%，主要系公司收到与资产相关的政府补助增加所致。营业收入本期数 2,756,112,625.97 元，较上年同期数增长 34.79%，主要系本期公司扩大业务规模，业务增长。营业成本本期数 2,311,893,461.94 元，较上年同期数增长 29.47%，主要系本期公司营业收入增长，相应营业成本增加。14 营业税金及附加本期数 9,007,033.71 元，较上年同期数增长 60.79%，主要系公司本期营业收入增长，相应营业税金及附加增加。销售费用本期数 95,658,263.61 元，较上年同期数增长 87.14%，主要系公司本期营业收入增长，相应销售业务费、运输费增加。管理费用本期数 111,122,628.23 元，较上年同期数增长 60.70%，主要系公司本期扩大业务规模，相应职工薪酬和技术开发费增加。资产减值损失期末数 37,209,804.46 元，较期初数增加 1.90 倍，主要系公司期末计提的存货跌价准备增加。投资收益本期数 66,245,971.14 元，较上年同期数增长 1.28 倍，主要系公司本期联营企业利润增加，相应投资收益增加。营业外收入本期数 11,355,353.79 元，较上年同期数增加 41.66%，主要系公司本期政府补助增加。营业外支出本期数 9,059,220.08 元，较上年同期数增长 98.22%，主要系公司本期处置部分已报废固定资产所致。经营活动产生的现金流量净额 309,125,129.97 元，较上年同期数大幅增加，主要系主营业务利润增加所致。投资活动产生的现金流量净额-30,323,853.47 元，净流出较上年同期数大幅减少，主要系转让桐乡新湖升华置业有限公司的股权收到的现金增加，相应对外投资支出减少。筹资活动产生的现金流量净额-181,813,746.86 元，净流出较上年同期数大幅增加，主要系公司归还部分银行借款金额增加。6、主要被投资公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 被投公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 净利润 持股比例（%）浙江升华拜克化工进出口有限公司 1,500 进出口贸易 24,659.874,032.30 840.94 51.00 浙江拜克开普化工有限公司 3,000 农药生产销售 25,877.04 14,951.04 11,350.89 51.00 上海壬思实业有限公司 2,260 农药销售等 1,524.421,378.81 875.80 85.00 湖州新奥特医药化工有限公司 1,500 医药化工等 15,560.28 6,668.02 264.07 95.10 内蒙古拜克生物有限公司 15,000 农药兽药生产销售 18,272.31 15,107.54 107.54 100.00 7、投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 被投公司名称 注册资本 经营范围总资产 营业收入净利润 持股比例（%）青岛易邦生物工程有限公司2,500.00 动物疫苗43,725.2248,202.7516,906.06 38.00 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势（1）国家坚定不移地推进新农村建设，加强对农业的支持力度，增加对农业农村的投入，在一系列政策的引导下，兽药、农药行业仍将面临较好的发展机遇。（2）2008 年 1 月，国家六部委局联合发布公告，决定停止甲胺磷等五种高毒农药的生产、流通、使用；中华人民共和国农产品质量法等有关法律法规的实施，国家通过提高农药、兽药的行业标准，不断提高准入门槛。发展高效、低毒、低残留的农药、兽药将是市场的主旋律。这给标准化、规模化、15 国际化的公司带来机遇。（3）受全球金融危机的影响，市场需求、市场格局发生变化。2、公司的发展战略 公司的发展战略：充分利用国内外畜禽业和农业蓬勃发展的外部机会，依托公司多年以来在兽农药生产领域所形成的技术和市场优