002118_2008_紫鑫药业_2008年年度报告_2009-03-24.pdf

股票代码：002118 股票简称：紫鑫药业 吉林紫鑫药业股份有限公司 吉林紫鑫药业股份有限公司 JILIN ZIXIN PHARMACEUTICAL INDUSTRIAL Co.,LTD 二八年年度报告 二八年年度报告 二九年三月二十五日 二九年三月二十五日 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、本公司 2008 年年度财务报告已经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长及总经理郭春生先生、财务总监徐吉峰先生及会计机构负责人孙莉莉女士声明：保证 2008 年年度报告中财务报告的真实、完整。吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介.4第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事和高级管理人员情况.13第四节 董事、监事和高级管理人员情况.13 第五节 公司治理结构.19第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.25第六节 股东大会情况简介.25 第七节 董事会报告.26第七节 董事会报告.26 第八节 监事会报告.40第八节 监事会报告.40 第九节 重要事项.42第九节 重要事项.42 第十节 财务报告.45第十节 财务报告.45 第十一节 备查文件目录.99第十一节 备查文件目录.99 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 一、公司名称 中文名称：吉林紫鑫药业股份有限公司 英文名称：JILIN ZIXIN PHARMACEUTICAL INDUSTRIAL CO.,LTD 中文简称：紫鑫药业 二、公司法定代表人：郭春生 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 投资者关系管理负责人 姓 名 秦 静 秦 静 联系方式 长春市东岭街 20-1 号 长春市东岭街 20-1 号 电 话 0431-88661817 0431-88661817 传 真 0431-88698366 0431-88698366 电子邮箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：吉林省柳河县英利路 88 号 公司办公地址：公司办公地址：长春市东岭街 20-1 号 邮 政 编 码：邮 政 编 码：130022 公 司 网 址：http:/ 电 子 信 箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 5 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：紫鑫药业 股票代码：002118 七、其他 公司首次登记注册日期：1998 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点：吉林省柳河县工商局 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点：吉林省工商局 公司企业法人营业执照注册号：2200001008178 公司税务登记号码：22052470222720X 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：长春市自由大路 1138 号证券大厦 8005 室 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 项 目 金 额 利润总额 58,994,245.50归属于上市公司股东的净利润 53,339,721.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 57,325,884.30经营活动产生的现金流量净额 25,668,569.73 注：报告期内扣除非经常性损益的项目涉及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外500,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,992,974.81所得税影响额 506,811.60合计-3,986,163.21 二、截止2008年12月31日公司前三年的主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2006 年年 营业收入营业收入 223,332,334.13170,649,245.3130.87%123,397,002.04利润总额利润总额 58,994,245.5053,490,763.6210.29%44,877,734.59归属于上市公司股东归属于上市公司股东的净利润的净利润 53,339,721.0947,948,514.4911.24%29,469,915.69归属于上市公司股东归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的扣除非经常性损益的净利润的净利润 57,325,884.3047,199,756.7921.45%29,594,183.95经营活动产生的现金经营活动产生的现金流量净额流量净额 25,668,569.7321,285,166.7820.59%44,897,121.65 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末本年末比上年末增减（）增减（）2006 年末年末 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 7 总资产总资产 545,980,586.38455,261,921.5719.93%231,816,121.47所有者权益（或股东所有者权益（或股东权益）权益）375,600,353.30324,488,891.2115.75%139,217,008.72股本股本 121,541,400.0067,523,000.0080.00%54,018,400.00（二）主要财务指标（二）主要财务指标 2008 年年 2007 年年 本年比上年增减本年比上年增减（）（）2006 年年 基本每股收益基本每股收益(元元/股股)0.440.417.32%0.32稀释每股收益稀释每股收益(元元/股股)0.440.417.32%0.32扣除非经常性损益后的基本扣除非经常性损益后的基本每股收益每股收益(元元/股股)0.470.4114.63%0.32全面摊薄净资产收益率（全面摊薄净资产收益率（%）14.20%14.78%-0.58%21.17%加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率（%）15.24%28.69%-13.45%22.29%扣除非经常性损益后全面摊扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（薄净资产收益率（%）15.26%14.55%0.71%21.26%扣除非经常性损益后的加权扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均净资产收益率 16.38%28.24%-11.86%22.38%每股经营活动产生的现金流每股经营活动产生的现金流量净额（元量净额（元/股）股）0.210.32-34.38%0.89 2008 年末年末 2007 年末年末 本年末比上年末增本年末比上年末增减（）减（）2006 年末年末 归属于上市公司股东的每股归属于上市公司股东的每股净资产（元净资产（元/股）股）3.094.81-35.76%2.75（三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：（三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净产收益率和每股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率（%）每股收益（元）项目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于上市公司普通股股东的净利润 14.20 15.24 0.44 0.44 扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润 15.26 16.38 0.47 0.47 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 46,152,989 68.35%13,845,897 23,076,49436,922,391 83,075,38068.35%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,152,989 68.35%13,845,897 23,076,49436,922,391 83,075,38068.35%其中：境内非国有法人持股 41,090,689 60.85%12,327,207 20,545,34432,872,551 73,963,24060.85%境内自然人持股 5,062,300 7.5%1,518,6902,531,1504,049,840 9,112,1407.50%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 21,370,011 31.65%6,411,003 10,685,00617,096,009 38,466,02031.65%1、人民币普通股 21,370,011 31.65%6,411,003 10,685,00617,096,009 38,466,02031.65%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 67,523,000 100.00%20,256,900 33,761,50054.018,400 121,541,400 100.00%二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字200725 号文件核准，公司于 2007 年 2 月 8 日发行人民币普通股（A 股）1690 万股，其中网下向询价对象配售 338 万股，网上向社会公众投资者按市值配售 1352 万股，每股发行价为 9.56 元。2、经深圳证券交易所深证上2007 21 号文件核准，本公司公开发行的人民币普通股自2007 年 3 月 2 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易,其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。三、股东情况(一)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 19686 户 前十名股东持股情况 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 9 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量敦化市康平投资有限责任公司 境 内 非 国 有法人 60.85%73,963,24073,963,240 0 仲维光 境内自然人 7.50%9,112,1409,112,140 0 上海德佐电气有限公司 境 内 非 国 有法人 0.37%444,7560 未知 陈光平 境内自然人 0.31%372,7390 未知 严明高 境内自然人 0.25%298,6000 未知 刘巨波 境内自然人 0.22%270,0190 未知 刘秋芳 境内自然人 0.16%200,0000 未知 庄惠恋 境内自然人 0.16%196,0000 未知 朱广勇 境内自然人 0.16%193,5000 未知 顾燕虹 境内自然人 0.15%179,6710 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海德佐电气有限公司 444,756人民币普通股 陈光平 372,739人民币普通股 严明高 298,600人民币普通股 刘巨波 270,019人民币普通股 刘秋芳 200,000人民币普通股 庄惠恋 196,000人民币普通股 朱广勇 193,500人民币普通股 顾燕虹 179,671人民币普通股 候荣传 161,600人民币普通股 罗文池 153,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司董事长郭春生先生通过其亲属持有敦化市康平投资有限责任公司77.85%的股份，存在关联关系，持有本公司 7.5%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属,存在关联关系。2、前 10 名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(二)公司控股股东情况及实际控制人情况 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 10 1、控股股东情况：控股股东名称：敦化市康平投资有限责任公司 设立日期：1996 年 4 月 8 日 注册资本：4,735 万元人民币 注册地址：敦化市胜利南大街 104 号 公司目前的经营范围主要是对外投资。2、实际控制人 郭春生，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1971 年 3 月 19 日；户口所在地：吉林省敦化市长安路 14-4-46 号，身份证号：222403197103190413。本科学历，高级工程师，高级经济师，吉林省人大代表。1990 年 4 月至 1992 年 6 月任吉林敖东集团彩印厂设备维修班班长；1992 年 7 月至 1997 年 3 月任吉林敖东药业集团股份有限公司产品经理；1996年 4 月至 1997 年 3 月任吉林敖东鹿筋壮骨酒公司总经理；1997 年 3 月至 1998 年 4 月任延边敖东新药特药有限责任公司总经理；1998 年 5 月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总经理，现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 11 （备注：康平投资直接持有本公司 60.85%的股份，在康平投资的股东中，持有康平投资42.42%股权的自然人股东关立影与本公司董事长郭春生是夫妻关系，持有康平投资 34.84%股权的自然人股东仲桂兰与本公司董事长郭春生是母子关系，因此，本公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平投资 77.26%的股份，故间接持有本公司 47.01%的股份，加上持有本公司 7.5%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有本公司 54.51%的股份，为本公司的实际控制人。）5、其他持股在 5%以上的法人股东情况 截止报告期末，本公司无其他持股在 5%（含 5%）以上的法人股东。6、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期敦化市康平投资有限责任公司 41,090,689 032,872,55173,963,240有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010 年 03 月02 日 仲维光 5,062,300 04,049,8409,112,140有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010 年 03 月02 日 柳河日新餐饮有限责任公司 2,784,265 2,784,26500有限售条件股东承诺的有关限售条件 2008 年 03 月02 日 于小蓓 1,012,460 1,012,46000 有限售条件股 2008 年 03 月吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 12 东承诺的有关限售条件 02 日 柳河沈飞合联工贸有限责任公司 673,286 673,28600有限售条件股东承诺的有关限售条件 2008 年 03 月02 日 合计 50,623,000 4,470,01136,922,39183,075,380 注：本年增加限售股数为 08 年 3 月 18 日实施 07 年度利润分配方案送转增加股份，每10 股送 3 股红股，同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股。吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 13 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 第四节 董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）基本情况 董事、监事和高级管理人员任职及持股情况（单位：股）姓名 性别 年龄 职务 任职起始 日期 任职终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 郭春生 男 38 董事长兼总经理 2007.3.30 2010.3.30 0 0 奚天剑 男 39 董事 2007.3.30 2010.3.30 0 0 祖春香 女 50 董事兼副总经理 2007.3.30 2010.3.30 0 0 秦 静 女 36 董事、董秘 2007.3.30 2010.3.30 0 0 果德安 男 47 独立董事 2007.3.30 2010.3.30 0 0 徐卫东 男 50 独立董事 2008.9.11 2010.3.30 0 0 王秀宏 女 40 独立董事 2007.3.30 2008.9.11 0 0 马利杰 男 55 独立董事 2007.3.30 2010.3.30 0 0 汤兆利 男 55 监事 2007.3.30 2010.3.30 0 0 苑常波 男 36 监事 2007.3.30 2010.3.30 0 0 关利国 男 51 监事会召集人 2007.3.30 2010.3.30 0 0 徐吉峰 男 35 财务总监 2008.7.22 2010.3.30 0 0 殷金龙 男 32 副总经理 2008.8.21 2010.3.30 0 0 焦广萍 女 36 前任财务总监 2007.3.30 2008.7.22 0 0 （二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事简介 1、董事简介 郭春生先生，1971 年 3 月生，本科学历，高级工程师，高级经济师，吉林省人大代表。1998 年 5 月起任通化紫金药业有限责任公司董事长兼总经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公司董事长兼总经理。奚天剑先生，1970 年 7 月生，上海财经大学经济学学士，中国注册会计师。2000 年 10月至 2003 年 8 月任联合证券有限责任公司投行部助理业务董事；2003 年 8 月至 2004 年 5 月任第一证券有限公司投行部北京副经理；2006 年 1 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事。祖春香女士，1959 年 1 月生，本科学历，高级工程师。1998 年 5 月至今任吉林紫鑫药业吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 14 股份有限公司董事、副总经理。秦静女士，1973 年 8 月生，本科学历，高级经济师。曾在一汽吉林轻型车厂计财处和长春吉大工易软件有限公司工作。2002 年 3 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司董事、董事会秘书。果德安先生，1962 年 4 月 24 日生，北京大学药学院教授,博士生导师,中国科学院上海生命科学研究院首席科学家。1999 年获得国家杰出青年基金.。社会兼职包括国家药品监督管理局药品审评委员；国家药典委员会委员；中国中药 GAP 产业促进会理事；中国药科大学、沈阳药科大学等 6 个大学兼职博士生导师.国际著名杂志Journal of Ethnopharmacology、J Integr Plant Biol杂志副主编，Planta Medica、Phytomedicine、Nat Prod Commun和Bioactive natural Products杂志编委，世界科学技术-中医药现代化副主编，中草药、中国中药杂志,中国天然药物等多种杂志编委.发表论文近 300 篇，其中国际论文 159篇。现任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。马利杰先生，1954 年 3 月生，高级会计师，曾在吉林省林业机械厂和吉林敖东药业股份有限公司工作，后在吉林敖东珠海药业有限公司任董事、副总经理兼财务经理。现任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。徐卫东先生，1959 年出生，研究生学历，法学教授，现任吉林大学法学院院长，法学教授，民商法专业博士生导师，主要研究领域是法学理论、比较法、法律史、商法原理、公司法、保险法等。社会兼职主要有中国商法学会副会长，教育部法学学科教育指导委员会委员兼秘书长，国家司法考试命题委员会委员，国际对外贸易仲裁委员会仲裁员，吉林省委决策咨询委员，吉林省人民政府立法咨询委员，黑龙江省人民政府法律顾问，吉林省人民检察院专家咨询委员，长春市人大常委会立法咨询专家，长春市人民政府法律顾问，长春仲裁委员会委员兼仲裁员，大庆仲裁委员会仲裁员等。同时当选为中共吉林大学第十二届党委委员，长春市朝阳区人大代表，朝阳区人民检察院人民监督员，吉林省第一届人大代表，法制委员会委员。徐卫东同志享受国务院特殊津贴，是省管优秀专家，2007 年长春市劳动模范，全国普法先进个人，吉林省第二批拔尖创新人才工程入选专家，吉林大学优秀共产党员。通过公司第三届董事会第十二次会议提名，2008 年 9 月 11 日召开的公司股东大会审议通过后，任公司独立董事。王秀宏女士，1969 年 9 月生，辽宁省省委党校研究生毕业，全国律协民事业务委员会委员；曾任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事、吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 15 王秀宏女士因其本人工作调整的原因，不能继续担任公司的独立董事，她已于 2008 年 8 月22 日正式向董事会提交了辞职申请，股东大会审议通过其辞职申请，现王秀宏女士不再担任吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。2、监事简介、监事简介 关利国先生，1958 年 7 月生，高级经济师，1998 年 5 月至 2001 年 5 月任吉林紫鑫药业股份有限公司生产经理，2001 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司监事会召集人。苑常波先生，1973 年 3 月生，本科学历。1998 年 5 月至今任吉林紫鑫药业股份有限公司药物研究所所长、吉林紫鑫药业股份有限公司监事。汤兆利先生，1958 年 7 月生，会计师，2001 年 5 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作，现为本公司职工监事。3、高级管理人员简介、高级管理人员简介 郭春生先生，祖春香女士（副总经理）、秦静（董事会秘书）女士简介见“董事简介”。焦广萍女士，1971 年 1 月生，本科学历，中共党员，会计师。1991 年 8 月至 2001 年 12月在吉林敖东药业集团股份有限公司财务部工作，从事过出纳员、销售会计、销售主管会计、财务部副部长、结算部部长等工作，1998 年获得会计师职称，2002 年 1 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作，曾任财务总监。殷金龙先生，1979 年 7 月 9 日出生，硕士，工程师。曾在长白山生物制品有限公司从事灵芝及其孢子粉的研究；在吉林省食品药品监督管理局药品注册处工作过；2005 年任吉林紫鑫药业股份有限公司药物研究所副所长；吉林省药品再评价协会理事；曾经发表过“清心安神口服液质量标准的研究”“三七止血片中槲皮素含量测定”等多篇论文及“一种治疗咳喘的药物”“一种治疗风湿和类风湿的药物”等发明专利，现任公司生产副总经理。徐吉峰先生，1975 年 7 月生，中专学历，会计师。1994 年 10 月至 1999 年 11 月在吉林省敦化林业机械厂财务部工作；1999 年 12 月至今在吉林紫鑫药业股份有限公司工作，现任财务总监。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2008 年度公司独吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 16 立董事年度津贴为 30,000 元（含税），公司负责独立董事因参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况：2008 年董事、监事和高级管理人员从公司领取报酬情况（含税）姓名 职务 2008 年度从公司领取的报酬总额（万元）2007 年度从公司领取的报酬总额（万元）薪酬总额同比增减 薪酬同比变动与净利润同比变动的比较说明 郭春生 董事长、总经理 9.60 8.56 12.15%祖春香 董事、副总经理 7.20 6.44 11.81%奚天剑 董事 7.20 6.44 11.81%秦 静 董事、董事会秘书 6.00 5.38 11.53%马利杰 独立董事 3.00 2.40 25%果德安 独立董事 3.00 2.40 25%徐卫东 独立董事 1.00 0.00 新任 王秀宏 独立董事 2.00 2.40 离任 关利国 监事会召集人 6.00 5.38 11.53%苑常波 监事 6.00 5.38 11.53%汤兆利 监事 3.60 2.40 50%徐吉峰 财务总监 4.75 2.37 新聘 殷金龙 生产副总经理 6.00 5.38 新聘 焦广萍 财务总监 6.00 5.38 11.53%董事、监事、高管人员2008 年的薪酬略高于同期净利润增长水平 （四）报告期内被选举或离任的董事和监事以及聘任或解聘的高级管理人员姓名,及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因。1、2008 年 7 月 22 日，公司调整了财务负责人，徐吉峰先生担任公司财务总监职务，焦广萍女士不再担任公司财务总监职务。本次调整是因为工作需要。徐吉峰先生的任期自 2008年 7 月 22 日至本届董事会任期届满 2010 年 3 月 30 日为止。2、王秀宏女士因其本人工作调整的原因，不能继续担任公司的独立董事，于 2008 年 8月 21 日正式向董事会提交了辞职申请。吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 17 3、2008 年 8 月 21 日，董事会提名徐卫东先生为公司新的独立董事候选人。经 2008 年 9月 11 日召开的第二次临时股东大会审议通过。徐卫东先生的任期自 2008 年 9 月 11 日至本届董事会任期届满 2010 年 3 月 30 日为止。4、因工作需要，由总经理提名，聘任殷金龙先生担任公司副总经理职务。主管公司的生产、研发、质量工作，殷金龙先生的任期从 2008 年 8 月 21 日起至本届董事会任期届满 2010年 3 月 30 日为止。（上述人员的简历详见董事简介和高级管理人员简介。）二、员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，发行人在册员工总数为 565 人，具有高级职称人员 15 人，中级职称人员 38 人，执业药师 9 人，药师 10 人。员工构成见下表：（1）专业结构 类类 别别 员工人数员工人数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）生产人员 204 36.11%销售人员 215 38.05%技术人员 46 8.14%行政人员 74 13.10%财务人员 26 4.60%合 计 565 100%（2）员工受教育程度：类类 别别 人数人数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）本科和本科以上 61 10.80%大 专 116 20.53%中专或高中 232 41.06%高中以下 156 27.61%合 计 565 100%（3）按员工年龄分布分类 年龄构成年龄构成 人数人数 占员工总数的比例（占员工总数的比例（%）45 岁以上(含 45 岁)89 15.75%吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 18 35 岁45 岁 182 32.21%35 岁以下（不含 35 岁）294 52.04%合 计 565 100%（3）本公司没有需承担费用的离退休员工。本公司实行劳动合同制，员工按照劳动法的有关规定与公司签订劳动合同，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及吉林省、吉林省通化市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险以及工伤和生育保险。吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 19 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。(一)关于股东、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1）决定公司经营方针和投资计划；2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4）审议批准董事会的报告；5）审议批准监事会的报告；6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；9）对发行公司债券作出决议；10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；11）修改公司章程；12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了据具体的规定。（二）控股股东与公司 公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 20 章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。报告期内，公司制定了防止大股东及关联方占用资金的制度，并经股东大会审议通过。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事制度、董事会议事规则及中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于信息披露与投资者关系管理 公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司指定证券时报、中国证券报和“巨潮网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。依托巨潮资讯中小企业路演网建立了与投资者的沟通平台，公司明确了投资者关系管理的职能部门和负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况于中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。二、2008 年公司治理专项活动的开展情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）、中国证监会吉林监管局关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段工作吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 21 的通知（吉证监发字200788号）和深圳交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739号）的统一要求，公司认真开展了“加强公司治理专项活动”，通过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，于2007年10月之前落实了整改措施。根据中国证监会吉林监管局下发的关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知（吉证监发2008119号）文件精神与要求，公司对照关于加强公司治理专项活动的整改报告中提出的问题和整改情况，重新进行了认真的梳理和自查，为持续规范公司法人治理结构，公司已按照中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法和深圳证券交易所发布的中小企业板信息披露业务备忘录第8号 修订了公司的 信息披露事务管理制度，并制定了 接待和推广工作制度、防止大股东及关联方占用资金的制度。吉林监管局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并出具了关于吉林紫鑫药业股份有限公司治理专项活动整改建议。认为公司能够按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；三会有明确的议事规则，运作规范；能够按法律法规要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为较为规范，关联交易较为公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；整改计划切实可行，治理专项活动取得了很好的效果。公司对有关问题进行了整改：（一）、信息披露方面 关于信息披露方面的整改情况：（1）由公司董事会秘书牵头，分批次组织公司董事、监事和、公司高管人员及相关工作人员专门就信息披露方面的内容进行了培训和学习，提高了信息披露的责任意识和工作质量；（2）公司在信息披露的同时，严格按照有关要求执行有关规定，及时向吉林监管局报送相关文件。（二）、防范大股东侵占上市公司利益方面 公司按照公司法和证券法的要求，通过上市公司治理专项活动，健全董事会决策机制，切实保障独立董事履行职责。加强内部检查和自我评估，有效提高风险防范能力。在公司章程第四十条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 22 会公众股股东的利益。公司将进一步规范控股股东的行为，从根本上建立完善防止大股东占用上市公司资金的长效机制。上述问题均已整改落实完毕。通过本次专项活动的开展，公司健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将继续按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和上市公司治理准则等有关文件的要求，长抓不懈，持续认真地做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的长效机制。三、董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事规则及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并严格执行股东大会的决议。公司现有独立董事三名，其中一名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事规则的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席了 2008 年度 7 次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。各位董事严格遵守各项规定，尽职尽责，切实维护公司及股东利益。公司共召开了七次董事会，董事出席会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 郭春生 董事长 7 4 3 0 0 否 祖春香 董事 7 4 3 0 0 否 奚天剑 董事 7 4 3 0 0 否 秦 静 董事 7 4 3 0 0 否 果德安 独立董事 7 4 3 0 0 否 吉林紫鑫药业股份有限公司 2008 年年度报告 23 王秀宏 独立董事 5 3 2 0 0 否 徐卫东 独立董事 2 1 1 0 0