600232_2008_金鹰股份_2008年年度报告_2009-04-27.pdf

浙江金鹰股份有限公司 浙江金鹰股份有限公司 600232600232 2008 年年度报告 2008 年年度报告 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.1 9九、监事会报告.26十、重要事项.27十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.9 8 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)浙江天健东方会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人傅国定、主管会计工作负责人吴文仙及会计机构负责人（会计主管人员）李惠芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 浙江金鹰股份有限公司 公司法定中文名称缩写 金鹰股份 公司法定英文名称 ZHEJIANG GOLDEN EAGLE CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 GETM 公司法定代表人 傅国定 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈曙君 董事会秘书联系地址 浙江省舟山市定海区小沙镇 董事会秘书电话 05808021228 董事会秘书传真 05808020228 董事会秘书电子信箱 公司注册地址 浙江省舟山市定海小沙 公司办公地址 浙江省舟山市定海区小沙镇 公司办公地址邮政编码 316051 公司国际互联网网址 - 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报，上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金鹰股份 600232 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 9 月 23 日 公司首次注册地点 浙江省工商行政管理局（杭州）公司变更注册日期 2001 年 6 月 26 日 2008 年 7 月 2 日 公司变更注册地点 浙江省工商行政管理局（杭州）浙江省工商行政管理局（杭州）企业法人营业执照注册号 330000000002907（1/1）税务登记号码 33090214871793X 组织机构代码 14871793-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 7楼 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-87,656,405.90 利润总额-38,693,063.68 归属于上市公司股东的净利润-38,401,639.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-88,758,357.07经营活动产生的现金流量净额 99,500,162.23(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 19,937,490.57计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 26,168,927.86非货币性资产交换损益 1,427,714.64除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,802,861.83其他符合非经常性损益定义的损益项目 617,269.14少数股东权益影响额-378,638.65所得税影响额-218,907.98合计 50,356,717.41(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 1,123,582,273.181,542,095,562.55-27.14 1,526,730,525.77 利润总额-38,693,063.6872,505,615.62-153.36 129,939,030.99归属于上市公司股东的净利润 -38,401,639.6649,866,598.56-177.01 99,427,923.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -88,758,357.0729,705,803.04-398.79 95,690,915.25基本每股收益（元股）-0.120.17-170.59 0.45 稀释每股收益（元股）-0.12 0.17-170.59 0.45 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.29 0.10-390.00 0.44 全面摊薄净资产收益率（%）-3.664.80减少 8.46 个百分点 10.66加权平均净资产收益率（%）-3.635.08减少 8.71 个百分点 10.79扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-8.462.99减少 11.45个百分点 10.26 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.393.16减少 11.55个百分点 10.38经营活动产生的现金流量净额 99,500,162.23-12,252,758.10912.06 64,567,829.89每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.32-0.05740.00 0.30 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 2,251,295,669.07 2,306,298,747.79-2.38 2,124,405,517.60所有者权益（或股东权益）1,049,066,219.45 1,038,913,598.220.98 932,506,419.21归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.36 4.48-25.00 4.26 公司于 2008 年 8 月 9 日实施了每 10 股送 3 股的 2007 年度利润分配方案，摊薄了公司每股净资产.四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 130,978,68756.52 36,010,828-10,942,59425,068,234 156,046,92150.03其中：境内非国有法人持股 130,978,68756.52 36,010,828-10,942,59425,068,234 156,046,92150.03 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 130,978,68756.52 36,010,828-10,942,59425,068,234 156,046,92150.03二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 100,776,53943.48 35,882,38019,184,04855,066,428 155,842,96749.972、境内上市的外资股 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 53、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 100,776,53943.48 35,882,38019,184,04855,066,428 155,842,96749.97三、股份总数 231,755,226100 71,893,2088,241,45480,134,662 311,889,888100 股份变动的批准情况 1、浙江金鹰股份有限公司的股权分置改革方案于 2006 年 1 月 23 日已经相关股东大会审议通过,并经上海证券交易所关于实施浙江金鹰股份有限公司股权分置改革方案的通知批准，于 2006 年 2月 10 日实施后首次复牌。根据股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股 10,942,594 股于 2008年 2 月 19 日上市流通。2、浙江金鹰股份有限公司可转换公司债券经中国证监会发行字（2006）112 号文批准，并于 2006年 11 月 20 日发行，发行金额 32,000 万元（32 万手，320 万张）。根据有关法律及本公司可转换公司债券募集说明书约定，此次发行的可转换公司债券从 2007 年 5 月 20 日起进入转股期，转债持有人可将可转换公司债券按约定条件转换为“金鹰股份”人民币普通股。本报告期，公司因可转债转股增加股本 8,241,454 股。3、公司 2007 年度分配方案为向全体股东每 10 股送 3 股，该分配方案经 2007 年度股东大会审议通过，并于2008年8月7日实施该分配方案，公司总股本由此增加71,893,208股（其中限售36,010,828股，无限售条件流通股 35,882,380 股。报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司可转换债券转股导致公司总股本扩大,截止 2009 年 4 月 23 收盘，公司总股本为：362,121,093股，因此每股收益为：-0.11 元，由于公司可转换债券转股使公司增加净资产及 2008 年度公司亏损38,401,639.66 元原因,故现每股净资产为：3.39 元。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江金鹰集团有限公司 130,978,687 10,942,59436,010,828156,046,921年度分配方案实施增加限售股36,010,828 股,股权分置改革法定承诺实施解除10,942,594 股 2009年2月 19 日 合计 130,978,687 10,942,59436,010,828156,046,921/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期可转换公司债券 2006 年 11月 20 日 1003,200,0002006 年 12月 6 日3,200,000 2010年11月2日 浙江金鹰股份有限公司可转换公司债券经中国证监会发行字（2006）112 号文批准，并于 2006 年11 月 20 日发行，发行数量 32,000 万元（32 万手，320 万张）。根据有关法律及本公司可转换公司浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 6债券募集说明书约定，此次发行的可转换公司债券从 2007 年 5 月 20 日起进入转股期，转债持有人可将可转换公司债券按约定条件转换为“金鹰股份”人民币普通股。2、公司股份总数及结构的变动情况 1、浙江金鹰股份有限公司的股权分置改革方案于 2006 年 1 月 23 日已经相关股东大会审议通过,并经上海证券交易所关于实施浙江金鹰股份有限公司股权分置改革方案的通知批准，于 2006 年 2月 10 日实施后首次复牌。根据股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股 10,942,594 股于 2008年 2 月 19 日上市流通。2、浙江金鹰股份有限公司可转换公司债券经中国证监会发行字（2006）112 号文批准，并于 2006年 11 月 20 日发行，发行金额 32,000 万元（32 万手，320 万张）。根据有关法律及本公司可转换公司债券募集说明书约定，此次发行的可转换公司债券从 2007 年 5 月 20 日起进入转股期，转债持有人可将可转换公司债券按约定条件转换为“金鹰股份”人民币普通股。在本报告期内，累计转股数为8,241,454 股。3、公司 2007 年度分配方案为向全体股东每 10 股送 3 股，该分配方案经 2007 年度股东大会审议通过，并于2008年8月7日实施该分配方案，公司总股本由此增加71,893,208股（其中限售36,010,828股，无限售条件流通股 35,882,380 股。本报告期内，公司总股本因转债转股扩大 8,241,454 股,年度分配方案实施扩大 71,893,208 股；其中无限售条件流通股因实施股改承诺扩大 10,942,594 股，因转债转股扩大 8,241,454 股,年度分配方案实施扩大 35,882,380 股，累计扩大 55,066,428 股。截止本报告期末，公司无限售条件流通股155,842,967 股，有限售条件流通股 156,046,921 股，合计总股本 311,889,888 元。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,092 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江金鹰集团有限公司 境内非国有法人 54.59 170,272,2930156,046,921质押 96,460,000 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 未知 0.64 2,000,000 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 未知 0.62 1,933,476 黄晓霞 未知 0.48 1,510,900 张中东 未知 0.26 804,000 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 7中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 未知 0.25 769,903 王建设 未知 0.24 756,860 郝彦军 未知 0.19 592,400 何小春 未知 0.18 560,000 文世良 未知 0.17 532,870 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 浙江金鹰集团有限公司 14,225,372人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 2,000,000人民币普通股 中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 1,933,476人民币普通股 黄晓霞 1,510,900人民币普通股 张中东 804,000人民币普通股 中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 769,903人民币普通股 王建设 756,860人民币普通股 郝彦军 592,400人民币普通股 何小春 560,000人民币普通股 文世良 532,870人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前三名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东之间未知其是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司于 2008 年 8 月 7 日实施每十股送 3 股的 2007 年度利润分配方案，由此浙江金鹰集团有限公司增加股本 39,293,606 股。另浙江金鹰集团有限公司所持 9646 万股金鹰股份为公司可转换债券提供担保而抵押给中国工商银行浙江省分行。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年2 月 19 日14,225,372 股改承诺：其所持有的金鹰股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。在上述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售股份数量占金鹰股份股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超过 10%。1.浙江金鹰集团有限公司 156,046,921 2010 年2 月 10 日141,821,549 实施股改承诺 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 浙江金鹰集团有限公司 傅万寿 15,8001998 年 6 月 27 日机械、建筑装潢材料、卫生用品、制造加工、纺织品、服装加工、饮食服务、纺织原料、机电产品 (2)法人实际控制人情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 浙江省定海纺织机械总厂 陈三君 12,6731990 年 1 月 2 日纺织机械及机械配件 浙江金鹰集团有限公司(金鹰集团)为本公司的第一大股东,成立于 1998 年 6 月 27 日,法定代表人傅万寿,注册地为浙江省舟山市定海区,公司注册资本人民币 15800 万元,由浙江省定海纺织机械厂和定海绢纺炼绸厂共同出资组建的有限责任公司.其中,浙江省定海纺织机械厂出资 15484 万元,占注册资本的 98%,定海绢纺炼绸厂出资 316 万元,占注册资本的 2%.经营范围为机械、建筑装潢材料、卫生用品、制造加工、饮食服务、纺织原料、机电产品。主要产品有：船用柴油机及配件、食品包装机械、模具、竹地板等。浙江金鹰股份有限公司的主发起人浙江省定海纺织机械厂成立于 1990 年，注册地浙江省舟山市定海，注册资本为人民币 12673 万元。1994 年 10 月变更为浙江省定海纺织机械总厂，法定代表人 陈三君。1998 年 6 月，总厂以包括对本公司的全部长期投资在内的资产投资组建浙江金鹰集团有 限公司，致使本公司的控股股东变更为浙江金鹰集团有限公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 9(四)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 浙江金鹰股份有限公司可转换公司债券经中国证监会发行字2006112 号文批准,于 2006 年 11 日 20 日发行，发行金额为 32,000 万元（32 万手，320 万张），每张面值为 100 元，向 2006 年 11月 17 日收市后登记在册的公司股东按持股比例优先配售。本次发行至 2006 年 11 月 24 日结束，网下向原股东配售 78,210,000 元，网上向原股东配售 14,491,000 元，向社会公开发行 227,299,000 元，合计 320,000,000 元。2、报告期转债持有人情况 期末可转债持有人数 316前十名可转债持有人情况 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元）持有比例(%)国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 19,692,00010.42全国社保基金二零五组合 15,267,0008.08华安财产保险股份有限公司 14,152,0007.49中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 14,076,0007.45中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 14,076,0007.45中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 14,076,0007.45中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 13,307,0007.04中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 10,677,0005.65中国人寿保险股份有限公司 8,113,0004.29中信证券工行CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 6,533,0003.46 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 239,188,000 50,170,00000189,018,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元）50,170,000报告期转股数（股）8,241,454累计转股数（股）21,144,800累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）9.66尚未转股额（元）189,018,000未转股占转债发行总量（%）59.07 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 105、转股价格历次调整情况 单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2008 年 8 月 8 日 4.77 2008 年 7 月 24 日 国证券报、上海证券报、上交所网站 因 2007 年度分配方案实施 2008 年 10 月 15 日 3.57 2008 年 9 月 27 日 中国证券报、上海证券报、上交所网站 公司股票收盘价已连续 20 个交易日中超过 10 个交易日低于公司当期转股价格的 90%，故公司第一次临时股东大会审议通过向下修正转股价格。截止本报告期末最新转股价格 3.57 6、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国工商银行浙江省分行 7、转债其他情况说明 1、公司可转换公司债券于 2006 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市，2007 年 5 月 20 日进入转股期，转股期限：2007 年 5 月 20 日2010 年 11 月 20 日。2、2009 年 4 月 3 日，公司发布关于“金鹰转债”赎回事宜的提示公告。2009 年 2 月 19 日至 2009年 4 月 1 日，已连续 30 个交易日内至少 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（3.57 元/股）的 130%（4.65 元/股），已满足首次赎回条件。根据上述约定和上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所上市规则等有关规定，公司董事会决定公司行使赎回权，将截至赎回登记日（2009年 5 月 11 日）收市后尚未转股的“金鹰转债”全部赎回。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量 股份增减数变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 傅国定 董事长 男 64 2006 年 5 月 28 日2009年 5 月 28 日 000 00 是 11.5否 傅品高 副董事长 男 60 2006 年 5 月 28 日2009年 5 月 28 日 是 10.5否 潘明忠 董事、总经理 男 44 2006 年 5 月 28 日2009年 5 月 28 日 是 10.5否 傅明康 董事 男 64 2006 年 5 月 28 日2009年 5 月 28 日 是 8否 陈士军 董事 男 40 2008年12月30日2009年 5 月 28 日 是 9.5否 邵燕芬 董事 女 42 2006 年 5 月 28 日2009年 5 月 28 日 是 9否 杨东辉 独立董事 男 64 2008 年 6 月 19 日2012年 5 月 28 日 是 2.5否 赖尚云 独立董事 男 75 2008 年 6 月 19 日2012年 5 月 28 日 是 2.5否 翟鸿曦 独立董事 男 62 2006 年 5 月 28 日2009年 5 月 28 日 是 5否 傅万寿 监事会主席 男 64 2008年12月30日2009年 5 月 28 日 否 0是 傅友忠 职工监事 男 39 2006 年 5 月 28 日2009年 5 月 28 日 是 10否 乐国海 监事 男 55 2006 年 5 月 28 日2009年 5 月 28 日 是 3.8否 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 1李雪芬 职工监事 女 42 2006 年 5 月 28 日2009年 5 月 28 日 是 8.5否 洪东海 监事 男 39 2006 年 5 月 28 日2009年 5 月 28 日 是 4否 吴文仙 财务总监 女 48 2007年10月29日2009年 5 月 28 日 是 10.8否 傅祖平 副总经理 男 48 2008年10月29日2009年 5 月 28 日 是 8.5否 单平 副总经理 男 40 2008年10月27日2009年 5 月 28 日 是 7.2否 王金林 副总经理 男 44 2008年10月27日2009年 5 月 28 日 是 9否 戴大鸣 独立董事 男 72 2006 年 5 月 29 日2008年 5 月 28 日 是 1.5否 沈玉平 独立董事 男 51 2006 年 5 月 28 日2008年 5 月 28 日 是 1.5否 高旺 副总经理 男 43 2006 年 5 月 28 日2008年 10 月 27 日 是 5否 张建平 董事、副总经理 男 57 2006 年 5 月 28 日2008年 12 月 30 日 是 5否 陈曙君 董事会秘书 男 36 2007 年 6 月 15 日2009年 5 月 28 日 是 8否 袁国庆 监事会主席 男 45 2006 年 5 月 28 日2008年 12 月 30 日 否 0是 李慧芳 财务负责人 女 41 2006 年 5 月 28 日2009年 5 月 28 日 是 8否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.傅国定：1994 年起任浙江金鹰股份有限公司董事长、总经理，现任浙江金鹰股份有限公司董事长。2.傅品高：1994 年起任浙江金鹰股份有限公司党委书记、副董事长，现任浙江金鹰股份有限公司副董事长。3.潘明忠：2000 年起至今任浙江金鹰股份有限公司总经理。4.傅明康：1994 年起至今任浙江金鹰股份有限公司副总经理。5.陈士军：1998-2001，任金鹰股份四川绵阳绢麻纺织有限公司总经理；2001-至今，任浙江金鹰股份有限公司营销部经理、负责人。6.邵燕芬：2000 年起至今任达利绢纺制衣有限公司副总经理。7.杨东辉：纺织工业部设计院工程师；纺织部政策研究室干部、部长秘书；中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、副主任；纺织工业部经济调节司副司长、司长；现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长。8.赖尚云：现任浙江舟山安信税务师事务所名誉所长。曾任舟山地区（市）财税局科长、副局长、局长及舟山市人民政府副秘书长等职。9.翟鸿曦：原舟山市人大常委会法制委主任委员，2003 年起担任公司独立董事。10.傅万寿：2001 年起任浙江金鹰集团有限公司董事长至今。11.傅友忠：2002 年起担任公司进出口部经理至今。12.乐国海：1990 年起担任公司织炼分厂厂长至今。13.李雪芬：1992 年起任舟山达利针织有限公司副总经理、总经理至今 14.洪东海：2001 年起担任公司亚麻分厂厂长。15.吴文仙：1998 年至 2007 年 10 月任安徽金海会计师事务所所长、安徽华普会计师事务所金海分所所长。2007 年 10 月至今任公司财务总监。16.傅祖平：2001 年起任浙江金鹰股份伊犁亚麻制品分公司经理,现任公司副总经理。17.单平：浙江金鹰股份有限公司基建处工作，现任浙江金鹰股份有限公司基建处负责人，现任公司副总经理。18.王金林：曾任嘉兴绢纺厂副厂长、浙江金鹰绢纺有限公司副总经理，现任浙江金鹰绢纺有限公司总经理及公司副总经理。19.戴大鸣：原浙江省轻工厅厅长、党组书记，2002 年起担任公司独立董事。20.沈玉平：浙江财经学院财政与公共管理学院院长，2002 年起担任公司独立董事。21.高旺：2003 年 10 月至 2004 年 1 月舟山市定海区政府挂职工作；2004 年 7 月起担任浙江金鹰股份有限公司副总经理，现已离任。22.张建平：2000 年起至 2008 年 12 月任浙江金鹰股份有限公司副总经理,现已离任。23.陈曙君：2002-2007 年 4 月任舟山中川电子有限公司综合部主任、宁波弘基科技投资有限公司市场部经理等，2007 年 6 担任公司董事会秘书。24.袁国庆：1998 年起任浙江金鹰集团有限公司财务负责人，现已离任。25.李慧芳：原公司财务部工作，2005 年 2 月起任公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 傅万寿 浙江金鹰集团有限公司 董事长 2006 年5 月1 日2010 年 5 月 28日 是 袁国庆 浙江金鹰集团有限公司 财务负责人 2006 年 5 月 28日 2008 年 12 月 30日 是 傅万寿先生一直任浙江金鹰集团有限公司法定代表人，董事长。袁国庆先生曾任浙江金鹰集团有限公司财务部负责人，本届任期从 2006 年 5 月 28 日至 2008 年 12 月28 日，现已离任。在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 11、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事及高级管理人员领取的报酬均为公司行政管理人员收入，按公司制定的相关考核办法执行。独立董事参照公司独立董事工作制度执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司依据年度考核办法并结合公司发展目标制定相关人员考核指标，最终在年未依考核指标完成情况确定相应报酬。独立董事津贴则交由董事会审议通过。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 傅万寿 是 袁国庆 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 傅明康 副总经理 身体原因 高旺 副总经理 个人原因 袁国庆 监事会主席 个人原因 戴大鸣 独立董事 任期到 沈玉平 独立董事 任期到 张建平 副总经理、董事 个人原因 1、公司第五届董事会十六次会议审议通过对杨东辉及赖尚云独立董事的提名议案，并于 2008 年6 月 18 日交由年度股东大会审议通过。2、公司第五届董事会于 2008 年 10 月 23 日审议通过对王金林傅祖平、单平聘任为公司副总经理的议案。3、公司第五届董事会二十二次会议审议通过增补陈士军为公司董事，并于 2008 年 12 月 29 日提交公司第二次临时股东大会审议通过。4、公司 2008 年临时股东大会审议通过增补傅万寿先生为公司第五届监事会监事的议案，同日第五届第十一次会议选举决定由傅万寿先生为公司第五届监事会主席。(五)公司员工情况 在职员工总数 5,862公司需承担费用的离退休职工人数 6公司员工情况的说明 由于受金融风暴影响，公司在职员工人数有适当缩减。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,511销售人员 302技术人员 590财务人员 151行政管理人员 183其它 25 2、教育程度情况 教育类别 人数 中专及中专以上人员 1,676 中专以下人员 4,186 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 2六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据公司法、证券法以及中国证监会上市公司治理准则等法律、法规和其他规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强公司治理结构的制度建设，确保公司的规范运作，继续落实公司治理纲要。当前，公司治理的状况基本符合中国证监会和浙江证监局对上市公司治理的要求，主要情况如下：1、关于股东及股东大会。公司严格根据股东大会规范意见、公司法、公司章程、股东大会议事规则等要求通知、召开股东大会和确定议事程序，能够确保股东合法权益，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使股东权利。公司的股东能经常通过各种方式与公司进行及时沟通，公司能认真负责地解答股东提出的有关公司生产经营情况的问题，并认真听取股东对公司提出的建议。公司关联交易遵循“公平、公开、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。公司控股股东通过股东大会行使出资者的权利，没有干预公司的决策和生产经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到了“五分开”。2、关于董事和董事会。公司严格按照公司法和公司章程规定的程序选聘董事。公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人；董事会人数和人员的构成符合上市公司治理 准则、公司章程及其他法律、法规的规定。由于二名独立董事任期届满，公司在报告期内更换二名独立董事；一名董事因个人原因辞去董事一职，公司新增补一名。公司制定的董事会议事规则和独立董事工作制度能确保全体董事认真履行职责，保证履职的诚实、守信和勤勉；能保证公司董事会独立运作，保证独立董事充分行使职权，确保董事会严格按照规定的程序谨慎决策。3、监事与监事会。公司严格按照公司法和公司章程规定的程序选聘监事。公司在监事会由 5 人组成，其中职工代表监事 2 人；公司监事会的人数和人员构成符合上市公司治理 准则、公司章程及其他法律、法规的规定。公司监事会依据公司章程和监事会议事规则依法对公司运作、财务情况及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。4、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司根据有关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则等相关规定和公司章程的规定，及时公平地在中国证券报、上海证券报、及上交所网站进行信息披露，公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整。报告期内，公司修改完善了公司信息披露管理办法，并将一如既往地努力规范运作，切实维护股东利益。5、关于绩效评价和激励约束机制。公司按照发展规划的要求，建立了公开、透明的董事、监事和 经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，目前的激励办法能保证管理团队的高效运行。公司董事会已成立了薪酬与考核委员会，预计在将来的运作中，该委员会对完善公司的绩效评价和激励约束机制起到重要作用。6、关于关联交易。公司的关联交易主要是向控股股东浙江金鹰集团有限公司及实际控制人浙江省定海纺织机械总厂出售资产及购入下属子公司股权以减少关联交易等，其计价依据及结算方式均参考同类业务可比的市场价格及方式制定，并严格依据相关评估报告，决策程序合法，定价合理、公允，相关信息披露充分、及时、完整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。7、关于公司治理基础制度与规范运作。一方面，公司根据有关部门出台的最新法规文件，结合公司实际情况审议制订了对公司董事会审计委员会年报工作规程、公司独立董事年报工作制度等，使公司内控制度更加科学化，制度执行更趋规范化，进一步完善了公司法人治理制度体系，从制度上保证公司治理水平的完善的提高。2008年 7 月至 8 月，公司依据中华人民共和国公司法、企业会计准则、证券法、股票上市规则、六部委新颁布企业内部控制基本规范及浙江金鹰股份有限公司章程中的相关规定，连续修订了货币资金管理制度、资金筹集管理制度、授权审批管理制度、结算债权管理制度及公司关联交易管理办法、防范控股股东及关联方占用公司资金的专项制度，公司从制度上保证“防范大股东资金占用问题”能得到有效、积极落实。同时公司将根据制度实际实施情况及法规要求，不断完善，使之更适应符合市场对公司的要求、确实保护投资者的利益。另一方面，公司把董事、监事、高管人员及控股股东有关人员学习上市公司规范运作法律法规当作一项日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、高管人员及控股股东有关人员加强有关法律、法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员，要求其认真学习领会，不断提高规范化运作的意识。关于公司专项治理活动 浙江金鹰股份有限公司 2008 年年度报告 3 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监会200728 号)及浙江证监局下发的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知(浙江证监上市字200731号)文件精神,按照省局统一布暑,公司成立了以董事长为首的公司治理专项活动领导小组和自查小组,并根据公司实际情况,自 2007