600193_2008_创兴置业_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 1 厦门创兴置业股份有限公司 厦门创兴置业股份有限公司 600193600193 2008 年年度报告 2008 年年度报告 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要：.4 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.51 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 3 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事长 郭恒达 因病未能出席董事会，委托蒲晓东董事代为出席会议并行使表决权。董事 魏 原 因故未能出席董事会，委托蒲晓东董事代为出席会议并行使表决权。(三)广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人郭恒达、主管会计工作负责人郑玉蕊及会计机构负责人（会计主管人员）周清松声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 厦门创兴置业股份有限公司 公司法定英文名称 XIAMEN PROSOLAR TECHNOLOGY CO.,LTD 公司法定代表人 郭恒达 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李晓玲 董事会秘书联系地址 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 董事会秘书电话 0592-5318020-399 董事会秘书传真 0592-5311821 董事会秘书电子信箱 prosolar_ 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 连福汉 证券事务代表联系地址 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 证券事务代表电话 0592-5318020-399 证券事务代表传真 0592-5311821 证券事务代表电子信箱 cxkj_ 公司注册地址 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 公司办公地址 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 公司办公地址邮政编码 361012 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董秘办 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 创兴置业 600193 厦门大洋、创兴科技 其他有关资料 公司首次注册日期 2001 年 3 月 16 日 公司首次注册地点 厦门市工商行政管理局 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 4企业法人营业执照注册号 350200100002537 税务登记号码 350205155181037 组织机构代码 15518103-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 56,487,804.27 利润总额 64,852,863.31 归属于上市公司股东的净利润 52,972,309.44归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,759,834.48经营活动产生的现金流量净额-4,355,316.13(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 债务重组损益 10,907,000.00 高士通中国投资 2 有限公司债务重组企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 1,756,735.83重大重组费用 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,541,940.96违约金、罚款等 其他符合非经常性损益定义的损益项目-12,097,159.88股权投资差额 少数股东权益影响额 11,906.15 所得税影响额-1,824,066.18 合计-3,787,525.04 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 307,835,684.32 39,265,596.81683.9853,874,563.20 53,849,665.20利润总额 64,852,863.31 121,142,346.47-46.4713,336,156.26 9,530,895.46归属于上市公司股东的净利润 52,972,309.44 118,417,453.15-55.2716,885,213.79 11,237,637.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,759,834.48 58,885,864.14-3.6110,574,167.43 3,812,877.42基本每股收益（元股）0.24 0.71-66.200.10 0.07稀释每股收益（元股）0.24 0.71-66.200.10 0.07扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.26 0.35-25.710.06 0.02厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 5全面摊薄净资产收益率（%）11.97 30.02减少18.05个百分点 6.10 4.02加权平均净资产收益率（%）12.60 35.26减少22.66个百分点 6.44 4.15扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.82 14.93减少 2.11 个百分点 3.82 1.36扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.50 17.54减少 4.04 个百分点 4.03 1.41经营活动产生的现金流量净额-4,355,316.13 23,688,517.06-118.3953,377,343.12 53,377,343.12每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.02 0.07-128.570.32 0.322006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 614,746,049.30 790,864,837.05-22.27698,585,791.39 711,662,320.49所有者权益（或股东权益）442,661,501.05 394,451,590.0112.22276,587,336.86 279,523,848.74归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.03 2.35-13.621.65 1.67 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 68,350,000 40.73 10,437,000-33,560,000-23,123,000 45,227,00020.73其中：境内非国有法人持股 68,350,000 40.73 10,437,000-33,560,000-23,123,000 45,227,00020.73 境内自然人持股 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 6、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 68,350,000 40.73 10,437,000-33,560,000-23,123,000 45,227,00020.73二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 99,450,000 59.27 39,903,00033,560,00073,463,000 172,913,00079.272、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 99,450,000 59.27 39,903,00033,560,00073,463,000 172,913,00079.27三、股份总数 167,800,000 100.00 50,340,000050,340,000 218,140,000100.00股份变动的批准情况 公司于 2008 年 9 月 17 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2008年中期利润分配议案，本次利润分配以公司总股本 167,800,000 股为基数，向全体股东每10 股送红股 3 股派现金股利 0.35 元（含税）。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 厦门百汇兴投资有限公司 19,148,980 8,390,0003,227,69413,986,674股权分置改革 2008年3月4日厦门市迈克生化有限公司 20,413,600 8,390,0003,607,08015,630,680股权分置改革 2008年3月4日厦门大洋集团股份有限公司 17,165,490 8,390,0002,632,64711,408,137股权分置改革 2008年3月4日厦门博纳科技有限公司 11,621,930 8,390,000969,5794,201,509股权分置改革 2008年3月4日合计 68,350,000 33,560,00010,437,00045,227,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 7 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 10 月 21 日公司根据 2008 年第二次临时股东大会决议实施了公司 2008 年中期利润分配议案，以公司总股本 167,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股派现金股利 0.35 元（含税）。该利润分配方案实施后，公司的总股本由 167,800,000 股扩大到218,140,000 股，有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例不变。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,110 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 厦门百汇兴投资有限公司 境内非国有法人 14.7032,072,0997,401,25413,986,674 质押17,749,999厦门市迈克生化有限公司 境内非国有法人 11.1424,310,6803,697,08015,630,680 无 厦门大洋集团股份有限公司 境内非国有法人 10.2322,315,1375,149,64711,408,137 质押1,820,000厦门博纳科技有限公司 境内非国有法人 7.7616,924,5163,705,6584,201,509 质押 649,999乔晓尉 境内自然人 1.342,917,6472,917,6470 周爱玲 境内自然人 0.28615,419615,4190 王传飞 境内自然人 0.24517,660517,6600 石磊 境内自然人 0.19404,033404,0330 许晨辉 境内自然人 0.18390,000122,2000 郭淑卿 境内自然人 0.16350,290350,2900 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 厦门百汇兴投资有限公司 18,085,425人民币普通股 厦门博纳科技有限公司 12,723,007人民币普通股 厦门大洋集团股份有限公司 10,907,000人民币普通股 厦门市迈克生化有限公司 8,680,000人民币普通股 乔晓尉 2,917,647人民币普通股 周爱玲 615,419人民币普通股 王传飞 517,660人民币普通股 石磊 404,033人民币普通股 许晨辉 390,000人民币普通股 郭淑卿 350,290人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科技有限公司为一致行动人，公司未发现其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 8报告期内公司前四大股东股份数变化主要系公司于 2008 年 10 月 21 日实施了 2008 年中期利润分配方案（向公司全体股东每 10 股送 3 股派现 0.35 元）所致，此外，厦门市迈克生化有限公司在报告期内出售了 207 万股本公司股份，厦门博纳科技有限公司在报告期内出售了 20 万股本公司股份。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.厦门市迈克生化有限公司 15,630,680 2009 年 2 月 6 日15,630,6802.厦门大洋集团股份有限公司 11,408,137 2009 年 2 月 6 日11,408,1373.厦门百汇兴投资有限公司 13,986,674 2009 年 2 月 6 日13,986,6744.厦门博纳科技有限公司 4,201,509 2009 年 2 月 6 日4,201,509自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期主营业务 厦门百汇兴投资有限公司 郑玉蕊 2,300 1990 年 对农业、房地产业、生物工程的投资和电子产品的开发、生产、销售（涉及专项管理规定的除外）及饲料加工、生产。厦门博纳科技有限公司 陈文华 2,200 1992 年 高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。(2)自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 陈榕生 中国 是 投资管理 曾任厦门大洋集团股份有限公司董事长、厦门创兴置业股份有限公司董事长、厦门和生科技有限公司董事，现任上海夏宫房地产开发有限公司董事长、上海振龙房地产开发有限公司董事长。公司控股股东为厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司，二者合并持有本公司 22.46%的股份。厦门瑞启房地产开发有限公司持有厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科技有限公司 100%的股权，金地置业有限公司持有厦门瑞启房地产开发有限公司 100%的股权，陈榕生先生持有金地置业有限公司 63%的股权,为本公司实际控制人。此外，陈榕生先生持有厦门大洋置业有限公司 90%的股权，厦门大洋置业有限公司持有厦门大洋集团股份有限公司 39.34%的股权。厦门大洋集团股份有限公司持有本公司 10.23%的股权，与厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司为一致行动人。厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 9(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 厦门市迈克生化有限公司 高敬东 5,0002001 年 4 月 12 日 生产和销售有机化工原料、林产化学用品、专项化学用品；新产品的研究、开发以及技术转让；自营和代理除国家组织统一联合经营的进出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务。厦门大洋集团股份有限公司 许雅慧 18,0001996 年 12 月 29 日 产业投资、新产品开发、房地产开发。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 郭恒达 董事长 男 57 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 160,224否 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 10蒲晓东 董事、总裁 男 40 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 902,117.4否 郑玉蕊 董事、执行总裁兼财务总监 女 44 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 155,324否 魏原 董事、执行总裁 男 50 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 353,164否 严曙 董事、执行总裁 男 43 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 481,876.71否 黄毅杰 独立董事 男 45 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 35,000否 林德俊 独立董事 男 36 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 35,000否 雷震球 独立董事 男 33 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 35,000否 黄晓良 独立董事 男 47 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 18,000否 陈文华 监事会主席 女 55 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 20,36019,851-509二级市场卖出 5,090 股，及获分配红股 4,581 股 否 45,472是 苏新龙 监事 男 44 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 否 21,600否 王晓珊 监事 女 51 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 否 2,000是 周清松 监事 男 34 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 109,532否 吴映月 监事 女 30 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 31,325否 易善华 副总裁 男 44 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 300,544否 朱伟 副总裁 男 31 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 45,00058,50013,500获分配红股13,500 股 是 241,249.5否 李晓玲 董事会秘书兼副总裁 女 38 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 143,852否 王元 副总裁 男 60 2008年6月6日2011 年 6 月 5 日 是 38,000否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.郭恒达：曾任本公司副董事长兼总经理、厦门和生科技有限公司董事。现任厦门大洋集团股份有限公司董事、本公司董事长。2.蒲晓东：曾任上海西郊庄园置业有限公司总建筑师，苏州中茵集团有限公司副总裁、总工程师，本公司董事，厦门和生科技有限公司董事。现任本公司董事兼总裁、本公司控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司总经理。3.郑玉蕊：曾任本公司董事、副总经理兼财务总监、厦门和生科技有限公司董事。现任厦门百汇兴投资有限公司执行董事，本公司董事、执行总裁兼财务总监。4.魏原：曾任本公司独立董事，现任本公司董事兼执行总裁、本公司控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司总经理。厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 115.严曙：曾任江西省九江师专外语系教师、外语系教研室主任，中信证券有限责任公司投资银行部经理，上海市第十二届人民代表大会代表,欧肯资本有限公司董事总经理。现任本公司董事、执行总裁。6.黄毅杰：1994 年创办了厦门广建装饰工程有限公司并任该公司副总经理，现任本公司独立董事。7.林德俊：历任厦门甲圣投资咨询有限公司董事长、厦门峰光辉光电科技有限公司总经理，现任本公司独立董事。8.雷震球：2003 年2004 年，就职于福建世礼律师事务所；2004 年至今，就职于福建兴世通律师事务所,现任本公司独立董事。9.黄晓良：曾就职于福建省泉州赖氨酸厂、泉州大泉赖氨酸有限公司。现任中共泉州市名流实业股份有限公司支部委员会书记；泉州市名流路桥投资开发股份有限公司董事会秘书、总经理助理；本公司独立董事；丰泽区政协第三届常委、经济委主任；致公党第十届泉州市委员会委员、致公党丰泽区工委副主委；丰泽区经济社会发展顾问组成员；丰泽区人民法院人民陪审员；丰泽区审计局特约审计员；丰泽区环保局廉政监督员；丰泽区外经贸局廉政监督成员。10.陈文华：曾任福建闽申服装厂厂长、厦门太洋食品有限公司副总经理、厦门大洋集团股份有限公司副总经理、本公司董事、本公司副总经理。现任本公司监事会主席。11.苏新龙：曾任本公司独立董事、副总经理。现任厦门大学管理学院会计系与会计发展研究中心教授、硕士生导师，本公司监事。12.王晓珊：曾就职于龙岩地区第二医院，北京邮电医院、本公司监事会主席，现任厦门大洋集团股份有限公司副总经理、本公司监事。13.周清松：1999 年 11 月起就职于厦门创兴置业股份有限公司，现任本公司财务部副经理、监事。14.吴映月：2001 年 9 月 11 日至今就职于本公司法律部，现任本公司监事。15.易善华：曾任中冶集团长天国际工程有限公司高级工程师、项目总设计师，现任本公司副总裁、本公司控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司总工程师。16.朱伟：曾就职于深圳市中兴通讯股份有限公司、上海市信息投资股份有限公司，现任上海夏宫房地产开发有限公司副总经理兼董事长助理，本公司副总裁。17.李晓玲：曾就职于江西省经济委员会、厦门大洋集团股份有限公司，现任厦门创兴置业股份有限公司副总裁兼董事会秘书。18.王元：曾就职于上海前哨农场、上海市政二公司、上海市高等教育设计研究院，曾任上海万博房地产开发有限公司总工程师，现任上海夏宫房地产开发有限公司总工程师、本公司副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴郭恒达 厦门大洋集团股份有限公司 董事 1996 年 至今 否 郑玉蕊 厦门百汇兴投资有限公司 执行董事 1998 年 至今 否 陈文华 厦门博纳科技有限公司 执行董事、经理2008 年 至今 否 王晓珊 厦门大洋集团股份有限公司 副总经理 1999 年 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑玉蕊 上海夏宫房地产开发有限公司 董事 2001 年 至今 是 朱 伟 上海振龙房地产开发有限公司 董事 2008 年 至今 否 林德俊 厦门甲圣投资咨询有限公司 董事长 2006 年 至今 是 林德俊 厦门峰光辉光电科技有限公司 总经理 2006 年 至今 是 雷震球 福建兴世通律师事务所 律师 2004 年 至今 是 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 12黄毅杰 厦门广建装饰工程有限公司 副总经理 1994 年 至今 是 黄晓良 泉州市名流路桥投资开发股份有限公司 董事会秘书、总经理助理 1994 年 至今 是 苏新龙 厦门大学管理学院 教授、硕士生导师 2008 年 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司重视对高级管理人员的绩效考评工作，在绩效考评方面，公司高管人员薪酬与公司的业绩和个人的业绩紧密相连。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈文华 是 苏新龙 否 王晓珊 是 公司根据考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈榕生 董事长 任期届满后离任 高敬东 董事 因工作变动辞去本公司董事职务 王晓滨 董事 因工作变动辞去本公司董事职务 涂连东 董事 因工作变动辞去本公司董事职务 王汉金 独立董事 任期届满后离任 陈石 监事 因工作变动辞去本公司监事职务 1、公司原副总经理陈文华、陆德建于 2008 年 6 月 6 日任期届满后离任。2、2008 年 6 月 6 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过：（1）关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案，同意聘任蒲晓东为公司总裁，聘任李晓玲为公司董事会秘书；（2）关于聘任公司执行总裁、副总裁和财务负责人的议案，同意聘任严曙先生、郑玉蕊女士、魏原先生为公司执行总裁；聘任李晓玲女士、朱伟先生、王元先生和易善华先生为公司副总裁；聘任郑玉蕊女士兼任公司财务总监。(五)公司员工情况 在职员工总数 107 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政及后勤管理 64 销售人员 5 工程技术 27 财务人员 11 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 132、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 3 本 科 26 大专及以下 78 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关规定和要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司经营运作、加强信息披露管理。公司治理的主要方面如下：1、关于股东与股东大会：公司按照股东大会规范意见、公司章程和公司制定的股东大会议事规则的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自已的权利；确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会由九人组成，其中独立董事四人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据公司董事会议事规则等制度认真出席董事会会议，并列席股东大会，履行诚信、勤勉的职责。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，能够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定，在召开董事会前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，其作用得以有效发挥。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举监事。公司监事由五人组成，其中职工代表二人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据监事会议事规则等制度认真地履行自已的职责，对关联交易、公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考评工作。公司根据考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，指定上海证券报为公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，确保所有股东平等地获得信息。8、公司治理专项活动开展情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和厦门证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（厦证监发2007108 号）的要求，公司于 2007 年启动公司治理专项活动，结合公司内部自查、接受社会公众评议及监管机构检查评议，对公司治理尚需改进的方面制定了相应的整改计划，并逐项制定、落实整改措施。报告期内，公司继续根据整改报告中所列事项，具体如下：（1）充分发挥董事会各专业委员会的职能 公司 2008 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了董事会各专业委员会的实施细则，完善了公司董事会各专业委员会的工作制度，并设立了各专业委员会日常办事机构，为董事会各专业委员会履职提供有效保障。公司第四届董事会已于 2008 年 6 月 6 日顺利换届，在今后的工作中，公司在进行相关事项的审议前，将充分征询董事会各专业委员会意见，充分发挥其科学决策、风险防范的作用。厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 14 （2）积极消除上市公司与实际控制人的同业竞争 经与实际控制人陈榕生及其控制企业、本公司股东厦门博纳科技有限公司（以下称“厦门博纳”）协商,本公司于 2008 年 6 月 11 日起股票停牌启动重大资产重组，拟以发行股份的方式向厦门博纳购买其持有的上海振龙 60.07%的股权，以解决公司与实际控制人在房地产行业方面存在的同业竞争问题，增加公司土地储备，加强主营业务实力，改善公司资产质量，增强未来盈利能力和可持续发展能力。公司于 2008 年 7 月 9 日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了如下议案：1、公司与厦门博纳签署附生效条件的厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发行股份购买资产框架协议，2、厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案。自本次重大资产重组暨关联交易计划启动后，因国内、国际经济形势及国内房地产行业的经营环境发生了重大变化，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未能获得独立董事的认可。公司于 2008 年 11 月 10 日召开第四届董事会第六次会议，决定终止厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发行股份购买资产框架协议和厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案。此外，报告期内公司根据要求，组织董事、监事和高级管理人员参加厦门证监局和上海证券交易所的任职和业务培训，以提高了董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员勤勉尽责和规范运作的履职意识。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 王汉金 2 200 黄毅杰 8 800 林德俊 8 800 雷震球 8 710 黄晓良 6 420 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项类型 异议的内容 备注林德俊、黄毅杰、雷震球、黄晓良 其他事项 由于公司启动重大资产重组暨关联交易计划以后，国内、国际经济形势发生了重大变化。因此，出于审慎投资的考虑，公司独立董事一致建议公司暂停该次重大资产重组暨关联交易计划的实施，待时机合适时再重新启动该项计划。2008 年 7 月 9 日厦门创兴置业股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二次会议通过了厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案，拟采取非公开发行股票的方式购买厦门博纳科技有限公司所持有的上海振龙房地产开发有限公司 60.07%的股权。由于公司启动重大资产重组暨关联交易计划以后，国内、国际经济形势发生了重大变化，鉴于国际金融危机加剧、美欧经济萧条，中国经济增速放缓，全国房地产行业未来走势不明朗。因此，公司独立董事一致认为，在这样的经济环境下，每一项投资均应审慎进行，一致建议公司暂停本次重大资产重组暨关联交易计划的实施，待时机合适时再重新启动该项计划。报告期内，公司独立董事按照上市公司治理准则、独立董事制度及公司独立董事年报工作制度的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，提高了董事会厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 15决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司自主经营，业务结构完整，具有独立的产、供、销系统。各项业务决策均独立做出。人员方面独立情况 本公司制定了独立完整的管理规章制度，设立了专门机构负责劳动人事及工资管理工作；公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书均属专职，未在控股股东单位担任除董事以外的职务。资产方面独立情况 本公司资产独立完整；公司设立专门的机构独立负责资产监督管理事项。机构方面独立情况 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，具有独立的生产经营和行政管理机构。财务方面独立情况 本公司的财务独立，设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立开设银行帐户并独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规和相关规定，基本建立了健全的内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。在生产经营控制方面，董事会及其下设的战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等各专门委员会发挥职能，负责决定公司的经营战略和重大决策，高级管理人员负责执行董事会决议，高级管理人员与董事会之间权责关系明晰。公司将完善内控制度作为经营管理人员的工作考核范围，要求其加强学习和应用，以适应公司发展和经营管理环境变化的需要，从而有效保障公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。在财务管理控制方面，公司建立了财务管理制度，明确规定了财务人员的职责和权限。财务人员从财务角度发现问题、预测风险，有效保障了公司财务运作的独立和规范，确保了财务核算真实、准确和完整。同时公司按照企业会计制度、新企业会计准则的有关规定，及时修改和变更公司的会计政策、会计估计制度。在信息披露控制方面，公司按照上市公司信息披露管理办法和上市公司信息披露管理指引的要求，修订了公司信息披露制度，进一步促进了公司信息披露工作及时有效开展。公司将在以后的工作实践中不断健全和完善内部控制制度。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为内审部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 厦门创兴置业股份有限公司 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 3 日上海证券报 2008 年 6 月 4 日 会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了如下议案：厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 162007 年度董事会工作报告、2007 年度监事会工作报告、公司2007 年度报告及摘要、公司 2007 年度财务决算报告、公司 2007 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案、关于续聘会计师事务所的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次