600201_2008_金宇集团_2008年年度报告_2009-03-23.pdf

内蒙古金宇集团股份有限公司内蒙古金宇集团股份有限公司内蒙古金宇集团股份有限公司内蒙古金宇集团股份有限公司 600201600201600201600201 2008200820082008 年年度报告年年度报告年年度报告年年度报告 二零零九年三月编制二零零九年三月编制二零零九年三月编制二零零九年三月编制 内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.22 十二、备查文件目录.77 内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 2一一一一、重要提示重要提示重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 郑卫忠 因个人原因未参加本次董事会会议，未请假也未委托其他董事。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人张翀宇、主管会计工作负责人武满祥及会计机构负责人（会计主管人员）张红梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二二二二、公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况 公司法定中文名称 内蒙古金宇集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 金宇集团 公司法定英文名称 INNER MONGOLIA JINYU GROUP CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 JINYU GROUP 公司法定代表人 张翀宇 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李树剑 董事会秘书联系地址 内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号金宇集团董事会办公室 董事会秘书电话 0471-3336240 董事会秘书传真 0471-3336240 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张增勇 证券事务代表联系地址 内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号金宇集团董事会办公室 证券事务代表电话 0471-3336240 证券事务代表传真 0471-3336240 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号 公司办公地址 内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26 号 公司办公地址邮政编码 010020 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金宇集团 600201 内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 3 月 13 日 公司首次注册地点 内蒙古自治区工商局 公司变更注册日期 1998 年 12 月 18 日 2007 年 10 月 19 日 公司变更注册地点 内蒙古自治区工商局 内蒙古自治区工商局 企业法人营业执照注册号 150000000005047 税务登记号码 150105114161881 组织机构代码 11416188-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三三三三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 103,858,354.77 利润总额 102,790,852.72 归属于上市公司股东的净利润 72,207,199.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 73,141,843.44 经营活动产生的现金流量净额 223,910,898.77(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-713,034.85 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 855,555.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,210,022.76 少数股东权益影响额 22,773.40 所得税影响额 110,084.88 合计-934,643.77(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 815,014,679.34 702,180,147.25 16.07 562,483,940.69 利润总额 102,790,852.72 134,071,914.31-23.33 56,915,781.70 归属于上市公司股东的净利润 72,207,199.67 92,925,471.52-22.30 38,244,002.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 73,141,843.44 87,357,214.93-16.27 34,446,674.79 基本每股收益（元股）0.26 0.33-21.21 0.14 稀释每股收益（元股）0.26 0.33-21.21 0.14 内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.26 0.31-16.13 0.12 全面摊薄净资产收益率（%）10.11 13.32 减少 3.21 个百分点 6.31 加权平均净资产收益率（%）10.37 14.27 减少 3.90 个百分点 6.39 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）10.25 12.46 减少 2.21 个百分点 5.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.50 13.35 减少 2.85 个百分点 5.80 经营活动产生的现金流量净额 223,910,898.77 136,094,806.37 64.53 107,552,637.72 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.80 0.48 66.67 0.38 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 1,242,516,567.94 1,295,206,864.86-4.07 942,727,276.73 所有者权益（或股东权益）713,864,415.36 697,820,201.69 2.30 607,836,712.82 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.54 2.48 2.42 2.16 四四四四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,718,506 16.64 -28,081,494-28,081,494 18,637,012 6.64 其中：境内非国有法人持股 46,718,506 16.64 -28,081,494-28,081,494 18,637,012 6.64 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,718,506 16.64 -28,081,494-28,081,494 18,637,012 6.64 内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 5二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 234,096,424 83.36 28,081,494 28,081,494 262,177,918 93.36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 234,096,424 83.36 28,081,494 28,081,494 262,177,918 93.36 三、股份总数 280,814,930 100.00 280,814,930 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 大象创业投资有限公司 27,159,253 14,040,747 13,118,506 股权分置改革承诺 2008 年 7 月 12日 内蒙古农牧药业有限责任公司 19,559,253 14,040,747 5,518,506 股权分置改革承诺 2008 年 7 月 12日 合计 46,718,506 28,081,494 18,637,012/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,396 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 内蒙古农牧药业有限责任公司 境内非国有法人 11.97 33,600,000 0 5,518,506 无 内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 6大象创业投资有限公司 境内非国有法人 10.83 30,419,955-6,589,298 13,118,506 无 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 未知 4.06 11,402,760 2,052,816 0 未知 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 未知 3.80 10,683,175 6,886,040 0 未知 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 未知 3.78 10,603,338 2,633,554 0 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 未知 3.32 9,309,931 6,418,144 0 未知 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 未知 3.20 8,999,903 0 0 未知 内蒙古元迪投资有限责任公司 境内非国有法人 2.49 7,000,000 0 0 无 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 未知 2.47 6,947,714-312,286 0 未知 内蒙古时仑弘泰投资有限责任公司 境内非国有法人 1.75 4,910,000-4,090,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 内蒙古农牧药业有限责公司 28,081,494 人民币普通股 大象创业投资有限公司 17,301,449 人民币普通股 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 11,402,760 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 10,683,175 人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 10,603,338 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 9,309,931 人民币普通股 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 8,999,903 人民币普通股 内蒙古元迪投资有限责任公司 7,000,000 人民币普通股 中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金 6,947,714 人民币普通股 内蒙古时仑弘泰投资有限责任公司 4,910,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在公司前十名股东中，内蒙古元迪投资有限责任公司控制农牧药业有限责任公司 74.6%的股权，存在关联关系。内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.大象创业投资有限公司 13,118,506 2009 年 7 月 12 日 13,118,506 股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2.内蒙古农牧药业有限责任公司 5,518,506 2009 年 7 月 12 日 5,518,506 股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 内蒙古元迪投资有限责任公司 张兴民 2,800 2008 年 7 月 10 日 生物制品投资、证券投资、纺织投资、农林牧开发投资。截止到 2008 年 2 月 29 日公司第一大股东大象创业投资有限公司共减持公司股份 4,480,747 股，减持后大象投资共计持有公司股份 36,719,253 股，占总股本的 13.08%。鉴于公司第二大股东内蒙古农牧药业有限责任公司及其控股股东内蒙古元迪投资有限责任公司未减持公司股份，仍分别持有公司11.97%和 2.49%的股份，因此在大象投资股份减持后，农牧药业和元迪投资作为一致行动人共计控制公司 14.46%的股份，超过大象投资持股数成为公司第一大股东。内蒙古元迪投资有限责任公司控制农牧药业 74.6%的股权，成为本公司的控股股东。截止 2008 年 12 月 31 日大象创业投资有限公司共减持公司股份 10,780,045 股，减持后大象投资共计持有公司股份 30,419,955 股，占总股本的 10.83%。(2)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 内蒙古元迪投资有限责任公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 3 月 17 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报、证券时报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 3 月 19 日 内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 8(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 大象创业投资有限公司 周衡龙 150,000,000 2001 年 12 月 4 日 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务。五五五五、董事董事董事董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张翀宇 董事长兼总裁 男 55 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 49,261 49,261 是 144.98 否 内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 9王伟峰 副总裁 男 45 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 是 100 否 王秀华 副董事长兼副总裁 女 46 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 16,200 12,200-4,000 二级市场卖出 是 81.29 否 徐师军 副总裁 男 39 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 12,200 12,200 是 68.82 否 武满祥 财务总监 男 47 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 是 81.29 否 李树剑 董事兼董事会秘书 女 37 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 是 73.26 否 温利民 监事会主席 男 50 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 是 75.17 否 张兴民 董事 男 49 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 4,400 3,400-1,000 二级市场卖出 是 81.8 是 张雄 董事 男 45 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 是 12.5 是 郑卫忠 董事 男 57 2008 年 4 月 29 日 2011 年 4 月 28 日 否 0 是 徐宪明 董事 男 57 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 是 12.5 是 俞伯伟 独立董事 男 48 2007 年 5 月 15 日 2008 年 9 月 23 日 是 12.5 否 帅天龙 独立董事 男 43 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 是 12.5 否 谢晓燕 独立董事 女 39 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 是 12.5 否 田禾 监事 男 47 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 是 3.75 否 王英 监事 男 52 2007 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 500 500 是 6.39 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.张翀宇，2004 年至今任本公司党委书记、董事长、总裁。2.王伟峰,2004 年至今历任南京梅里亚动物保健有限公司总经理、申联生物医药(上海)有限公司执行副总经理，现任本公司副总裁兼金宇保灵生物药品有限公司董事长、扬州优邦生物制药有限公司董事长。3.王秀华,2004 年至今任本公司董事、副总裁、党委委员，2007 年 5 月任公司副董事长。2008 年 3 月担任大象创业投资有限公司董事。4.徐师军,2004 年至 2007 年 5 月任内蒙古金宇集团股份有限公司董事、副总经理，2007 年 5 月至今任本公司副总裁、党委委员,山丹羊绒公司总经理。5.武满祥,2004 年至今任本公司财务总监、党委委员。6.李树剑,2004 年至今担任本公司董事会秘书，2007 年 5 月任公司董事。内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 7.温利民,2004 年至今曾担任本公司监事会主席。8.张兴民,2004 年至 2006 年任内蒙古金宇置地有限公司总经理、金宇集团总裁助理，2007 年担任内蒙古农牧药业有限责任公司董事，2007 年 5 月任本公司董事，现任内蒙古元迪投资有限责任公司董事长。9.郑卫忠：2004 年至今担任大象创业投资有限公司董事，2008 年 4 月至今任公司董事。10.徐宪明,2004 年在北京鑫鹏达投资顾问公司任执行副总裁，2004 年至 2005 年在内蒙古生物药品厂任财务总监，2005 年至今在内蒙古农牧药业有限责任公司任董事长。2007 年 5 月任本公司董事。11.俞伯伟,2004 年至今任蓝程咨询（上海）有限公司董事、总经理、本公司董事。12.帅天龙,2004 年至今就职于北京市竞天公诚律师事务所，现为北京市竞天公诚律师事务所合伙人。2007 年 5 月任本公司董事。13.谢晓燕,2004 年在中天华正会计师事务所从事注册会计师审计工作，2004 年至 2006 年读硕士研究生，2006 年 8 月至今在内蒙古工业大学管理学院会计系专任教师、硕士生导师、副教授。2007 年 5月任本公司董事。14.田禾,2004 年至今任金源公司经理，2005 年任内蒙古元迪投资有限责任公司监事，2007 年 5 月任本公司监事。15.王英,2004 年至今在内蒙古金宇置地公司负责销售工作，2007 年 5 月任本公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张翀宇 内蒙古元迪投资有限责任公司 董事 否 王秀华 内蒙古元迪投资有限责任公司、大象创业投资有限公司 董事 是 徐师军 内蒙古元迪投资有限责任公司 董事 否 武满祥 内蒙古元迪投资有限责任公司 董事 否 张兴民 内蒙古元迪投资有限责任公司、内蒙古农牧药业有限责任公司 董事长、董事 是 徐宪明 内蒙古农牧药业有限责任公司、内蒙古元迪投资有限责任公司 董事长、总经理 是 郑卫忠 大象创业投资有限公司 董事 是 田禾 内蒙古元迪投资有限责任公司、内蒙古农牧药业有限责任公司 监事 否 内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 俞伯伟 蓝程咨询（上海）有限公司 董事、总经理 是 帅天龙 北京市竞天公诚律师事务所 合伙人 是 谢晓燕 内蒙古工业大学管理学院会计系 专任教师、硕士生导师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会、股东大会审议通过后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事报酬依照 2002 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司董事、监事津贴的议案和 2005 年度股东大会审议通过的关于提高董事津贴的议案规定发放，津贴发放采取现金形式。高管人员的报酬按照 2001 年 3 月 12 日第三届董事会第十五次会议审议通过的 公司试行年薪制的方案标准发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑卫忠 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郑卫忠 董事 张雄 董事 2008 年 4 月因个人工作变动离职 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,170 公司需承担费用的离退休职工人数 1 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 102 生产人员 653 销售人员 74 技术人员 81 财务人员 49 行政人员 108 其他人员 103 内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科学历以上 235 大专学历 374 其他 561 六六六六、公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法和证券法以及中国证监会和上海证券交易所颁布的规章制度的要求，不断改善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实加强信息披露工作。根据中国证监会2007第 28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、中国证监会200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和内证监函2008121、122 号文件精神，对在 2007 年公司治理专项活动整改报告中所列问题的整改情况进行了深入自查，并认真组织对各项制度设计与执行情况进行了再梳理，所有问题均已整改完毕，公司法人治理结构更加完善，公司治理水平进一步提高。1、股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内公司共召开两次股东大会，均严格按照公司法、公司章程和股东大会工作条例的要求履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。2、董事与董事会 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内各位董事以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责，积极参加监管部门的有关培训，及时学习有关法律法规，进一步提高了董事会的科学决策力。3、监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内各位监事本着对股东负责的态度认真履行职责，依法、独立地对公司财务及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。4、高级管理人员和经营班子 公司经营班子按照董事会的决策开展经营工作，高级管理人员的选聘由公司董事会决策。公司经营班子构成合理、分工明确、各司其职、勤勉尽责。5、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露有关信息，公司格外重视信息披露前的保密工作，以确保所有股东有平等的机会获得信息。6、深入推进公司治理专项活动的情况 报告期内，根据中国证监会200827 号文关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知，在巩固 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，对公司治理整改报告中所列事项开展了自查自纠，并对 2007 年开展公司治理专项活动以来的整改效果进行了回顾，重点对公司治理专项活动整改落实情况以及控股股东占用上市公司资金问题深入开展了自查工作，结果表明：公司治理专项活动中发现的问题全部整改完成。通过深入推进公司治理专项活动，提高了公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识，公司治理结构和内部约束机制进一步完善，公司透明度和治理水平进一步提高。公司治理专项活动整改情况报告经 2008 年 7 月 18 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，于 2008 年 7 月 19 日发布了决议公告。具体见 2008 年 7 月 19 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 俞伯伟 6 5 0 1 帅天龙 6 5 0 1 谢晓燕 6 5 0 1 独立董事俞伯伟因出国、谢晓燕、帅天龙因出差未能出席公司第六届董事会第七次会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，充分保证时间和精力履行独立董事的职责，认真参加报告期内的董事会会议，对公司的经营活动认真发表独立意见，保障董事会决策的科学性，履行了独立董事应承担的职责。对于各次董事会和股东会议的议案以及公司其他重要事项均未提出不同意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立的供、产、销业务系统。人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面都是独立的；公司高级管理人员均在本公司领取薪金，从未在控股股东单位担任除董事外的其他职务。资产方面独立情况 公司拥有独立的生产、采购、销售系统以及配套设施，独立拥有公司的商标权等无形资产。机构方面独立情况 公司机构完整，内设职能部室完全独立于控股股东。财务方面独立情况 公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照国家法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门要求，结合公司自身实际情况，已经建立了比较完整合理的内部控制制度体系，并且得到有效执行，信息披露真实、准确、完整，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。并随着公司业务发展以及外部环境的变化不断完善。1、公司经营层面对生产经营活动中所面临的各种风险，坚持稳健经营的方针，为保证经营目标实现而建立了一系列的制度和流程，公司建立的规章制度覆盖了经营管理的基本环节，在经营管理中起到至关重要的作用。公司严格执行各项制度，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断地根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度始终有效，2006 年底公司聘请了建元律师事务所对公司内控制度进行了全面的梳理，2008 年 5 月又聘请立信会计师事务所对公司内控制度设计的合理性和执行的有效性进行评估，确保内部控制制度持续有效，为加强公司对下属公司的管控能力，公司定期召开经营分析会议、经营业绩考核会议、财务工作会议,及时获得下属公司的经营管理信息，及时作出评估和调整。公司设有专门的法律事务部门，在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。公司各职能部门也加强对下属公司的对口监管，公司还定期不定期地对下属公司进行全方面的联合检查，从 2007 年起公司强化了对下属公司以目标责任状为基础的定期绩效考核和专项审计，并全程参与其重大项目的招投标和采购等活动，有效地规避了经营过程中的风险。公司对下属公司的监控和管理是有效的。2009年公司将根据财政部、证监会联合发布的企业内部控制基本规范的规定，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五要素方面，进一步修订、完善公司的内部控制制度，强化和规范公司内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 2、公司实行财务垂直管理体制，集团公司对下属独立核算的各单位财务总监、财务部长、副部长实行集团委派制。公司委派财务主管对集团公司负责，由集团公司统一管理。公司建立了一套符合公司实际情况、较为科学的财务内部控制制度，并得到了有效实施；公司各级财务会计人员具备相应的专业素质，会计岗位设置贯彻了不相容职务分离、相互制约的原则，公司对重要会计业务和电算化运作制定了明确的授权规定。公司推进了全面预算管理，通过指标的细化分解，严格控制考核，确保各项年度经营指标全面完成。3、公司建立了下属分子公司重大事件内部报告制度。公司于 2007 年 6 月底重新修订了信息披露管理办法，其中详细地规定了各分子公司必须执行重大事件报告制度，明确了重大事件范围、责任人、报告流程及处罚措施，从而在制度上保证了下属公司重大事件信息的及时传递。其次，各子公司的法定代表人和财务总监都是由总公司直接委派或任命，法定代表人兼任集团高管，以保证下属公司任何重大事件都能够及时报告至本公司经营层和董事会，同时还可以得到及时明确的反馈意见，从而有效地化解了公司生产经营过程中出现的管理失控风险。4、公司设立了董事会审计委员会，与监事会、财务负责人协调，负责公司内审与外部审计的组织协调工作。公司根据有关法律法规制定了内部审计制度，公司审计部门配备了专职内部审计人员，对下属公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计，公司内部审计体系合理有效。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司通过董事会薪酬与考核委员会对高管人员实施年度考核与测评，所有高管人员的薪资收入直接和公司的经营业绩挂钩，使公司激励机制充分地发挥了有效的激励作用。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七七七七、股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 29 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 4 月 30 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 5 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2008 年 8 月 6 日 八八八八、董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、2008 年工作回顾 2008 年是中国改革开放 30 年，金宇集团成立 15 周年、上市 10 周年之年。在这具有重要历史意义的一年，我们经受了前所未有的考验，首先是来自国际金融风暴对羊绒制品出口业务的冲击，其次是国家宏观政策调整对房地产的重大影响，在经营环境遇到严峻挑战的情况下，公司董事会正确决策，全体员工齐心协力，克服困难，顽强拼博，在充满艰辛的一年里取得了较好的经营业绩，全年上缴税内蒙古金宇集团股份有限公司 2008 年年度报告 15 收 11800 万元，比上年增长 58%，实现销售 81501 万元，比上年增长 16%，实现利润 7859 万元,比上年降低 18%，全年投入悬浮培养研发经费 4257 万元，占生物制药销售比例的 11.3%。攻克了悬浮培养技术难关，实现了生物制药产业升级。荣膺“兽用疫苗国家工程实验室”，占领行业制高点，进一步增强了企业核心竞争力。房地产业在行业整体不景气的形势下，金宇圣地创下开盘当日销售 137 套的记录。山丹羊绒在国家出口锐减的形势下，实现销售收入 1.55 亿元，外销出口创历史新高。公司社会责任感进一步增强，四川地震后集团领导亲临地震灾区慰问，累计捐款捐物 150 万元。为确保北京奥运成功举办，对国外参赛马匹疫情防控做出了贡献。报告期内主要做了以下工作：（一）推进生物制药产业升级，提升企业核心竞争能力 2008 年，由于国内动物疫情稳定、畜禽养殖处于恢复时期，合成肽疫苗新产品上市等因素影响，口蹄疫疫苗市场竞争异常激烈；同时，猪蓝耳病疫苗、猪瘟疫苗因生产厂家众多，竞争激烈，平均售价较 2007 年降低近 30%。集团生物制药产业全年实现销售收入 37802 万元，税后利润 8322 万元。生物制药是集团的主导产业，面对行业日益激烈的市场竞争和生产工艺落后、产品质量差的现状，集团用了近两年的时间，累计投资 4257 万元攻克了疫苗悬浮培养技术难关，推动了我国疫苗生产技术的产业升级，攻克了悬浮培养规模化生产工艺和相关设备、自动化控制系统的开发制造，产品质量达到国际水平。目前悬浮培养大生产工艺改造方案进入实施阶段。2008 年申请并获得了猪口蹄疫双价灭活疫苗(O 型)、双组份灭活疫苗和伪狂犬活疫苗的生产批准文号。在自治区和市政府两级领导的亲切关怀和大力支持下，公司获得行业唯一的“兽用疫苗国家工程实验室”项目建设任务，2008 年 12 月 10 正式挂牌运营。该国家工程实验室落户我公司，首先使企业占据了行业制高点，具备了国家级资格的科研机构，能直接接受国家下达的行业和产业重大攻关项目，提升公司在行业的研发地位，极大地提升了公司研发力量，加快了科研成果转化进度。该实验室为企业人才培养、引进、交流、团队合作提供了平台。对增强企业核心竞争能力将会发挥十分重要的作用。（二）调整房地产战略，加快资金回笼，压缩新开工项目 2008 年是国内房地产市场进入严冬的一年，受宏观经济环境和金融危机的影响，投资者丧失信心，房市冷落，房价下跌，行业整体不景气比想像的要严重的多。2008 年底呼和浩特市施工新开工及竣工商品房面积高达 1639 万平方米，同比增长 20.6%，其中新开工面积 465 万平方米，同比增长 23%，竣工面积 374 万平方米，同比增长 16%。商品房空置面积 263 万平方米，同比增长 55%。呼市房地产开发商正经历前所未有的冬天，以前一片繁荣的热销局面已不复存在，市场供大于求的态势仍将持续一段时间，2008 年初，集团及时调整房地产开发战略，以加快资金回笼，压缩新开工项目和持有现金为指导思想，积极应对市场变化，提出“责任地产”的理念，认真总结前期开发中的经验教训，严把工程质量关、严格控制成本费用、提升物业服