600221_2008_海南航空_2008年年度报告(修订版)_2009-05-22.pdf

1 海南航空股份有限公司海南航空股份有限公司 600221 2008 年年度报告年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.23 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.36 十二、备查文件目录.129 3一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人李晓明、主管会计工作负责人刘丹及会计机构负责人（会计主管人员）刘丹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况二、公司基本情况 公司法定中文名称 海南航空股份有限公司 公司法定中文名称缩写 海南航空 公司法定英文名称 Hainan AirlinesCo.,Ltd.公司法定英文名称缩写 HNA 公司法定代表人 李晓明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张尚辉 董事会秘书联系地址 海口市海秀路 29 号海航发展大厦 董事会秘书电话 0898-66739961 董事会秘书传真 0898-66739960 董事会秘书电子信箱 sh_ 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 吕广伟 证券事务代表联系地址 海口市海秀路 29 号海航发展大厦 证券事务代表电话 0898-66739961 证券事务代表传真 0898-66739960 证券事务代表电子信箱 gw_ 公司注册地址 海南省海口市机场西路 168 号 公司办公地址 海南省海口市海秀路 29 号海航发展大厦 公司办公地址邮政编码 570206 公司国际互联网网址 http:/ 公司电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 海南航空股份有限公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易股票简称 股票代码 变更前股票简称 4所 A 股 上海证券交易所 海南航空 600221 B 股 上海证券交易所 海航 B 股 900945 其他有关资料 公司首次注册日期 1989 年 10 月 18 日 公司首次注册地点 海口市 企业法人营业执照注册号 460000400002151 税务登记号码 1150805791 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)主要会计数据 单位：千元币种：人民币 项目 金额 营业利润-1,683,539.00利润总额-1,536,210.00归属于上市公司股东的净利润-1,424,348.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-1,593,211.00经营活动产生的现金流量净额 3,695,760.00(二)非经常性损益项目和金额：单位：千元币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-6,907除上述各项之外的其他营业外收支净额 154,236其他非经常性损益项目 21,535合计 168,864(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：千元币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 13,551,66113,525,34713,556,7980.19 12,755,968 12,774,728利润总额-1,536,210685,431713,344-324.12 179,422 198,182归属于上市公司股东的净利润-1,424,348626,855651,387-327.22 150,284 166,755归属于上市公司股东的扣除非经常性损益-1,593,211576,957593,982-376.14 90,697 107,168 5的净利润 基本每股收益（元股）-0.400.170.18-335.29 0.04 0.06稀释每股收益（元股）-0.400.170.18-335.29 0.04 0.06扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.450.160.17-376.58 0.03 0.03全面摊薄净资产收益率（%）-23.198.288.50减少 31.47个百分点 2.16 2.38加权平均净资产收益率（%）-20.788.648.88减少 29.42个百分点 3.13 3.43扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-25.947.627.70减少 33.56个百分点 1.31 1.53扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-23.247.958.00减少 31.20个百分点 1.89 2.20经营活动产生的现金流量净额 3,695,7602,909,1062,909,10627.04 4,999,873 4,999,873每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.050.820.8228.05 1.42 1.422007 年末 2006 年末 2008 年末调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 48,309,22939,839,94639,839,94621.26 35,747,416 35,747,416所有者权益（或股东权益）6,142,8057,567,1537,660,406-18.82 6,942,179 7,009,777归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.742.142.17-18.69 1.97 1.99 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据有关股东单位的要求，本公司 341,196,702 股有限售条件的流通股已于 2009 年 3 月 23日上市流通，详情请见本公司 2009 年 3 月 18 日有限售条件的流通股上市公告。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期定向增发法人股 2006年6月30 日 2.002,800,000,0002006 年 9 月29 日 公司向战略投资者定向增发社会法人股 28 亿股，每股价格 2 元，募集资金 56 亿元。截至 2006 年 6 月 30 日止，公司定向增发 28 亿股法人股已经全部在中国登记结算公司上海分公司办理股权登记手续。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 258,396 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大新华航空有限公司 其他 48.62 1,716,394,7431,703,108,043 质押 1,710,000,000 海口美兰国际机场有限责任公司 其他 12.22 431,424,451254,911,811 质押 431,424,451 长江租赁有限公司 其他 8.15 286,423,501111,103,661 质押 284,575,549 海南嘉信投资管理有限公司 其他 3.80 134,186,890-2,252,95053,580,401 质押 127,000,000 海航实业控股有限公司 其他 3.51 123,808,150-20,000,000 质押 123,000,000 American 其3.06 108,043,201 未知 7Aviation LDC.他 海航置业控股（集团）有限公司 其他 0.57 20,000,00020,000,000 无 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 国家 0.47 16,575,668 无 山西三联正丰国际贸易有限公司 其他 0.18 6,399,1876,399,187 无 海航集团有限公司 其他 0.18 6,212,512 无 中国国旅集团有限公司 其他 0.18 6,212,512 质押 6,212,512 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 海口美兰国际机场有限责任公司 176,512,640人民币普通股 长江租赁有限公司 175,319,840人民币普通股 海航实业控股有限公司 123,808,150人民币普通股 American Aviation LDC.108,043,201境内上市外资股 海南嘉信投资管理有限公司 80,606,489人民币普通股 海航置业控股（集团）有限公司 20,000,000人民币普通股 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 16,575,668人民币普通股 大新华航空有限公司 13,286,700人民币普通股 山西三联正丰国际贸易有限公司 6,399,187人民币普通股 海航集团有限公司 6,212,512人民币普通股 中国国旅集团有限公司 6,212,512人民币普通股 8上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十大股东中大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、长江租赁有限公司、海南嘉信投资管理有限公司、海航实业控股有限公司、海航置业控股（集团）有限公司、海航集团有限公司存在关联关系，但不同属于上市公司持股变动信息披露管理规定的一致行动人。American Aviation LDC.实际控制人为大新华航空有限公司。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.大新华航空有限公司 1,703,108,0432009 年 9 月 29 日1,703,108,043 股改承诺 2.海口美兰国际机场有限责任公司 254,911,8112009 年 3 月 23 日176,512,640 2009 年 9 月 29 日78,399,171 股改限售 3.长江租赁有限公司 111,103,6612009 年 3 月 23 日111,103,661 股改限售 4.海南嘉信投资管理有限公司 53,580,4012009 年 3 月 23 日53,580,401 股改限售 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 大新华航空有限公司 陈峰 3,689,795,6002004 年 7 月 12日 航空运输、航空维修和服务、航空食品、机上供应物、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理、酒店及其管理。(2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 海南省发展控股有限公司 刘明贵 500,000,0002005 年 1 月26 日 海洋油气开发利用、海洋水产品加工、汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等。海南省发展控股有限公司是公司的实际控制人，于 2005 年 1 月 26 日成立，注册资本 5亿元，为国有独资公司。海南省发展控股有限公司持有大新华航空有限公司 40.653%股权。大新华航空有限公司是本公司控股股东。大新华航空有限公司系于 2004 年 7 月 12 日，经民航总局民航政法函（2004）5 号文件批复同意设立，注册资本 36.897956 亿元。大新华航空有限公司目前持有本公司 51.68%的股权(其中包括 American Aviation LDC.持有的3.06%B 股股权)。9(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%40.65%51.68%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东 成立日期 法人股东主要经营业务或管理活动 海口美兰国际机场有限责任公司 张汉安 19.79781998 年 8 月 25 日 海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；汽车运输；房地产开发等。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李晓明 董事长 男 47 2008 年 10 月 15 日 4.02 否海南省国有资产管理委员会海南省发展控股有限公司 大新华航空有限公司 海南航空股份有限公司 102011 年 10 月 14 日 王英明 副董事长兼总裁 男 46 2007 年 11 月 17 日 2010 年 11 月 16 日 14.89 否杨景林 副董事长 男 53 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 17 日 13.72 否牟伟刚 董事兼副总裁 男 47 2007 年 11 月 17 日 2010 年 11 月 18 日 33.24 否王知 独立董事 男 67 2006 年 5 月 31 日 2009 年 5 月 30 日 8 是陈日进 独立董事 男 63 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 17 日 8 否冯大安 独立董事 男 62 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 24 日 8 否张聪 监事会召集人 男 50 2006 年 5 月 31 日 2009 年 5 月 30 日 0 是陈平 监事 男 34 2006 年 5 月 31 日 2009 年 5 月 30 日 2.5 否李瑞 监事 男 32 2006 年 5 月 31 日 2009 年 5 月 30 日 2.5 否吴清平 监事 男 44 2007 年 12 月 28 日 2010 年 12 月 27 日 0 否徐晓杰 监事 男 41 2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 24 日 2.5 是杨建红 副总裁 男 37 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 25 日 3.43 否刘丹 财务总监 男 38 2006 年 4 月 30 日 2009 年 4 月 29 日 11.94 否张尚辉 董事会秘书 男 38 2006 年 4 月 30 日 2009 年 4 月 29 日 10.23 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.李晓明，男，汉族，1962 年 8 月出生，北京市人，中共党员，毕业于中国政法大学，现任海南航空股份有限公司董事长，历任海航股份有限公司办公室副主任、计财部总经理、财务总监、执行副总裁、三亚凤凰国际机场有限责任公司总裁、扬子江地产集团有限公司董事长、海航集团执行副总裁、海航酒店（集团）有限公司董事长、扬子江置业有限公司董事长、海航置业控股（集团）有限公司董事长。2.王英明，男，汉族，1963 年出生，籍贯天津，大学本科，1986 年毕业于西北工业大学航空发动机控制专业。现任海南航空股份有限公司副董事长、总裁，历任海南航空维修工程部副经理、海南航空维修工程部总经理、海南航空常务执行副总裁、海南航空首席运行官、海南航空常务副总裁。113.杨景林，男，汉族，1956 年 8 月出生，黑龙江省哈尔滨市人，大学文化，中共党员，现任公司副董事长、中国新华航空有限责任公司执行总裁，曾在齐齐哈尔机务段工作，后担任某部队政治教员，1997 年 2 月起任中国新华航空有限责任公司执行总裁。4.牟伟刚，男，汉族，1962 年出生，毕业于空军第一飞行学院。现任公司董事、副总裁，曾任空军某师飞行大队长、空军某师团副参谋长等职。1992 年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。5.王知，男，生于 1942 年 12 月 20 日，高级工程师。本公司第五届董事会独立董事。曾担任沈阳飞机设计所技术员、工程师、航空工业信息中心情报研究室主任、民航第一研究所副所长、副书记、民航总局计划司副司长、司长、民航总局规划科技体改司司长、民航总局科技司司长；曾兼任中共民航纪委委员、民航科学技术委员会副主任、民航信息化领导小组副组长、民航招投标委员会主任、民航购机评审委员会委员以及多个行业协会的理事和多所名牌高校的教授。6.陈日进，男，1946 年出生，毕业于西北工业大学，现任公司第五届董事会独立董事。曾任湖北省黄石市锻压机床厂党委书记、黄石市经委副主任、黄石市副市长、海南省工业厅副厅长、海南省政府副秘书长、海南省工业厅厅长、海南省财政厅厅长。7.冯大安，男，汉族，1947 年出生，毕业于兰州理工大学工民建专业，现任公司第五届董事会独立董事。曾任甘肃省建设银行处长、副行长、海南省建设银行副书记、副行长、海南省证券管理办公室副主任、海南省地税局副局长、局长。8.张聪，男，生于 1959 年 2 月 1 日，本公司监事会召集人，大学本科，毕业于中国民航学院。曾任海航集团有限公司项目管理部总经理，现任吉旅集团执行董事长兼总裁。9.陈平，男，生于 1975 年 2 月 15 日，本公司监事。大学本科，毕业于复旦大学行政管理专业。10.李瑞，男，生于 1977 年 1 月 5 日，本公司监事。现任海航证券业务部副总经理。11.吴清平，男，生于 1965 年 9 月，汉族。本公司监事。1993 年进入海南航空工作，曾任公司办公室主任助理。12.徐晓杰，男，生于 1968 年 1 月，汉族，毕业于中央财政学院。研究生学历。历任海南省国际信托投资公司担任信贷部、证券部、信托部部门经理、深圳宝通行科技开发有限公司财务总监。现任海南金城国有资产经营管理有限公司企管部经理，本公司监事。13.杨建红，男，汉族，生于 1972 年 8 月，籍贯湖北，中共党员，毕业于复旦大学管理信息系统专业。现任本公司副总裁。历任海南航空市场销售部总经理、首席市场销售官、规划研发部总经理、金鹿航空有限公司总裁、海航旅业控股（集团）有限公司副总裁、海航酒店（集团）有限公司董事长。1214.刘丹，男，生于 1971 年，汉族。现任本公司财务总监。历任海航股份计划财务部收入结算处项目经理、计划财务部计划财务处副经理、计划财务部总经理助理、长安航空财务总监、新华航空财务部总经理、财务总监、海航集团财务部总经理、海航集团财务公司副总经理。15.张尚辉，男，生于 1971 年 12 月。本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐晓杰 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 企管部经理 2006 年 10 月 1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国南方航空股份有限公司 独立董事 2007年6月28日 是 王知 山东航空股份有限公司 独立董事 2006年3月15日 是 张聪 吉林省旅游集团有限责任公司 执行董事长兼总裁 2008年9月24日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、监事、高级管理人员报酬是按照公司董事会、年度股东大会通过的 关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的报告的规定具体实施的。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事津贴的确定是依据公司现行的董事、监事薪酬管理办法，高级管理人员报酬确定是依据公司现行的薪酬考核制度，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张聪 是 2008 年度，独立董事工作津贴为 5 万元，外部监事工作津贴为 2.5 万元，独立董事责任保险费为 3 万元。为了应对市场危机，控制人工成本支出，公司内部任职的董事、监事、高管人员的工作津贴、责任保险停止发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 13姓名 担任的职务 离任原因 杨辉 独立董事 任职期满 朱益民 董事长 工作变动 赵宗涛 监事 工作变动 上述董事、监事的变动经公司第五届第十四次董事会、第五届第二十一次董事会、第五届第八次监事会、2007 年年度股东大会、2008 年第二次临时股东大会审议通过。(五)公司员工情况 在职员工总数 10,027 公司需承担费用的离退休职工人数 6 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 飞行人员 1,123 乘务人员 1,925 机务人员 2,164 舱务人员 177 其他 4,638 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 118 大学本科 3,659 专科 3,830 专科以下 2,420 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作。公司目前治理结构完善，与中国证监会有关文件要求未有差异。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力，建立了公司网站，保持与股东有效的沟通；认真接待股东来访和来电来函咨询，使股东了解公司的运作情况；公司制订了股东大会议事规则，严格按照中国证监会公布的上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并聘请律师出席见证；公司关联交易定价公平合理，并严格按照上海证券交易所股票上市规则的规定履行董事会、监事会的审议程序，确保关联交易的合法有效。2、关于主要股东与上市公司的关系：公司主要股东通过股东大会依法行使出资人权利，未直接干涉公司决策和生产经营活动；公司与主要股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事能够以认真负责、14勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和义务。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会建立了监事会议事规则，并将在实践中进一步规范和完善；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。8、根据中国证监会关于“深入推进公司治理专项活动”的精神和中国证监会海南证监局（琼证监发【2008】130 号）文件通知，公司对 2007 年刊登的自查报告和整改计划和自查报告补充公告所涉及的有待整改问题作了进一步的梳理和落实，并于 2008 年 7 月 30日披露了关于 2007 年自查报告中所列示有待整改问题的说明。公司治理活动的开展，对进一步加强公司的规范化运作，提高信息披露质量，完善公司治理的制度体系，推动公司持续、健康发展具有重要意义。公司将按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规要求，坚持不懈地做了公司治理的各项工作，不断提高公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 王知 13 13 陈日进 13 13 冯大安 12 12 公司独立董事认真参加了报告期内的历次董事会会议，分别从其专业角度对董事会的各项议案做出客观、公正的判断，并对报告期内关联交易、更换董事等事项出具了独立意见，切实地维护了公司及广大投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司主营航空客货运输业务。本公司的生产经营完全独立于公司主要股东，拥有自己独立的产、供、销系统。本公司无须依赖股东单位及其他关联方进行生产经营活动，业务独立于股东单位及其他关联方。人员方面独立情况 本公司按照公司法有关规定建立了健全的法人治理结构。公司董事长、总裁、副总裁及财务人员均未在股东单位及关联公司兼职，本公司设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），有一套完整的系统的管理制度、规章。本公司与主要股东在人员方面是独立的。15资产方面独立情况 本公司拥有独立的飞行系统、辅助飞行系统、配套设施、房屋和注册商标，与主要股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚。就无法避免的关联交易事项，则按照正常商业原则进行，股东大会表决时，关联股东均严格按照公司章程的规定履行了回避程序。本公司资产是独立完整的。机构方面独立情况 本公司拥有独立的人力资源部、计划财务部、市场销售部、飞行部、维修工程事业部、客舱与地面服务部，公司办公机构和生产经营场所与主要股东是完全分开的。财务方面独立情况 本公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；本公司独立在银行开户，有独立的银行帐号。本公司独立纳税，有独立的纳税登记号。本公司与主要股东在财务方面是独立的。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 为建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，公司依据公司法、证券法、国务院批转证监会的通知、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的规定，制定一系列管理规定和业务流程。1、安全生产制度：安全生产是航空企业的生命线。长期以来公司持续推进安全工作主动报告系统，改善安全文化，实现了近几年责任事故征候万时率保持行业较佳水平；持续创新，对接国际标准，SMS 试点工作的全面完成提高了公司安全风险控制能力，完善了安全管理手段；公司 2008 年荣获“奥运安全、正常、服务年活动成绩突出先进集体奖”和民航“飞行安全二星奖”。2、生产经营制度：公司根据市场情况不断完善生产经营管理制度，包括年度生产经营计划制度、市场营销管理制度、安全生产管理制度等。通过实行精细化航班管理，根据市场的季节性特征，完善航线网络布局；通过建立“总体、区域、航线”三层次监控报表体系、运用航班预警系统、执行价格适时监控机制等措施，实现公司收益最大化。3、财务管理制度：为加强公司的资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，公司严格按照会计法、企业会计准则的规定，制订了各项财务管理制度，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理进行了明确的规定。另外，本公司审计与风险委员会对公司的财务管理实施有效的监督。4、信息披露管理制度：根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司制订了 信息披露管理办法，对公司信息披露的范围、程序、责任人及保密措施等做出了明确规定，公司董事会、监事会及高管人员信息披露意识有了显著提高，公司治理得到明显加强。今后公司在制度建设方面，将进一步完善全面预算管理制度、资金审批制度、固定资产投资管理制度、物质采购管理制度、人事、劳资管理制度；机构设置方面，公司将强化审计事务，法律事务等相关内控部门的职能，对公司财务稽核、合同审查及各项内控制度的落实和实施进行监督和控制；风险控制方面，公司经营风险主要是航空器的安全问题，本公司设有专门的安监部门，并建立突发事件的预警机制，抵御和防范突发性风险；在经营方面，根据航空公司的特点，本公司所属的异地航空公司均已经实施合并运营，财务运营和生产经营实行两条线管理，因此不存在失控风险。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。16公司建立了内部控制制度。公司设立了名为审法室的内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员的年度报酬均依据本公司董事会制定的有关薪酬标准按月发放。人力资源部根据公司经营发展情况研究制定各项薪酬制度，经公司董事会审议决定，并报公司股东大会。本公司对高管人员的考核制度主要包括对管理干部的年终干部考核方案、董事长对其他人员的年终业绩考察、公司日常的奖惩规章制度以及公司全员参与的工效挂钩（生产任务指标）考核方案。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 25 日 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 2008 年 4 月 26 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 5 月 27 日中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 2008 年 5 月 28 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 10 月 15 日中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 2008 年 10 月 16 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 11 月 28 日中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 2008 年 11 月 29 日 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 12 月 30 日中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报 2008 年 12 月 31 日 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2008 年在国际金融危机、国内自然灾害以及市场需求下降的多重打击下，国内民航市场运输生产效益、运营效率大幅下滑。面对复杂的宏观形势和严酷的市场环境，公司董事会及时加大管理构架调整，果断采取多项“开源节流”措施，迅速推动管理和效益转型，成绩斐然。公司先后荣获“全国抗震救灾英雄集体”光荣称号、“奥运安全、正常、服务年活动成绩 17突出先进集体奖”、民航“飞行安全二星奖”、“旅客话民航”十连冠以及被国际知名航空媒体Skytrax 和 Global Traveler 评为“中国最佳航空公司”。1、报告期内经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况概述 公司 2008 年度完成主营业务收入 122.35 亿元，比去年下降 4.33%。其中航空客运收入111.48 亿元，占主营业务收入的 91.11%，货运及逾重行李收入 3.98 亿元，占主营业务收入的 3.25%,其余专包机收入 6.90 亿元，占主营业务收入的 5.64%。公司 2008 年度实现净利润-14.24 亿元。本年度公司共引进飞机 10 架，其中 B737-800 飞机 7 架、A330 飞机 2 架、A340 飞机 1架。截止 2008 年 12 月底，公司运营的机队规模达 77 架。机队分布如下所示：机型 B737-300 B737-400 B737-800B767-300A319A330-200A340-600 合计数量 12 10 41 3 6 4 1 77 （2）公司主营业务及经营状况分析 1）主营业务分行业情况表 单位：千元 币种：人民币 分行业或分产品 航空客运 航空货运及邮运其他 主营业务收入 11,147,894397,663689,769主营业务成本 10,743,035385,822669,339主营业务利润率（%）3.632.982.96主营业务收入比上年增减（%）-0.6912.32-42.98主营业务成本比上年增减（%）20.2034.64-30.81主营业务利润率比上年增减（%）-82.30-82.46-91.57 2）主营业务分地区情况表 单位：千元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)海口 7,936,450-0.61北京 2,706,226-5.57西安 1,225,083-23.09太原 367,566-1.20 3）经营数据摘要 指标 2008 年 2007 年 增减(%)可用座公里(ASK)2,791,4792,696,9743.50运输总周转量（万吨公里）230,314.23226,916.841.50客运总周转量（万吨公里）194,304.07192,066.131.17货邮总周转量（万吨公里）35,733.4034,850.712.53飞行总公里（万公里）16,827.1418,183.84-7.46总飞行小时（小时）264,264295,393-10.54飞行班次（班次）118,854146,915-19.10 18飞机日利用率（小时）10.19.616.53旅客运输量（万人）1,4381,491-3.55货邮运输量（万吨）18.6519.83-5.95平均客座率(%)78.580.11-2.01平均载运率(%)70.977.33-8.32（3）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况 项目 占总资产的比重（增加或减少）变动原因 货币资金-6.14%主要为公司经营性支出及购买固定资产支付的现金增加所致 预付款项 3.90%主要为购买科航及燕京饭店股权预付款，股权过户正在办理中 在建工程 3.85%主要为公司根据飞机引进计划预付飞机款增加所致 应付账款 1.83%主要为运力增加及航油价格上涨导致流动性负债增长 长期借款 3.79%主要为飞机专项借款的增加 （4）财务数据同比发生重大变动情况 单位：千元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年增减 变动原因 财务费用净额 648,227 811,487-20.12借款增加以及人民币增值放缓，汇兑收益减少所致 资产减值损失 615,590 8,1467,456.96主要为飞机资产及商誉减值所致 营业利润-1,683,539 559,467-400.92主要为国际金融危机、自然灾害及市场需求下降而航油价格大幅上涨多重因素造成 （5）主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析 1）中国新华航空有限责任公司 该公司注册资本 18.3 亿元人民币，经营范围为经批准的航空客货运输业务,报告期内主营业务收入 27.25 亿元，净利润-38,237 万