600115_2008_东方航空_2008年年度报告_2009-04-15.pdf

中国东方航空股份有限公司 中国东方航空股份有限公司 600115600115 2008 年年度报告 2008 年年度报告 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十二、备查文件目录.34 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司独立董事乐巩南因故未出席会议，授权独立董事谢荣代为投赞成票表决。(三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人董事长刘绍勇先生、主管会计工作负责人总经理马须伦先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务总监吴永良先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中国东方航空股份有限公司 公司法定中文名称缩写 东方航空 公司法定英文名称 China Eastern Airlines Corporation Limited公司法定英文名称缩写 CEA 公司法定代表人 刘绍勇 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 罗祝平 董事会秘书联系地址 上海市虹桥路 2550 号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 董事会秘书电话 021-62686268 董事会秘书传真 021-62686116 董事会秘书电子信箱 irce- 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 郭丽君 证券事务代表联系地址 上海市虹桥路 2550 号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 证券事务代表电话 021-62686268 证券事务代表传真 021-62686116 证券事务代表电子信箱 samuelguoce- 公司注册地址 上海市浦东国际机场机场大道 66 号 公司办公地址 上海市虹桥路 2550 号 公司办公地址邮政编码 200335 公司国际互联网网址 www.ce- 公司电子信箱 irce- 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市虹桥路 2550 号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东方航空 600115 H 股 香港联合交易所 东方航空 00670 ADR 纽约证券交易所 CEA 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 3其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年 4 月 14 日 公司首次注册地点 上海市虹桥路 2550 号 公司变更注册日期 2002 年 10 月 18 日 公司变更注册地点 上海市浦东国际机场机场大道 66 号 企业法人营业执照注册号 310000400111686 税务登记号码 310046741602981 组织机构代码 74160298-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称 香港罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环太子大厦 22 楼 公司其他基本情况 自 2009 年起，公司选定的信息披露报纸为上海证券报和中国证券报 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-14,846,334.00 利润总额-13,985,108.00 归属于上市公司股东的净利润-13,927,656.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-8,278,706.00 经营活动产生的现金流量净额 1,382,712.00 (二)境内外会计准则差异：单位：千元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按境外会计制度-15,268,532378,5682,360,571-13,097,401 按中国会计准则-13,927,656 603,9552,517,750-11,599,346按国际会计准则调整的分项及合计：-高价周转件折旧费用及减值准备的差异-134,538-170,082263,764 129,589-由于不同折旧年限而造成飞机、发动机折旧费用及减值准备的差异-383,192-74,970475,289 103,311-退休后福利的准备-110,458-81,445-1,405,127-1,515,585-商誉及其减值准备-688,311688,311-冲销土地使用权的评估增值 8,4208,420-377,466-369,046-其他 37,178-28,81953,792 79,393-递延税项调整-13,12172,74911,101-2,020-少数股东权益/损益-56,85448,760133,157 76,303按国际会计准则-15,268,532 378,5682,360,571-13,097,401 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 4(三)非经常性损益项目和金额：单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,384,727 少数股东权益影响额 2,060 所得税影响额 2,131 营业外收入(除超出结算期的票证结算款)-784,980 营业外支出 45,012 合计 5,648,950 (四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：千元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 41,842,361.00 43,541,228.0043,528,561.00-3.9038,132,963.00 38,210,193.00 利润总额-13,985,108.00 724,834.00707,343.00-2,029.42-3,332,214.00-3,262,141.00归属于上市公司股东的净利润 -13,927,656.00 603,955.00586,464.00-2,406.08-3,061,644.00-2,991,571.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -8,278,706.00-240,183.0024,256.00-3,346.83-3,534,783.00-3,507,054.00基本每股收益（元股）-2.86 0.120.12-2,483.33-0.63-0.61稀释每股收益（元股）-2.86 0.12 0.12-2,483.33-0.63-0.61 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-1.70-0.0490.005 3,369.39-0.73-0.72 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 5 全面摊薄净资产收益率（%）23.9920.49不适用-155.03-128.26加权平均净资产收益率（%）22.9322.34不适用-69.89-63.61扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-9.540.85不适用-178.99-150.36扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-9.120.92不适用-80.69-74.57经营活动产生的现金流量净额 1,382,712.00 4,935,485.004,935,485.00-71.983,222,550.00 3,222,550.00每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.28 1.011.01-72.280.66 0.66 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 73,184,006.00 66,504,481.00 67,141,714.0010.0459,819,787.00 59,889,860.00所有者权益（或股东权益）-11,599,346.00 2,517,750.002,862,865.00-560.701,974,892.00 2,332,431.00归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-2.38 0.52 0.59-557.690.41 0.48中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 6所有者权益为归属于上市公司股东权益。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 190,299 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国东方航空集团公司 国有法人 59.672,904,000,00002,904,000,000 无 HKSCC NOMINEES LIMITED 境外法人 31.641,540,017,139-4,467,660 未知 UBS AG 其他 0.157,347,0473,747,047 未知 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC.其他 0.115,358,2215,358,221 未知 中国银行嘉实沪深300 指数证券投资基金 其他 0.104,735,9021,535,923 未知 融通新蓝筹证券投资基金 其他 0.073,164,833-7,664,203 未知 PEY LIM CHENG 其他 0.042,000,0002,000,000 未知 WU SHUK LING OLIVIA 其他 0.042,000,0002,000,000 未知 ARSENTON NOMINEES LIMITED 其他 0.031,500,0001,500,000 未知 青岛市光明总公司 其他 0.031,430,0981,430,098 未知 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 7 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,540,017,139境外上市外资股 UBS AG 7,347,047人民币普通股 MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL PLC.5,358,221人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 4,735,902人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 3,164,833人民币普通股 PEY LIM CHENG 2,000,000境外上市外资股 WU SHUK LING OLIVIA 2,000,000境外上市外资股 ARSENTON NOMINEES LIMITED 1,500,000境外上市外资股 青岛市光明总公司 1,430,098人民币普通股 中国银行万家 180 指数证券投资基金 1,160,683人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间有关联或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.中国东方航空集团公司 2,904,000,0002010 年 1 月 12 日2,904,000,000 在所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，东航集团特别承诺：其所持东方航空原非流通股份自本次股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易。中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国东方航空集团公司 刘绍勇 2,558,441,0002002 年 10 月 11日 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权 (2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘绍勇*董事长 男 51 2009 年 2 月 3 日2010 年 6月 29 日 000 否 是 李丰华*董事长 男 59 2007 年 6 月 29 日2008 年12 月 12 日 6,6006,6000 否 是 李军 副董事长 男 56 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 000 否 是 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 9马须伦*董事、总经理 男 45 2008 年 12 月 12 日2010年6 月 29 日 000 否 是 罗朝庚 董事 男 59 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 6,6006,6000 否 是 曹建雄*董事，总经理 男 50 2007 年 6 月 29 日2008 年12 月 12 日 7,6567,6560 否 是 罗祝平 董事,董事会秘书 男 56 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 11,61611,6160 是 17否 胡鸿高 独立董事 男 55 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 000 是 12否 乐巩南 独立董事 男 72 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 000 是 12（港币）否 吴百旺 独立董事 男 66 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 000 是 12否 周瑞金 独立董事 男 70 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 000 是 12否 谢荣 独立董事 男 57 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 000 是 12否 刘江波 监事会主席 女 59 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 000 否 是 徐昭 监事 男 40 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 000 否 是 王桃英 监事 女 56 2007 年 6 月 29 日2009 年3 月 26 日 000 是 16否 杨洁 监事 女 39 2007 年 6 月 29 日2009 年3 月 26 日 6,6006,6000 是 4是 燕泰胜*监事 男 55 2009 年 3 月 26 日2010 年6 月 29 日 冯金雄*监事 男 47 2009 年 3 月 26 日2010 年6 月 29 日 刘家顺 监事 男 52 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 3,9603,9600 否 否 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 10张建中 副总经理 男 54 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 000 是 20否 李养民 副总经理 男 46 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 3,9603,9600 是 18否 樊儒 副总经理 男 60 2007 年 6 月 29 日2010 年6 月 29 日 3,6963,6960 是 65否 罗伟德 财务总监 男 53 2007 年 6 月 29 日2009 年3 月 31 日 3,9603,9600 是 18否 吴永良*财务总监 男 46 2009 年 3 月 31 日2010 年6 月 29 日 合计/54,64854,6480/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.刘绍勇*：现任公司董事长，中国东方航空集团公司总经理。二二年十月至二四年八月任中国民用航空总局副局长，二四年八月至二八年十二月任中国南方航空集团公司总经理，二四年十一月至二八年十二月任中国南方航空股份有限公司董事长。二八年十二月起任中国东方航空集团公司总经理，二九年二月三日起任本公司董事长。2.李丰华*：报告期内任公司董事长、东航集团总裁、党组副书记。二四年九月至二八年十二月任东航集团总裁、党组副书记。二八年十二月十二日公司第五届董事会第十七次会议和二九年二月三日公司二九年第一次临时股东大会审议通过了同意李丰华先生因工作变动辞去第五届董事会董事、董事长职务议案。3.李军：现任公司副董事长、中国东方航空集团公司党组书记、副总经理。二八年十二月十二日至二九年二月三日代行本公司董事长职责。二一年至二六年任民航局副局长、党委委员、二六年至今任中国东方航空集团公司党组书记、副总经理。4.马须伦*：现任公司执行董事、总经理、党委副书记，中国东方航空集团公司党组副书记。二四年九月至二七年一月任中国国际航空股份有限公司总裁，党委副书记，二四年十二月至二八年十二月任中国航空集团公司党组成员，二七年一月至二八年十二月任中国航空集团公司副总裁，二八年十二月起任公司总经理、党委副书记，中国东方航空集团公司党组副书记，二九年二月三日起任公司董事。5.罗朝庚：现任公司董事，中国东方航空集团公司副总经理。二四年九月至今任中国东方航空集团公司党组成员、副总经理，二四年九月至二六年十月任中国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记。6.曹建雄*：报告期内任公司董事、总经理。二二年十月至二八年十二月任东航集团副总裁，二二年十二月至二四年九月兼任中国东方航空西北公司党委书记，二六年十月至二八年十二月任本公司总经理。二八年十二月十二日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了同意曹建雄先生因工作变动不再担任公司第五届董事会董事职务和总经理职务的议案，二九年二月三日公司二九年第一次临时股东大会审议通过了同意曹建雄先生因工作变动不再担任公司第五届董事会董事职务的议案。7.罗祝平：现任公司董事、董事会秘书。一九九七年起任公司董事会秘书、一九九七年至二八年兼任董事会秘书室主任，二四年六月当选公司董事。8.胡鸿高：现任公司独立非执行董事。胡先生现任复旦大学法学院副院长兼复旦大学民商法研究中心主任、教授，复旦大学民商法专业博士生导师。胡先生在上海申阳律师事务所兼任资深高级律师。胡先生亦为中国商法学研究会常务理事、中国经济法研究会常务理事、上海市政府立法咨询委员会成员、上海市人大常委会立法专家咨委会委员、上海市经济法研究会副会长、上海仲裁委员会仲裁员。中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 119.乐巩南：现任公司独立非执行董事。乐先生一九五六年十二月加入香港民航处后前往英国航空管制学院航空管制专业深造。一九六八年至一九七三年前往英国学习航空运输、航空意外调查及民航行政管理，一九八二年任香港民航处助理处长，一九八五年起在香港民航处航班事务分处任职，期间曾参与与多国的航权商谈。一九八八年起任香港民航处副处长，一九九年任香港民航处处长，一九九六年退休。乐先生曾任中国民航局飞行标准司顾问。乐先生是香港首任华人民航处长，曾为香港民航航管学院导师。10.吴百旺：现任公司独立非执行董事。吴先生一九五九年加入民航业，曾任民航第十二飞行大队副大队长、大队长、民航吉林省局副局长、局长、民航东北管理局局长、党委书记、中国通用航空公司总经理。一九九八年至二三年九月任广州白云国际机场集团公司党委书记、副总经理，广州白云国际机场股份有限公司董事长。11.周瑞金：现任公司独立非执行董事。周先生于一九八八年至一九九三年任解放日报党委书记、副总编辑、一九九三年四月至一九九六年任人民日报副总编辑，一九九六年至二年任人民日报副总编辑、华东分社社长，退休后任中国生产力学会副会长、上海生产力学会会长。12.谢荣：现任公司独立非执行董事。谢先生现任上海国家会计学院副院长，具有中国注册会计师资格。谢先生一九八五年十二月至一九九七年三月任教于上海财经大学会计系，曾任副教授、教授、博士生导师和会计学系副主任。一九九七年十二月至二二年十月，任毕马威华振会计师事务所合伙人。二二年十月起任上海国家会计学院副院长。13.刘江波：现任公司监事会主席、中国东方航空集团公司党组成员、副总经理、纪检组长。二二年至今任中国东方航空集团公司党组成员、副总经理、纪检组长。14.徐昭：现任公司监事、中国东方航空集团公司总会计师。二二年任陕西重型汽车有限公司财务总监，二七年一月起任中国东方航空集团公司总会计师。15.王桃英：报告期内任公司职工监事。二四年八月至二六年八月任公司审计部总经理，二六年八月至二九年二月任公司总经理助理兼审计部总经理,二九年三月起不再担任公司监事。16.杨洁：报告期内任公司职工监事。二二年八月至二八年一月任公司团委书记，二八年一月起任中国东方航空集团公司党组工作部副部长；二三年一月至今兼任中国东方航空集团公司团委书记,二九年三月起不再担任公司监事。17.燕泰胜*：现任公司监事，工会副主席。二五年至今任公司工会副主席兼工会办公室主任，二九年三月起任公司监事。18.冯金雄*：现任公司监事，审计部总经理。二五年至二七年任公司上海保障部党委书记兼副总经理，二七年至二九年任中国东方航空武汉有限责任公司总经理兼党委副书记。二九年二月至今，任公司审计部总经理，二九年三月起任公司监事。19.刘家顺：现任公司监事。一九九九年至二七年任中国航空油料华东公司党委副书记兼纪委书记，二六年至今任上海浦航石油有限公司总经理。20.张建中：现任公司副总经理。二四年六月至今任公司副总经理。21.李养民：现任公司副总经理。二四年三月至二五年十月任中国东方航空西北公司副总经理、党委常委，二五年十月起任公司副总经理。李先生毕业于中国民航学院，具有大学学历和高级工程师资格。22.樊儒：现任公司副总经理。一九九九年至二六年十一月任公司总飞行师，二六年十一月起任公司副总经理。23.罗伟德：报告期内任公司财务总监。二年至二九年三月任公司财务总监。24.吴永良*：现任公司财务总监。二一年至二九年三月任中国东方航空集团公司副总会计师兼财务部部长，二九年四月起任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘绍勇 中国东方航空集团公司 总经理、党组副书记 是 李军 中国东方航空集团公司 党组书记、副总经理 是 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 12 马须伦 中国东方航空集团公司 党组副书记 是 罗朝庚 中国东方航空集团公司 副总经理 是 刘江波 中国东方航空集团公司 副总经理 是 徐昭 中国东方航空集团公司 总会计师 是 杨洁 中国东方航空集团公司 团委书记兼党组工作部副部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 罗朝庚 上海东方航空酒店集团公司 董事长 否 罗朝庚 东方航空进出口有限公司 董事长 否 罗朝庚 中国民航信息网络股份有限公司 副董事长 否 刘江波 上海东方航空传媒有限公司 董事长 否 刘江波 上海东方旅游投资集团有限公司 董事长 否 刘江波 上海东航中免免税品有限公司 董事长 否 刘江波 上海东美航空旅游有限公司 董事长 否 徐昭 上海东方航空实业有限公司 董事长 否 徐昭 东航金戎控股有限责任公司 董事长 否 张建中 中国货运航空有限公司 副董事长 否 张建中 上海东方远航物流有限公司 董事长 否 李养民 上海东联航空机轮刹车大修工程有限公司 董事长 否 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 13李养民 上海东方飞机维修有限公司 董事长 否 李养民 民航华东凯亚系统集成有限公司 副董事长 否 李养民 上海柯林斯航空维修服务有限公司 董事长 否 李养民 东方航空进出口有限公司 副董事长 否 李养民 上海科技宇航有限公司 董事长 否 李养民 上海普惠飞机发动机维修有限公司 董事长 否 樊儒 上海东方飞行培训有限公司 董事长 否 樊儒 上海虹浦民用机场通信有限公司 董事 否 樊儒 幸福航空有限责任公司 董事 否 樊儒 东方公务航空服务有限公司 执行董事 否 樊儒 民航数据通信有限公司 董事 否 罗伟德 中国东方航空武汉有限公司 董事长 否 罗伟德 东航大酒店有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据按照公司的劳动人事工资制度和有关规章制度执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对董事、监事和高级管理人员的报酬同公司的效益挂钩；各类津贴根据国家和上海市的有关规定发放；养老金根据上海市城镇职工养老保险办法执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘绍勇 是 李丰华 是 李军 是 马须伦 是 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 14罗朝庚 是 曹建雄 是 刘江波 是 徐昭 是 刘家顺 否 职工监事杨洁 2008 年 5 月起不再从公司，而是从控股股东东航集团领薪。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李丰华 董事，董事长 工作关系 曹建雄 董事，总经理 工作关系 马须伦 总经理 2008 年 12 月 12 日公司第五届董事会第 17 次会议决议，同意李丰华先生因工作变动辞去第五届董事会董事、董事长职务；根据东航集团推荐，同意提名刘绍勇先生为第五届董事会董事候选人。同意曹建雄先生因工作变动不再担任公司第五届董事会董事职务和总经理职务。根据东航集团推荐，同意聘任马须伦先生为公司总经理并提名为公司第五届董事会董事候选人。(五)公司员工情况 在职员工总数 44,153 公司需承担费用的离退休职工人数 2,087公司员工情况的说明 上述员工数含中国货运航空有限公司、上海东方远航物流有限公司、东航江苏有限公司、东航武汉有限责任公司、上海东方飞行培训有限公司五个子公司情况。教育程度情况中的员工数为合同制员工，含中国货运航空有限公司、上海东方远航物流有限公司、东航江苏有限公司、东航武汉有限责任公司、上海东方飞行培训有限公司五个子公司情况。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 3,735受聘专业技术人员 7,425飞行员 3,048乘务员 6,033销售人员 2,922财务人员 1,147地面服务等其他人员 19,843 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 2 硕士 248 本科 6,890 大专 10,709 中专 7,923 高中以下 3,511 中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 15六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司相信，良好的公司治理对维护及提高股东价值及投资者信心至关重要。公司按照公司法、证券法和中国证监会发布的上市公司治理准则等一系列治理规范性文件的要求以及香港证券监管的规则与要求，建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。主要内容如下：本公司董事会由 10 名董事构成，其中 5 名为独立董事，独立董事比例超过了三分之一；本公司董事会下设审核委员会、薪酬与考核委员会及规划发展委员会。公司制订了董事会工作规程，内容包括董事会议事规则和议事程序、董事会审核委员会章程、董事会规划发展委员会章程、董事会薪酬与考核委员会章程等一系列公司治理规章制度，对董事会及各专门委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。本公司于 2009 年 2 月还公布了新制定的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事工作制度等一系列规章制度，进一步完善了公司治理的制度建设。公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及上海证监局关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知等有关文件的精神，在 2007 年 4 月 26 日启动了公司治理专项活动，并按要求完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段的工作。根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知（200827 号）和上海证监局关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知（沪证监公司字2008141 号）的要求，为进一步深化公司治理，落实整改效果，公司于 2008 年 7 月 15 日发布公司治理专项活动整改进展情况报告，对截至 2008 年 6 月30 日的公司治理专项活动的整改情况，进行了分析总结，对未完成整改的事项列明了后续整改计划；公司于 2008 年 10 月 28 日再次发布公司治理专项活动整改情况总结报告，截至 2008 年 8 月底，公司已经完成了公司治理专项活动所有整改工作。本公司的内部治理同时满足香港联合交易所有限公司修订生效的 企业管治常规守则 中的有关条文。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 胡鸿高 17 1340 乐巩南 17 1052 吴百旺 17 1430 周瑞金 17 1223 谢荣 17 1511 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的航空客运、货运运营系统，客货航空运输服务业务均由公司独立开展。公司拥有独立的采购系统，除飞机的对外采购须报国家主管部门批准外，航材、油料由公司独立采购；公司通过自己的销售网点及代理商出售机票，具有独立的销售体系。人员方面独立情况 公司的生产经营和行政管理完全独立于东航集团，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东单位完全分离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程等有关规定产生。报告期内，公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职，除公司总经理马须伦先生在控股股东东航集团领薪外，其他高管人员均在本公司领取薪酬，不存在从控股股东及其控制的其他企业领取薪酬的情况。中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 16资产方面独立情况 公司拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时东航集团投入的资产和公司设立后自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房产、原材料及库存品等。公司目前没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。机构方面独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会等决策、经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，组织机构完整，运作正常有序。公司的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的状况。财务方面独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东债务提供担保、资产资金被控股股东占用而损害公司利益的情况；也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 本公司遵守上海证券交易所上市公司内部控制指引以及财政部企业内部控制基本规范对内控制度的要求，同时遵循美国萨班斯法案的规定、选取美国 COSO 内部控制框架作为基本内控框架，结合实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，建立了包括内部控制环境、业务控制、信息控制、财务管理控制和内部控制监督在内的公司内控体系。1、内部控制环境 按照公司法、证券法和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会相互独立，三会的议事规则保证了运作的有效和规范。公司董事会聘任的总经理，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司根据行业特点及实际情况设立了相应的分公司和职能部门，各分公司和职能部门之间职责明确、相互牵制。此外，公司建立并积极倡导企业文化，并要求全体员工理解、掌握企业价值理念和管理观念，遵循统一的行为规范。2、业务控制 公司经营层认真按照公司章程赋予的权利和义务履行职责，严格落实董事会决议，公司总经理和副总经理按照分工组织公司各职能部门开展各项工作，对公司日常生产经营实施有效控制。公司经营层定期向董事会和监事会汇报运营情况。董事会对经营层进行业绩考核，并对其履职情况进行监督。公司制定有购置和租赁飞机的操作流程的规定、投资决策和资产处置审批程序暂行规定、金融风险管理委员会章程等决策管理制度及程序。规划发展部、财务会计部、审计部及其它职能部门相互牵制并有明确的分工及审批权限。项目决策的立项、评估、决策、实施和处置等关键环节均实施了相应的管理控制。3、信息控制 公司已建立内部控制信息系统。该信息系统基本能够涵盖公司全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理。公司已建立起信息沟通和反馈渠道，以促进员工能及时充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达的人员。公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露事务管理制度的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、准确、完整。4、财务管理控制 公司财务管理工作严格遵守法律法规的规定，财务管理制度对相关工作的岗位职责和权限进行了明确的界定。公司还按照美国萨班斯法案的要求，不断完善与财务相关的内控制度。公司建有健全的财务核算及监督体系。财务机构负责人具有专业资格和丰富的财会主管经验，熟悉国家财经法规，掌握公司经营管理所需知识和技能，对公司包括生产经营、工程项目、对外投资、业务合同在内的重大生产经营有相应的决策参与权，各级财务会计人员具备相应的专业知识，并进行持续专业技能培训。5、内部控制监督 公司设立审计部，作为经济活动和经营管理的内部审计监督部门，在公司总经理的直接领导下，接受中国东方航空股份有限公司 2008 年年度报告 17国家审计机关和上级内审机构的业务指导和监督。审计部对公司总部、二级单位及其控股的投资企业的财务收支、经济效益及领导干部任期（离任）经济责任进行审计监督；对公司重大投资、融资、预决算和经营