600131_2008_岷江水电_2008年年度报告_2009-04-09.pdf

四川岷江水利电力股份有限公司四川岷江水利电力股份有限公司 岷江水电岷江水电 2008 年年度报告年年度报告 四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示-2 二、公司基本情况简介-2 三、主要财务数据和指标：-3 四、股本变动及股东情况-5 五、董事、监事和高级管理人员-9 六、公司治理结构-12 七、股东大会情况简介-14 八、董事会报告-14 九、监事会报告-22 十、重要事项-23 十一、财务会计报告-32 十二、备查文件目录-89 四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人吕道斌、主管会计工作负责人白瑰蓉及会计机构负责人（会计主管人员）胥执勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况二、公司基本情况 公司法定中文名称 四川岷江水利电力股份有限公司 公司法定中文名称缩写 岷江水电 公司法定英文名称 Sichuan Minjiang Hydropower co.,Itd 公司法定英文名称缩写 SMHC 公司法定代表人 吕道斌 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 肖劲松 董事会秘书联系地址 四川省都江堰市奎光路 301 号 董事会秘书电话 028-87267038 董事会秘书传真 028-87292893 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 魏荐科 证券事务代表联系地址 四川省都江堰市奎光路 301 号 证券事务代表电话 028-87292621 证券事务代表传真 028-87292893 证券事务代表电子信箱 公司注册地址 四川省汶川县下索桥 公司办公地址 四川省都江堰市奎光路 301 号 公司办公地址邮政编码 611830 公司国际互联网网址 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 四川省都江堰市奎光路 301 号董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 岷江水电 600131 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 12月 31 日 公司首次注册地点 四川省汶川县下索桥 企业法人营业执照注册号 513200000001596 税务登记号码 513221211352460 组织机构代码 21135246-0 四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 3公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 C座 12层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-178,168,626.88 利润总额-341,700,894.05 归属于上市公司股东的净利润-303,330,280.84归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-135,016,670.51经营活动产生的现金流量净额 175,728,337.64（二）非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-155,163,719.42因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-45,200,812.10除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 377,268.50单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 6,047,867.86除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,368,547.75少数股东权益影响额 143.15所得税影响额 33,994,189.43合计-168,313,610.33 四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%）调整后 调整前 营业收入 417,199,155.39784,974,432.18-46.85 724,547,865.65 723,121,032.50 利润总额-341,700,894.05141,950,443.22-340.72 105,232,732.35105,232,732.35 归属于上市公司股东的净利润-303,330,280.84131,183,430.44-331.23 99,644,269.0696,208,465.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-135,016,670.51130,111,598.66-203.77 99,866,240.2496,551,364.93 基本每股收益（元股）-0.600.26-330.77 0.20 0.19 稀释每股收益（元股）-0.60 0.26-330.77 0.20 0.19 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.27 0.26-203.85 0.20 0.19 全面摊薄净资产收益率（%）-54.7413.99减少 68.73 个百分点11.7311.82 加权平均净资产收益率（%）-40.4114.34减少 54.75 个百分点12.3112.32 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-24.3613.88减少 38.24 个百分点11.76 11.85 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-17.9914.22减少 32.21 个百分点12.3412.35 经营活动产生的现金流量净额 175,728,337.64 32,509,230.10440.55 145,577,110.44145,577,110.44 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.350.06483.33 0.29 0.29 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%）调整后 调整前 总资产 1,830,898,109.41 2,238,030,545.79-18.191,892,008,173.161,855,593,049.11 所有者权益（或股东权益）554,161,490.47 937,575,552.26-40.89849,285,041.56813,630,728.88 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.10 1.86-40.861.68 1.61 四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 259,040,523.00 51.38-68,930,876.00-68,930,876.00 190,109,647.0037.713、其他内资持股 20,796,812.00 4.13-18,991,764.00-18,991,764.00 1,805,048.000.36其中：境内非国有法人持股 20,440,956.00 4.06-18,635,908.00-18,635,908.00 1,805,048.000.36 境内自然人持股 355,856.00 0.07-355,856.00-355,856.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 279,837,335.00 55.51-87,922,640.00-87,922,640.00 191,914,695.0038.07二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 224,287,820.00 44.4987,922,640.0087,922,640.00 312,210,460.0061.932、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 224,287,820.00 44.4987,922,640.0087,922,640.00 312,210,460.0061.93三、股份总数 504,125,155.00 100.00 504,125,155.00100.00 股份变动的批准情况：2006 年 12 月，公司分别收到国务院国有资产监督管理委员会关于四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权20061561 号）及四川省政府国有资产监督管理委员会 关于阿坝州下庄水电厂等五户企业所持岷江水电国有法人股参与股权分置改革有关问题的函（川国资函2006230 号），公司股权分置改革方案获国有资产监督管理部门的批准。2006 年 12 月 29 日，公司采取现场投票、网络投票与征集投票召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了关于四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案。2007 年 1 月 15 日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，股权分置改革方案的对价为：全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得全体非流通股股东支付的 3.2 股岷江水电股票；公司股权分置改革方案实施股权登记日为：2007年 1 月 16 日。2008 年 1 月 18 日，部分有限售条件的流通股上市，数量 87,922,640 股。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 25,206,257 25,206,257股改 2009-01-18 25,206,257 25,206,257股改 2010-01-18 阿坝州水利电网资产经营公司 70,048,074 82,97270,131,046股改 2011-01-18 25,206,257 25,206,257 2008-01-18 25,206,257 25,206,257股改 2009-01-18 新华水利水电投资公司 34,139,002 34,139,002股改 2010-01-18 25,206,257 25,206,257 2008-01-18 阿坝州下庄水电厂 10,220,828 10,220,828股改 2009-01-18 四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 6阿坝州投资发展公司 14,091,919 14,091,919 2008-01-18 其他 25,306,227 23,418,207-82,9721,805,048股改 合计 279,837,335 87,922,640191,914,695/（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数没有发生变动。报告期内，公司股份结构变动情况：公司有限售条件流通股减少 87,922,640 股，无限售条件的流通股份，主要是公司股东持有的有限售条件流通股股份因解禁期满成为无限售条件的流通股股份所致（详细情况见公司 2008 年 1 月 14日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站上的四川岷江水利电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告）。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 88,812 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 阿坝州水利电网资产经营公司国有法人23.91120,543,560 120,543,560质押42,420,000新华水利水电投资公司 国有法人16.7784,551,516 59,345,259 阿坝州下庄水电厂 国有法人7.0335,427,085 10,220,828 阿坝州投资发展公司 国有法人2.8014,091,919 阿坝州甘堡水电厂 国有法人0.562,818,384 四川省电力开发公司 境内非国有法人0.562,818,384 阿坝州马尔康水电厂 国有法人0.281,409,192 四川金沙阳光房地产开发有限责任公司 境内非国有法人0.201,009,192 杜晓红 境内自然人0.18902,100 倪碧蓉 境内自然人0.17858,780 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 阿坝州下庄水电厂 25,206,257人民币普通股 新华水利水电投资公司 25,206,257人民币普通股 阿坝州投资发展公司 14,091,919人民币普通股 四川省电力开发公司 2,818,384人民币普通股 阿坝州甘堡水电厂 2,818,384人民币普通股 阿坝州马尔康水电厂 1,409,192人民币普通股 四川金沙阳光房地产开发有限责任公司 1,009,192人民币普通股 杜晓红 902,100人民币普通股 倪碧蓉 858,780人民币普通股 王庆欢 652,665人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2009 年 1 月 18 日25,206,2572010 年 1 月 18 日25,206,2571.阿坝州水利电网资产经营公司 120,543,560 2011 年 1 月 18 日70,131,046自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。2009 年 1 月 18 日25,206,2572.新华水利水电投资公司 59,345,259 2010 年 1 月 18 日34,139,002自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股股份在十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。3.阿坝州下庄水电厂 10,220,828 2009 年 1 月 18 日10,220,828自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股股份在十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。2、控股股东及实际控制人情况（1）法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本成立日期 主营业务 阿坝州水利电网资产经营公司 吕道斌 0.92002 年 6 月 11 日 供水发电、电网运营、水产养殖等 （2）法人实际控制人情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 四川省电力公司 朱长林 72.41993 年 2 月 1 日 输电、配电及购售电等 四川省电力公司全资拥有阿坝州水利电网资产经营公司，阿坝州水利电网资产经营公司持有我公司股份占公司总股本的 23.91%，是公司的第一大股东，四川省电力公司成为公司的实际控制人。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法人股东 法人代表 法人股东 注册资本 法人股东成立日期法人股东主要经营业务或管理活动 新华水利水电投资公司 王文珂 7.5 黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管理；水利水电及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；机械设备租赁；机电设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2008 年 7 月，根据国务院国有资产监督管理委员会关于无偿划转四川岷江水利电力股份有限公司国有股东所持股份有关问题的复函（国资产权2008300号），水利部综合开发管理中心将其所持有的四川岷江水利电力股份有限公司股份 84,551,516 股，占岷江水电总股本的 16.77%，无偿划转给新华水利水电投资公司，新华水利水电投资公司成为本公司的第二大股东。四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因是否在公司领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 吕道斌 董事长 男 512006年 8月 24 日2009年 5 月 30日 否 是 叶建桥 副董事长 男 382006年 5月 30 日2009年 5 月 30日 否 是 王丽辉 独立董事 女 652006年 5月 30 日2009年 5 月 30日 是 2.5否 侯水平 独立董事 男 532006年 5月 30 日2009年 5 月 30日1,200 1,200 是 2.5否 陈宏 独立董事 男 522006年 5月 30 日2009年 5 月 30日 是 2.5否 乌力吉 独立董事 男 682006年 5月 30 日2009年 5 月 30日 是 2.5否 尹友中 董事、总经理 男 462006年 1月 16 日2009年 5 月 30日 是 27.94否 涂心畅 董事 男 452006年 5月 30 日2009年 5 月 30日 否 是 周桦 董事 男 452006年 5月 30 日2009年 5 月 30日 否 是 汪荣华 董事 男 442006年 5月 30 日2009年 5 月 30日 否 是 郑大金 监事会主席 男 472006年 5月 30 日2009年 5 月 30日 否 是 杨博 监事 男 432006年 5月 30 日2009年 5 月 30日 否 是 陶润林 监事 男 552006年 5月 30 日2009年 5 月 30日 是 21.19否 贺超 监事 男 412006年 5月 30 日2009年 5 月 30日 是 9.13否 黄灵信 监事 男 442006年 5月 30 日2009年 5 月 30日8,052 8,052 是 7.70否 袁泉 副总经理 男 492006年 1月 16 日 是 27.94否 陈安全 副总经理 男 432006年 5月 18 日 是 21.19否 班玛 副总经理 男 562006年 5月 18 日 34,946 34,946 是 21.19否 朱科清 副总经理 男 582006年 5月 30 日 34,946 34,946 是 21.19否 白瑰蓉 财务负责人 女 452006年 4月 28 日 是 21.19否 肖劲松 董事会秘书 男 392006年 4月 29 日 是 21.19否 合计/79,144 79,144/209.85/四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1、吕道斌：曾任四川省电力局办公室秘书、秘书科科长、办公室副主任；四川省电力公司总经理工作部总经理、主任、党委办公室主任。现任四川省电力公司副总经济师，本公司董事长。2、叶建桥：曾任水利部综合事业局资产管理运营处副处长。现任水利部综合开发管理中心副主任、本公司副董事长。3、王丽辉：曾任四川省电力工业局审计处处长、副总审计师，并兼任国家电力公司西南审计分局副局长，现任四川启明会计师事务所有限责任公司法人代表、所长。4、侯水平：曾任四川省社会科学院科研处处长兼外事处处长、副院长。现任四川省社会科学院院长。5、陈宏：曾任电子科技大学管理学院管理教研室主任、副教授、教授。现任电子科技大学工商管理学院系主任，博士生导师。6、乌力吉：曾任内蒙古电力总公司总经理、董事长，内蒙古自治区人民政府主席助理，中国电力企业联合会副理事长。现任北京洁利能源股份公司董事长。7、尹友中：曾任四川省电力公司投资部主任。现任公司总经理。8、涂心畅：曾任四川省电力局财务处经营科科长、经营处处长、四川省电力公司财务部副主任。现任四川省电力公司财务部主任。9、周桦：曾任宜宾电业局用电处处长，宜宾电业局南溪供电局局长、书记，宜宾电业局副总经济师兼营销部主任，四川省电力公司营销部电费管理处处长，电力营销部副主任。现任四川达州电业局局长。10、汪荣华：曾任四川电力勘察设计院系统处副处长兼主任工程师，四川省电力局计划规划处系统规划专责，四川省电力公司计划发展部电网规划处处长。现任四川省电力公司计划发展部副主任。11、郑大金：曾任送变电公司变电分公司党支部书记，送变电公司党委副书记、纪委书记，四川省电力公司纪检监察部副主任。现任四川省电力物流集团公司总经理。12、杨博：曾任内江电业局财务处副处长、处长，内江电业局总会计师、四川省电力公司审计部副主任。现任四川省电力公司财务部副主任。13、陶润林：曾任下庄电厂纪委书记。现任本公司纪委书记、工会主席。14、贺超：曾任本公司供电公司调度科副科长、科长，供电公司副经理、调度中心主任，阿坝州电力协调服务中心副主任。现任下庄电厂厂长。15、黄灵信：曾任都江堰市安澜化工厂车间副主任、主任、副厂长，本公司企业管理部副主任、主任，人力资源部主任，阿坝铝厂副厂长。现任都江堰市安澜化工厂厂长。16、袁泉：曾任省委办公厅正处级秘书；2003 年 3 月至 2005年 5 月任青白江区委副书记。现任本公司副总经理、党委书记。17、陈安全：曾任四川省电力公司财务部总经理助理、本公司财务总监、总经济师。现任本公司副总经理。18、班玛：曾任本公司董事、副总经理、总经理、总工程师。现任本公司副总经理。19、朱科清：曾任本公司董事、党委副书记、副总经理兼供电公司经理、生产经营部部长。现任本公司副总经理。20、白瑰蓉：曾任映秀湾水力发电总厂财务经营部主任。现任公司财务负责人。21、肖劲松：曾在四川省电力公司工作。现任本公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 1、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 吕道斌 阿坝州水利电网资产经营公司 法定代表人 否 四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 112、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 吕道斌 四川省电力公司 副总经济师 是 叶建桥 水利部综合开发管理中心 副主任 是 乌力吉 北京三吉利能源股份公司 董事长 是 王丽辉 四川启明会计师事务所有限责任公司 法人代表、所长 是 侯水平 四川省社会科学院 院长 是 陈宏 电子科技大学 工商管理学院系主任 是 涂心畅 四川省电力公司 财务部主任 是 周桦 四川省电力公司 达州电业局局长 是 汪荣华 四川省电力公司 计划发展部副主任 是 郑大金 四川省电力公司 四川省电力物流集团公司总经理 是 杨博 四川省电力公司 财务部副主任 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由公司股东大会审议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的报酬由董事会根据经营目标完成情况来确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴吕道斌 是 叶建桥 是 涂心畅 是 周桦 是 汪荣华 是 郑大金 是 杨博 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 932 人，需承担费用的离退休职工为 162 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 667销售人员 79技术人员 57财务人员 18行政人员 111四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 122、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 384中专及以下 548 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 2008 年，公司治理水平得到进一步提高，董事会、股东大会的筹备和召开程序更加规范，与监管机构的沟通和配合更加密切，特别是投资者关系管理更是得到持续改善。根据中国证券监督管理委员会的要求，2008 年公司对治理专项活动中存在的问题进行了彻底的整改，并在四川证监局现场检查后，向社会公开披露了 关于公司资金占用及规范公司运作的自查及整改情况的报告。在此基础上，公司还按照中国证监会的要求，对章程中关于股东及董监事和高管人员的行为规定进行了重新修改，并制定了防范股东占用上市公司资金的长效机制。公司治理的基础性制度也根据资本市场的要求进行了重新修订。自公司董事会各专业委员会成立以来，其作用进一步得到发挥，决策程序不断规范，决策效率日益提高。特别是在年报审计过程中，审计委员会和独立董事恪尽职守，深入公司内部管理，严格按照中国证监督会对年报工作的要求，积极关注公司的财务和经营状况及公司重大事项，努力做好了与审计机构的沟通和协调工作，保证了年报信息披露的质量。在信息披露方面，公司对信息披露管理办法进行了重新修改，强化了重大事项的报告程序和责任追究，内部信息的传递、审查更加规范和严谨，信息披露的真实、准确和完整得到可靠保证，披露质量不断提高。特别是在地震发生后，公司克服了难以想象的困难，在规定时间内对受损情况进行了详细披露，极大地维护了投资者的知情权。灾难面前，公司仍始终诚实守信放在第一位，面对资金困难，坚持兑现对股东的承诺，在灾后的一个月内，完成了股东的红利分配，此举更是赢得了证券监管部门、媒体和社会公众的一致好评。公司治理的主要情况如下：1、股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利；公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集和召开股东大会，尽可能让更多的股东能够参加股东大会并行使表决权；公司关联交易公平合理，并予与充分披露。2、控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策及经营活动，没有损害公司和其他股东的合法权益；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会及内部机构能够独立运作。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，全体董事能够认真履行公司章程及有关法律法规所赋予的职责，充分行使董事的权利、承担义务及责任。4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。7、投资者关系：公司重视投资者关系的维护，建立完善相关管理制度，规范本公司投资者关系管理行为，认真接待股东来访和咨询，加强与股东的交流。报告期内，根据四川证监局关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知（川证监上市200835 号）的要求，公司组织了董事、监事和高级管理人员对国务四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 13院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发200534 号）、刑法修正案（六）、最高人民检察院 公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定等法律法规的学习，修改制定了防止股东占用资金的控制制度，明确了“占用即冻结”的机制和公司董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务，并就上述规定载入公司章程。对大股东占用公司资金的情况进行认真自查，公司没有大股东占用资金的情况。公司将进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，确保公司持续、健康、和谐发展，以优异的业绩回报投资者。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 乌力吉 10 10 王丽辉 10 10 侯水平 10 10 陈宏 10 10 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控制人，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立情况 公司与控制人在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。资产方面独立情况 公司和控制人的产权关系明晰，公司拥有独立于控制人的完整的业务体系、土地使用权等，公司对资产拥有完整的所有权，并完全独立运营。机构方面独立情况 公司的生产经营和行政管理完全独立于控制人，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”。财务方面独立情况 公司具有独立的财务会计部门，公司及子公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公司有独立的银行账户，不存在与控制人共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司的资金使用由公司董事会和经理层按规定做出决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司正着手对内控体系进行完善，努力维护公司资产安全，防范财务风险，促进公司规范经营，消除制度上的漏洞。根据财政部、证监会等五部委联合下发的企业内部控制基本规范的要求，为保证公司2009 年内控规范的有效实施，公司专门成立了以董事长为直接领导的内控工作小组，对公司内控体系的建设目标、工作计划、总体框架进行了系统规范，并委托专业咨询机构对公司现有内部管理制度和各部门具体业务流程进行了梳理和风险评估，形成了覆盖公司经营管理各个环节内控体系。公司内部控制的目标主要是建立和完善内部治理结构，科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，优化内部控制环境。按照内控体系的设计，公司董事会下属的审计委员会对公司内控工作直接负责，公司内部审计机构在审计委员会领导下对内控的实施情况进行监督和动态管理。主要包括建设指导体系、组织架构体系、内部控制环境体系、风险评估体系、控制活动体系、信息与沟通体系和内部控制监督体系等七大方面。特别是对重大投资、筹融资、基本建设等特别风险评估的措施和不相容岗位的相互监督及内部审计监督等到方面给四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 14予了重点关注，同时也针对内部控制测试的内容、方法、步骤和组织与安排及测试报告的审核、测试结果的实施等方面进行了详尽规定。目前，内控体系已初步制定完成，公司正对执行内控体系的有效性进行完善，并将尽快提交董事会进行审议，力求通过内控体系的规范，构建起不断适应公司经营变化的内部控制自我完善的机制，防范经营风险，促进公司可持续的发展。（五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。公司建立了内部控制制度。公司设立了审计部为公司内部控制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（七）公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 10 日 上海证券报、证券日报 2008 年 4 月 11 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 11 日 上海证券报、证券日报 2008 年 7 月 12 日2008 年第二次临时股东大会 2008 年 11月 20 日 上海证券报、证券日报 2008年 11月 21日 八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况的回顾（1）报告期内总体经营情况 2008 年是公司极为困难和艰辛的一年，5.12 汶川特大地震使公司铜钟、下庄、沙牌和草坡 4 座直属电站及 12 座变电站及送电线路受到巨大破坏，公司持有 40%股份的福堂电站及在阿坝州境内投资的水电在建工程也受到不同程度的损毁，据统计，公司直接财产损失 15,503万元，其中固定资产损失 15,351 万元，在建工程损失 152 万元（不含投资单位在建工程损失）。同时，公司 11 名在职员工也在此次地震灾害中不幸罹难。地震灾害发生后，公司在社会各界的关心下，在股东单位的大力支持下，在董事会的正确领导下，公司全体员工团结一致，众志成城，有效地实施了人员救援、大坝排险及临时供电等应急方案，保障了灾区电力需求，取得了抗震救灾的阶段性胜利。目前，公司正以高度的社会责任感，全力以赴实施灾后重建工作，力争尽快扭转经营局面，不负广大投资者的厚爱。报告期内，在公司董事会的领导下，经营班子带领公司广大员工，团结一致，全面落实科学发展观，严格按照上市公司要求规范运作，以经济效益为中心，不断解决历史遗留问题，强四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年年度报告 15化安全生产，强化内部管理，强化预算管理，积极开拓市场，加快电源项目的开发和建设，发展优质用电负荷，合理调度运行，1-4 月公司取得了良好的经济效益。5 月 12 日，四川省汶川县发生特大地震灾害，使公司良好的经营态势发生重大变化。由于公司主要生产单位及主要投资项目地处汶川县境内，公司的发、输、供电设施均严重受损，使公司本期的生产经营状况发生了重大负面性变化，加之全球性金融危机的影响，供区客户用量急剧下降，致使公司经营业绩大幅下滑。报告期内，公司直属电厂累计完成发电量 21,817.389 万千瓦时，同比下降 72.29%；累计完成购电量 126,438.488 万千瓦时，同比下降 43.42%；累计完成售电量 144,652.9454 万千瓦时，同比下降 50.64%。报告期内，公司实现营业收入 41,719.92 万元，较上年同期减少 36,777.52 万元，减少 46.85；实现营业利润-17,816.86 万元，较上年同期减少 31,944.67 万元，减少 226.11；归属于母公司股东的净利润-30,333.03 万元，每股收益-